企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險控制論文
摘要：
在當(dāng)今市場經(jīng)濟發(fā)達的國家中，企業(yè)為實現(xiàn)自身發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，越來越依靠兼并、收購（以下簡稱并購）這一手段來進行企業(yè)整合，增強實力，實現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中，達到企業(yè)的外部增長目標(biāo)。
然而，作為一項復(fù)雜的資本運作活動，企業(yè)并購蘊含著大量風(fēng)險，它由多種風(fēng)險組成，其中財務(wù)風(fēng)險是核心。如何防范財務(wù)風(fēng)險，提高企業(yè)并購的成功概率，幾乎成為每個參與并購企業(yè)共同關(guān)注的問題。因此，對并購過程中的財務(wù)風(fēng)險控制問題的研究顯得尤為重要�；诖�，本文試圖對企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險控制進行研究，以期對我國企業(yè)并購活動提供參考和借鑒。
關(guān)健詞：企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險風(fēng)險控制
企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，沒有一種方法能像并購那樣迅速而神奇地改變企業(yè)的價值。在西方企業(yè)發(fā)展史上，并購至少己經(jīng)歷了四次高潮，而且至今為止依然熱潮不退，第五次并購的高潮又方興未艾地在全世界范圍內(nèi)掀起，其規(guī)模之大，范圍之廣是以前任何一次也無法比擬的。進入21世紀(jì)以來，伴隨著中國經(jīng)濟高速增長，我國企業(yè)并購的數(shù)量和規(guī)模不斷擴大，并購范圍已從并購境內(nèi)企業(yè)發(fā)展到并購境外企業(yè)，企業(yè)并購對并購企業(yè)的高速發(fā)展和技術(shù)提升起著巨大的推動作用，與此同時，企業(yè)并購過程中的巨大風(fēng)險也引起了社會各界的廣泛關(guān)注。
企業(yè)并購是一項復(fù)雜的、蘊藏巨大風(fēng)險的投資業(yè)務(wù)。并購成功，能為企業(yè)快速發(fā)展提供源源動力，實現(xiàn)跨越式增長；但并購過程中也面臨著巨大的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，一旦失敗，會給企業(yè)帶來不可估量的損失，甚至是滅頂之災(zāi)。為最大限度減少并購風(fēng)險，本文從財務(wù)管理的角度，從目標(biāo)企業(yè)選擇的風(fēng)險識別與控制，目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險控制、融資風(fēng)險控制、支付風(fēng)險控制等方面的風(fēng)險識別與控制進行論述。
一、并購目標(biāo)企業(yè)的選擇風(fēng)險與控制。
目標(biāo)企業(yè)的選擇即并購前的決策問題，目標(biāo)企業(yè)的選擇是一個科學(xué)、理智、嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程，是企業(yè)實施并購決策的首要問題。一旦對并購的目標(biāo)企業(yè)選擇不當(dāng)或?qū)ψ陨砟芰υu估失誤，輕則造成并購效率低，使企業(yè)失去機會成本；重則會給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。
針對目標(biāo)企業(yè)的選擇進行風(fēng)險控制，首先要判斷目標(biāo)企業(yè)是否符合公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，這作為判斷條件之一進行初步遴選，把不符合公司戰(zhàn)略的初選企業(yè)淘汰掉；其次利用財務(wù)分析的方法對初步判斷人圍的目標(biāo)企業(yè)進行篩選，根據(jù)初步調(diào)查的資料，可參考目標(biāo)企業(yè)的歷史財務(wù)狀況，預(yù)測企業(yè)并購情況，判斷并購的投入能否實現(xiàn)企業(yè)價值增值。進一步篩選出符合要求的目標(biāo)企業(yè)作為并購目標(biāo)；最后，對篩選出的目標(biāo)企業(yè)進行深人的重點跟蹤，同時評估自身狀況，基于資源與能力對并購動因進行分析判斷，對目標(biāo)企業(yè)進行進一步取舍�？傊�，審慎地選擇目標(biāo)企業(yè)，科學(xué)合理的財務(wù)分析，可以控制公司并購風(fēng)險，提高并購效率，節(jié)約并購成本。
二、目標(biāo)企業(yè)并購評估風(fēng)險控制。
目標(biāo)企業(yè)的價值評估是并購交易的主要活動，恰當(dāng)?shù)钠髽I(yè)價值評估、合適的交易價格是衡量并購成功與否的重要標(biāo)志。但企業(yè)價值評估是一項復(fù)雜的分析判斷過程，企業(yè)價值評估涉及多方面的因素。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于主體企業(yè)對其未來收益大小和時間的預(yù)期，以及實現(xiàn)未來收益可以承擔(dān)的風(fēng)險，即可接受并購項目的內(nèi)部收益率。目標(biāo)企業(yè)的價值評估風(fēng)險主要體現(xiàn)在主體企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的信息不對稱，造成目標(biāo)企業(yè)的價值評估與實際產(chǎn)生較大偏差，支付的并購成本大于并購收益，形成目標(biāo)企業(yè)的價值評估風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)的估值與評價直接關(guān)系到企業(yè)并購的成敗，在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題：如何合理評估目標(biāo)企業(yè)的價值作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。
因此，控制企業(yè)價值評估風(fēng)險，需進行詳盡的盡職調(diào)查。要避免企業(yè)價值評估風(fēng)險，首先要加強盡職調(diào)查，以有效降低并購過程中信息不對稱帶來的諸多風(fēng)險，為控制企業(yè)價值評估提供分析依據(jù)；其次應(yīng)重視盡職調(diào)查，完善盡職調(diào)查制度，采取切實可行的調(diào)查方案；
第三，做好盡職調(diào)查，需審慎選擇中介機構(gòu)。從并購實踐來看，做好盡職調(diào)查，僅依靠公司內(nèi)部的力量是無法完成的，借助外部中介機構(gòu)的力量是彌補盡職調(diào)查內(nèi)部力量不足的有效途徑。但把盡職調(diào)查工作完全外包，這種做法也是不J哈當(dāng)?shù)�，需審慎選擇中介機構(gòu)，利用好外部中介機構(gòu)，協(xié)助公司并購決策。選擇合適的中介機構(gòu)，需考慮中介機構(gòu)的專業(yè)勝任能力，如中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的經(jīng)驗和研究成果，中介機構(gòu)選派項目組成員與公虱盡職調(diào)查組人員在知識結(jié)構(gòu)上是否具有互補性等等，選擇合適的中介機構(gòu)加入目標(biāo)并購項目是盡職調(diào)查成功的關(guān)鍵因素之一。
第四，重視盡職調(diào)查資料的分析是控制企業(yè)價值評估的重要方法，通過外聘中介機構(gòu)、行業(yè)專家與公司人員共同組建專業(yè)團隊，從資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)、經(jīng)營、市場、戰(zhàn)略與法律等多角度對目標(biāo)企業(yè)進行一系列深人調(diào)查核實，取得詳盡的調(diào)查資料是企業(yè)價值評估風(fēng)險控制的第一步。在此基礎(chǔ)上，對盡職調(diào)查取得的資料進一步甄別，分析判斷，利用財務(wù)分析方法、企業(yè)價值的評估方法等，利用調(diào)查資料，根據(jù)不同的評估方法建立相應(yīng)的估價模型，并根據(jù)并購后企業(yè)的發(fā)展對現(xiàn)有的估價模型進行完善。對同一目標(biāo)，企業(yè)采用不同的評估方法可能會有不同的并購價格，主體企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己的并購動機和對目標(biāo)企業(yè)的基礎(chǔ)分析評估資料選取合適的估價方法和模型。在價值評估的過程，企業(yè)價值估算涉及的因素，均應(yīng)全面考慮，通過估算出的企業(yè)價值為支付對價和并購談判提供決策依據(jù)。
三、企山乙并購的支付n險。
支付風(fēng)險主要是指企業(yè)并購支付方式的選擇不當(dāng)所帶來的風(fēng)險，與并購資金使用風(fēng)險、融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險有著密切聯(lián)系。目前，并購的支付方式主要有三種：現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付（現(xiàn)金十股票十債券），不同的支付方式帶來了不同的支付風(fēng)險。
1、現(xiàn)金支付可能導(dǎo)致的風(fēng)險：
�。�1）受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束。
�。�2）當(dāng)并購與國際資本市場相聯(lián)系時，并購方面臨匯率風(fēng)險。
�。�3）加重目標(biāo)公司股東的稅收負(fù)擔(dān)。
2、股票支付可能導(dǎo)致的風(fēng)險：
�。�1）稀釋并購方的股東權(quán)益，損害股東價值，使并購交易流產(chǎn)。
�。�2）導(dǎo)致并購企業(yè)的控制權(quán)旁落，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，甚至導(dǎo)致大股東變換。
�。�3）對并購后的企業(yè)帶來較大的整合風(fēng)險。
3、混合支付可能導(dǎo)致的風(fēng)險：
�。�1）企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)確認(rèn)往往不能達到理想的狀態(tài)。
�。�2）支付往往分多次完成，延遲了整個并購過程，給后期帶來較大的整合風(fēng)險支付風(fēng)險的控制，要對公司自身的財務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)進行準(zhǔn)確評估，結(jié)合并購目標(biāo)的情況，考慮并購動因，選擇合適的支付方式。
實踐證明，基于并購動因，選擇靈活的對價支付方式，是有效控制并購風(fēng)險的重要手段和方法。例如A公司在2003年并購湖北某民爆企業(yè)時，由于公司正處于發(fā)展階段，生產(chǎn)經(jīng)營需要大量的資金，如果選擇現(xiàn)金支付，會帶來較大的融資成本及風(fēng)險。通過與并購目標(biāo)企業(yè)談判溝通后，在不喪失絕對控股地位的情況下，A公司選用股票支付方式。這樣不但節(jié)約了并購資金的支付，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營及其他的并購項目所需資金，也實現(xiàn)了并購方與被并購方股東雙贏，減少了企業(yè)并購后的整合風(fēng)險。
隨后，A公司在并購湖南及重慶某企業(yè)的.過程，又采用“現(xiàn)金+承擔(dān)部分債務(wù)”的方式，使并購交易成本達到最低，現(xiàn)金支付滿足了被購企業(yè)原股東退出的要求，承擔(dān)債務(wù)也減輕公司現(xiàn)金支付的規(guī)模。同樣，在并購西南某礦業(yè)公司的民爆資產(chǎn)時選擇股票支付方式。采用這一支付方式主要基于以后整合及礦產(chǎn)開采業(yè)務(wù)合作雙方共贏的基礎(chǔ)所做出的決策。綜合分析并購參與雙方的實際情況，選擇靈活適合的支付方式，是有效避免支付風(fēng)險的有效途徑。
四、企業(yè)并購的融資J又L險。
融資風(fēng)險是由于企業(yè)在收購過程中往往需要注入大量資金，而并購的資金需要主要取決于并購成本所產(chǎn)生的。對并購企業(yè)而言，并購的成交價并不等于并購的全部成本，并購成本一般由并購?fù)瓿沙杀�、整合與營運成本、機會成本等構(gòu)成，企業(yè)融資額度的確定是由并購資金需要量決定的。由于目標(biāo)企業(yè)的選擇、交易成本和中間費用的不確定性，整合與營運成本所需投人的資金的不確定性，勢必會增加并購?fù)瓿沙杀敬_定的難度。同時，企業(yè)在籌資過程中所采取的籌資方式會導(dǎo)致自身的財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，從而引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。這主要體現(xiàn)在企業(yè)的資金在時間和數(shù)量上是否可以保證需要，融資方式是否適合并購動機，現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常經(jīng)營活動；國際并購中，是否考慮支付貨幣的選擇以及匯率波動的風(fēng)險。
對于融資風(fēng)險的控制，必須在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，綜合考慮各方面因素的資金預(yù)算。具體而言，在進行融資決策時，必須考慮以下幾點：一是自有資金和債務(wù)資金的融資比例問題。如果債務(wù)融資所占比例太高，將會導(dǎo)致債務(wù)風(fēng)險加大，最終無法清償債務(wù)，加大并購企業(yè)融資風(fēng)險；而如果負(fù)債融資比例太低，又會導(dǎo)致并購成本加大，失去財務(wù)杠桿作用。二是在并購融資決策中，需結(jié)合并購項目的特點及周期，預(yù)測利率周期的變化，并測算不同利率對融資成本造成的影響，利用敏感性分析方法預(yù)算可接受利率變化的風(fēng)險范圍，對融資試點及時間周期進行決策。三是并購融資風(fēng)險的控制決策中，必須充分考慮到企業(yè)現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)狀況和融資后的資本結(jié)構(gòu)變化�，F(xiàn)代企業(yè)財務(wù)理論表明，企業(yè)的一切財務(wù)風(fēng)險最終表現(xiàn)為資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險。這進一步說明了收購方在為企業(yè)并購融資時，必須充分考慮到企業(yè)現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)狀況和融資后的資本結(jié)構(gòu)變化。企業(yè)只有在最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)條件下進行融資安排，才能有效發(fā)揮財務(wù)杠桿作用。如果只考慮企業(yè)能否融到資本，而不考慮融資的比例安排，不顧融資后企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的變動，勢必會加大企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，使并購企業(yè)在并購?fù)瓿珊笙萑碎L期困境，甚至被并購?fù)峡�。四是國際并購中需要結(jié)合貨幣支付與匯率波動來靈活安排，采取必要的套期保值操作。五是拓展融資渠道，保證融資結(jié)構(gòu)合理化。積極拓展多元化融資渠道，通過不同的融資渠道的組合，做到內(nèi)外兼顧，達到控制風(fēng)險、降低并購成本的目的。
參考文獻：
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