內(nèi)資注冊(cè)公司相關(guān)流程

注冊(cè)內(nèi)資公司簡(jiǎn)明流程

 

根據(jù)2005年出臺(tái)的《新公司法》及相關(guān)條例，按照設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具條件順序進(jìn)行穿插講解。

 

一、股東符合法定人數(shù)。

有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

 

二、出資問(wèn)題。

舊法中根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容分別規(guī)定不同的最低注冊(cè)資本額實(shí)際意義不大。從國(guó)際上看，一些國(guó)家對(duì)于最低注冊(cè)資本的要求也逐漸趨于寬松。如英國(guó)公司法對(duì)不公開(kāi)發(fā)行股份的公司注冊(cè)資金沒(méi)有要求；法國(guó)已經(jīng)廢除了有關(guān)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本的規(guī)定。所以中國(guó)也隨著世界潮流而動(dòng)，新法相對(duì)于舊法作了三方面的修改：取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定；允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足；將最低注冊(cè)資本額降至人民幣3萬(wàn)元。

 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

   如果是注冊(cè)一人有限責(zé)任公司，那么注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。為了防止一人公司的濫用其權(quán)利法律上規(guī)定要相對(duì)嚴(yán)格，從相關(guān)法條可看出端倪：

    第六十條　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

　　第六十一條　一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

　　第六十二條　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第六十三條　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六十四條　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

 

三、驗(yàn)資問(wèn)題。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

    　

四、公司章程。

實(shí)踐操作中，公司章程被視作擺設(shè)，甚至是走過(guò)場(chǎng)的作秀或程序性的表面文章。其實(shí)不然，對(duì)內(nèi)公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，是內(nèi)部職必須遵守的內(nèi)部行為規(guī)則，對(duì)外不僅是得到政府批準(zhǔn)的必經(jīng)之路同時(shí)也是向社會(huì)公開(kāi)申明公司的宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必須的內(nèi)容，想運(yùn)用得當(dāng)還是需要?jiǎng)狱c(diǎn)腦子，對(duì)于完善公司治理很有助益。　　
　　公司章程一般由股東共同制定，其內(nèi)容叫記載事項(xiàng)，一般公司立法中都有明確規(guī)定，包括絕對(duì)記載事項(xiàng)，與任意記載事項(xiàng)。公司章程的內(nèi)容必須與公司法規(guī)定一致，必須服從于公司法，不得與之抵觸。下面根據(jù)第二十五條規(guī)定有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（即絕對(duì)記載事項(xiàng)）進(jìn)行擴(kuò)充說(shuō)明：

（一）公司名稱和住所。公司的名稱是區(qū)別公司的標(biāo)志，依照公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。而設(shè)立股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，它是確定訴訟管轄、受送達(dá)處所、債務(wù)履行地、登記機(jī)關(guān)地點(diǎn)等的依據(jù)。現(xiàn)在很多像科技園之類的地方都是先免費(fèi)由新設(shè)公司試用，試用期滿后訂立租約，所以這個(gè)值得考慮，我也可以幫你聯(lián)絡(luò)。

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)�，F(xiàn)在對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)范圍有放開(kāi)的趨勢(shì)，如合同法中超出經(jīng)營(yíng)范圍訂立的合同一般也是予以認(rèn)可的。

（三）公司注冊(cè)資本；工商行政管理部門(mén)進(jìn)行登記的全體股東實(shí)際繳納的出資額為注冊(cè)資本。在開(kāi)頭部分的

（四）股東的姓名或者名稱；股東的姓名或名稱須載于章程，是因?yàn)楣蓶|是有限責(zé)任公司的出資人，而有限責(zé)任公司又注重人合關(guān)系，重視股東之間的合作與聯(lián)系。作為股東的自然人或法人的姓名或名稱的記載，便于聯(lián)系與查詢。

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外（一般來(lái)說(shuō)由于勞務(wù)與信用不能轉(zhuǎn)讓具有人身性是不可以作為出資的）。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；這是指作為公司機(jī)關(guān)的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的設(shè)立，職權(quán)范圍及組成人員的選任和權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司是法人，因此應(yīng)當(dāng)由法人機(jī)關(guān)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理。這些機(jī)關(guān)的人員對(duì)公司的利益及公司債權(quán)人的利益負(fù)責(zé)，必須在公司享有的權(quán)限范圍內(nèi)或在他們各自的權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行有效的業(yè)務(wù)活動(dòng)，做到服從、勤勉和忠信，對(duì)公司的重大事務(wù)進(jìn)行謹(jǐn)慎的決策，維護(hù)和推動(dòng)企業(yè)的生存和發(fā)展。如果公司較小可以不設(shè)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，但是至少要有董事一名或者監(jiān)事一名，實(shí)踐中很多人將監(jiān)事由自己的一名親屬擔(dān)任，呵呵，這也不違法。

（七）公司法定代表人；公司作為一個(gè)法人，它本身不能直接進(jìn)行活動(dòng)，其具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行是由自然人來(lái)實(shí)現(xiàn)的，法定代表人以公司的名義對(duì)外代表公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。一切與公司有關(guān)的書(shū)面文件都要有他的簽名，如合同、擔(dān)保書(shū)、票據(jù)等。特別要指出的是，作為公司法定代表人的簽名或印章字樣是設(shè)立登記的必需手續(xù)。公司的法定代表人在有限責(zé)任公司一般是指董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事。

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

五、登記。

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

 

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