什么是有限責(zé)任公司?

時(shí)間：2024-09-03 07:56:18 公司注冊(cè) 我要投稿

什么是有限責(zé)任公司?

　　有限責(zé)任公司又稱(chēng)“有限公司”，它是指由兩個(gè)以上股東共同出資，每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司行為承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。以下是小編整理的什么是有限責(zé)任公司的相關(guān)內(nèi)容，一起來(lái)看看吧。

什么是有限責(zé)任公司?

　　有限責(zé)任公司是一種資合公司，但也是有人合公司的因素，它有如下特征：

　�、儆邢挢�(zé)任公司的股東，僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　�、谟邢挢�(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高人數(shù)的限制，我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。

　�、塾邢挢�(zé)任公司不能公開(kāi)募集股份，不能發(fā)行股票。

　�、苡邢挢�(zé)任公司是將人合公司與資合公司的優(yōu)點(diǎn)綜合起來(lái)的公司形式。

　　根據(jù)有限責(zé)任公司的上述特點(diǎn)可以看出，有限責(zé)任公司是我國(guó)企業(yè)實(shí)行公司制最重要的一種組織形式。其優(yōu)點(diǎn)是設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負(fù)債表一般不予公開(kāi)，公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點(diǎn)是由于不能公開(kāi)發(fā)生股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。因此，有限責(zé)任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。

　　【拓展】

　　注意事項(xiàng)

　　公司辦理了工商注冊(cè)后，公司名稱(chēng)受法律保護(hù)，且在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)。不能改變、增減其中的任何一個(gè)字。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第十條：“公司的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。”第十一條：“公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個(gè)名稱(chēng)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱(chēng)受法律保護(hù)�！�

　　組織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下組織機(jī)構(gòu)：

　　1、股東會(huì)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，作出決議；

　�。�9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（11）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。�12）修改公司章程。

　　股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、董事會(huì)

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。

　　兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度。

　　董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　3、經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　4、法定代表人

　　在法律層面上，法定代表人行為等同于公司行為，是公司意志的具體體現(xiàn)人，一般由董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事長(zhǎng)或經(jīng)理?yè)?dān)任，在法律層面對(duì)公司的所有行為、結(jié)果負(fù)責(zé)。

　　自然人可以擔(dān)任多家公司的法定代表人。

　　5、監(jiān)事會(huì)

　　有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。

　　監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。

　　董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

　　（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

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