設(shè)執(zhí)行董事的公司章程范本

　　隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步，接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程是一個(gè)組織進(jìn)行自身管理的基本規(guī)則。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢？以下是小編收集整理的設(shè)執(zhí)行董事的公司章程范本，歡迎大家分享。

　　設(shè)執(zhí)行董事的公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊(cè)資本及出資方式

　　第七條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，占_____％.

　　（二）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第五章股東和股東會(huì)

　　第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　（三）查閱股東會(huì)記錄何財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條股東負(fù)有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認(rèn)繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規(guī)定。

　　第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資作出決議；

　�。ň牛�對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第七章監(jiān)事

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定

　　第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十六條公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第二十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會(huì)確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十二條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第三十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

　　設(shè)執(zhí)行董事的公司章程2

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：昆明××有限（責(zé)任）公司

　　第二條公司住所：昆明市××路××號(hào)××室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××（經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣××萬(wàn)元

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章公司股東名錄

　　第五條公司股東名錄：

　　股東名稱認(rèn)繳出資額出資出資持股比例

　　或姓名（萬(wàn)元）方式時(shí)間（%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章公司的'機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會(huì)）的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。�8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（11）

　�。�12）

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)（15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會(huì)議應(yīng)于每年月按時(shí)召開(kāi)（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十三條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人（3至13人），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期年（不得超過(guò)三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人，可設(shè)副董事長(zhǎng)人（可不設(shè)），由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期（三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（３）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ǎ福�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ǎ梗�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò)萬(wàn)元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�12）

　　第十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由以上的董事出席（全體股東約定），對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事以上的董事表決通過(guò)方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條公司經(jīng)理１名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。ǎ叮┨嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（9）

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（1-2人），]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會(huì)條款）監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi)次會(huì)議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǎ玻�對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊�(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�7）

　�。�8）

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章公司法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由______（董事長(zhǎng)或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司的營(yíng)業(yè)期限為年/長(zhǎng)期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。�3）股東會(huì)決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　　（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第條

　　第八章附則

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條本章程一式份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責(zé)任）公司

　　年月 日

　　設(shè)執(zhí)行董事的公司章程3

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二條公司名稱：__________

　　第三條住所：__________

　　第四條申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：__________

　　第五條主營(yíng)項(xiàng)目類別（請(qǐng)按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》核定的主營(yíng)項(xiàng)目類別填寫(xiě)）

　　第六條經(jīng)營(yíng)范圍（請(qǐng)?jiān)谕瓿删唧w經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目生成操作后，按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫(xiě)）：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　注：1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載，用語(yǔ)表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)更新發(fā)布。

　　按照其指引確定主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)（GB/T4754_—2011））

　　第七條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。

　　第八條股東姓名（名稱，不填寫(xiě)證件號(hào)碼）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間

　�。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資，還需填寫(xiě)繳資期數(shù)：第一期、第二期……）

　　公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2、參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4、有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；

　　5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6、有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

　　7、有參與修改章程的權(quán)利。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

　　2、公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

　　3、以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5、遵守公司章程。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

　　第十一條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會(huì)的職權(quán)

　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12、修改公司章程；

　　13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

　　二、股東會(huì)的議事規(guī)則：

　　1、股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

　　2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

　　3、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

　　6、定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)（股東會(huì)每年如開(kāi)__________次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；

　　7、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；

　　9、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　8、制定公司的基本管理制度。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、擬訂公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事__________名，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為_(kāi)_________年。任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期__________年。

　　注：有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

　　1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　　3、法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　　4、因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；

　　5、其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。

　　第十三條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

　　三、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、公司因合并或者分立需要解散的；

　　4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十五條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

　　1、公司的營(yíng)業(yè)期限___________年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　2、__________。

　　第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十七條本章程共簽訂份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，份留本公司存案。

　　自然人股東簽名：__________

　　或法人股東蓋章：__________

　　公司法定代表人簽名：__________

　　__________年__________月__________日

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