認(rèn)繳制公司章程

時(shí)間：2024-09-24 08:48:48 公司章程我要投稿

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認(rèn)繳制公司章程范本（精選5篇）

　　在生活中，很多地方都會(huì)使用到章程，章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。想必許多人都在為如何寫(xiě)好章程而煩惱吧，以下是小編收集整理的認(rèn)繳制公司章程范本（精選5篇），僅供參考，希望能夠幫助到大家。

認(rèn)繳制公司章程范本（精選5篇）

　　認(rèn)繳制公司章程1

　　第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二條公司名稱：__________

　　第三條住所：__________

　　第四條申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：__________

　　第五條主營(yíng)項(xiàng)目類別（請(qǐng)按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》核定的主營(yíng)項(xiàng)目類別填寫(xiě)）

　　第六條經(jīng)營(yíng)范圍（請(qǐng)?jiān)谕瓿删唧w經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目生成操作后，按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫(xiě)）：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　注：1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載，用語(yǔ)表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)更新發(fā)布。

　　按照其指引確定主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)（GB/T4754_—2011））

　　第七條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。

　　第八條股東姓名（名稱，不填寫(xiě)證件號(hào)碼）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間

　�。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資，還需填寫(xiě)繳資期數(shù)：第一期、第二期……）

　　公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的權(quán)利：

　　1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2、參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4、有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；

　　5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6、有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

　　7、有參與修改章程的權(quán)利。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

　　2、公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

　　3、以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5、遵守公司章程。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

　　第十一條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會(huì)的職權(quán)

　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的`報(bào)酬；

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

　　12、修改公司章程；

　　13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

　　二、股東會(huì)的議事規(guī)則：

　　1、股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

　　2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

　　3、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

　　6、定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)（股東會(huì)每年如開(kāi)__________次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；

　　7、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；

　　9、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　8、制定公司的基本管理制度。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、擬訂公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事__________名，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為_(kāi)_________年。任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期__________年。

　　注：有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

　　1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；

　　3、法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　　4、因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；

　　5、其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。

　　第十三條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

　　三、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、公司因合并或者分立需要解散的；

　　4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十五條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

　　1、公司的營(yíng)業(yè)期限___________年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　2、__________。

　　第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十七條本章程共簽訂份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，份留本公司存案。

　　自然人股東簽名：__________

　　或法人股東蓋章：__________

　　公司法定代表人簽名：__________

　　__________年__________月__________日

　　認(rèn)繳制公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

　　第二條企業(yè)名稱：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資為_(kāi)________萬(wàn)元，其中現(xiàn)金：___________萬(wàn)元。

　　第三章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散：

　　（一）投資人決定解散；

　�。ǘ┩顿Y人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ┍灰婪ǖ蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前_________日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法通知的`，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起_________日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起_________日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在_________年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧仿毠すべY和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　�。ǘ┧范惪睿�

　�。ㄈ┢渌麄鶆�(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于_________日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

　　認(rèn)繳制公司章程3

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，出資各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，特制定本章程。

　　第二章宗旨

　　第二條本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為：追求卓越品質(zhì)，以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn)，最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

　　第三條本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù)，其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定，并自覺(jué)接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。

　　第三章企業(yè)基本狀況

　　第四條企業(yè)基本狀況

　　企業(yè)名稱________________

　　地址____________________

　　經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)____________

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營(yíng)____________

　　法人代表________________

　　第五條企業(yè)注冊(cè)資本______萬(wàn)元，其中固定資金____萬(wàn)元，流動(dòng)資金______萬(wàn)元，出資人以其出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊(cè)資本來(lái)源為出資人自籌，經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證，資金來(lái)源、數(shù)額真實(shí)可靠。

　　第四章出資各方和出資比例

　　第六條出資各方和出資比例

　　1.自然人出資_________________

　　2.法人出資______________________

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式

　　第七條股東入股后不得退股，但可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過(guò)戶手續(xù)。本公司股票的抵押人，在到期不能贖回股票時(shí)，應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過(guò)戶手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開(kāi)前&天至閉幕之日，暫停辦理股票登記過(guò)戶和其他變更手續(xù)，在本公司清算之日起不得辦理登記過(guò)戶和其他變更手續(xù)。

　　第八條在同等條件下，其他股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第六章注冊(cè)資本的增加或減少

　　第九條企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過(guò)，同時(shí)修改章程，并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊(cè)資本，應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告，在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議，方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。

　　第七章股東大會(huì)

　　第十條股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。

　　第十一條出資人為企業(yè)法人代表時(shí)，該出資人可委派1人參加大會(huì)，并成為企業(yè)董事會(huì)成員。

　　第十二條股東大會(huì)的權(quán)力

　　1.審議董事會(huì)或董事長(zhǎng)提出的報(bào)告；

　　2.聽(tīng)取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方向及執(zhí)行情況；

　　3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　4.審議公司增資或減資，收購(gòu)或拍賣及有價(jià)證券的發(fā)行；

　　5.對(duì)本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

　　6.修訂本公司章程；

　　7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法；

　　8.選舉、罷免董事會(huì)成員；

　　9.對(duì)本公司其他事項(xiàng)作出決定。

　　第十三條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次。大會(huì)由董事會(huì)召集，有如下情形董事會(huì)可召開(kāi)股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)：

　　1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí)；

　　3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書(shū)面說(shuō)明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前30天內(nèi)通知股東，并說(shuō)明理由。

　　第十四條股東大會(huì)的決議

　　股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議，并由出席會(huì)議的股東的1/2通過(guò)；特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席，并由出席會(huì)議的股東的2/3通過(guò)。

　　以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過(guò)：

　　1.決定企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少；

　　2.決定企業(yè)的`合并、分立、終止和解散；

　　3.決定修改企業(yè)章程；

　　4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

　　第十五條每次股東大會(huì)均需作書(shū)面記錄，會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議通過(guò)的事項(xiàng)作出書(shū)面決議，并由同意該決議的股東簽字。

　　第八章董事會(huì)

　　第十六條董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　2.決定召開(kāi)股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作；

　　3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議；

　　4.選舉董事會(huì)主席、副主席；

　　5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置；

　　6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告，紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案；

　　7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案；

　　8.審定公司資產(chǎn)收購(gòu)、拍賣方案；

　　9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案；

　　10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員；

　　11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法；

　　12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定；

　　13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　14.聘請(qǐng)本公司的名譽(yù)主席及各種顧問(wèn)；

　　15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

　　第十七條董事會(huì)每半年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上董事提議可召開(kāi)特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書(shū)面記錄，并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字，凡作出書(shū)面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。

　　第九章法定代表人產(chǎn)生程序

　　第十八條董事長(zhǎng)為企業(yè)法人代表，董事長(zhǎng)由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

　　董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：

　　1.召集和主持董事會(huì)；

　　2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況，提名企業(yè)經(jīng)理候選人，交董事會(huì)通過(guò)；

　　3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第十九條企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理1人，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

　　第二十條經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使以下職權(quán)：

　　1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況；

　　2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

　　3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免；

　　4.代表企業(yè)對(duì)外處理業(yè)務(wù)；

　　5.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門。

　　第十一章財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配方式

　　第二十二條企業(yè)根據(jù)有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。

　　第二十三條企業(yè)稅后利潤(rùn)在根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后，當(dāng)法定公積金超過(guò)注冊(cè)資本總額的50%時(shí)，超過(guò)部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。

　　第十二章勞動(dòng)用工制度

　　第二十四條企業(yè)根據(jù)國(guó)家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

　　第十三章章程的修改

　　第二十五條當(dāng)企業(yè)章程不符合國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí)，可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。

　　第十四章期限、終止、清算

　　第二十六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年，自經(jīng)營(yíng)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng)，由職工代表大會(huì)作出決定，并于期滿前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十七條企業(yè)有下列情況可即行終止：

　　1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

　　2.被依法撤銷；

　　3.破產(chǎn)；

　　4.不可抗力；

　　5.職工代表大會(huì)決定終止。

　　企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東，召開(kāi)股東大會(huì)，由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議，并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十五章附則

　　第二十八條本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第二十九條企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　第三十條本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過(guò)，報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。

　　第三十一條本章程未盡事宜，由股東代表大會(huì)決議解決。

　　第三十二條本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。

　　認(rèn)繳制公司章程4

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：公司住所：

　　第三條公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊(cè)分局登記注冊(cè)。

　　第四條分公司由xx公司組建。

　　第五條公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：誠(chéng)信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三章公司資本及出資方式

　　第九條股東姓名或者名稱

　　股東名稱身份證號(hào)股東住所第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章股東和股東會(huì)

　　第十一條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資分額享有表決權(quán)；

　　(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　(三)有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(六)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十二條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認(rèn)繳的出資；

　　(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的.利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(九)修改公司章程。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議半年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十八條召開(kāi)正式股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì)議，就當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)一日前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章執(zhí)行董事

　　第十九條本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第六章監(jiān)事會(huì)

　　第三十三條公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)；

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)：

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知分公司。

　　第二十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意；

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五。

　　第三十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第三十三條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十四條公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會(huì)決議解散；

　　(三)因公司合并和分立需要解散的；

　　(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；

　　股東簽字蓋章：

　　___年___月___日

　　認(rèn)繳制公司章程5

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國(guó)（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國(guó)籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第十條公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊(cè)資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊(cè)資本。投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書(shū)。驗(yàn)資報(bào)告書(shū)的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書(shū)日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少其注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)成員一致同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表（如經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；

　　通過(guò)公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員；

　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì)由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由投資者委派，設(shè)副董事長(zhǎng)名，由投資者委派。

　　第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，根據(jù)情況也可以在異地召開(kāi)。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前2O天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過(guò)的`決議無(wú)效。

　　第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊(cè)資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。

　　l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告；

　　4、決定公司的年度利潤(rùn)分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級(jí)管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國(guó)有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì)聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十三條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作，組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

　　第四十四條公司在中國(guó)銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

　　3.公司注冊(cè)資本及負(fù)載情況；

　　4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國(guó)稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險(xiǎn)

　　第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會(huì)決定。

　　第八章利潤(rùn)提取

　　第五十一條公司依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤(rùn)的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì)組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)意見(jiàn)，取得工會(huì)的同意。

　　第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國(guó)家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)，需要董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開(kāi)會(huì)；

　　2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；

　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，歸投資方。