公司章程模板

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，章程使用的頻率越來越高，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動(dòng)規(guī)范，每個(gè)成員都應(yīng)該遵章辦事。到底應(yīng)如何擬定章程呢？以下是小編精心整理的公司章程模板，希望對(duì)大家有所幫助。

公司章程模板1

　　有限公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由有限公司出資，設(shè)立（以下簡(jiǎn)稱“公司”），并制定本章程。

　　第一章公司名稱及住所

　　第一條公司名稱：。

　　第二條公司住所：。

　　公司依法在市工商行政管理局登記注冊(cè),依法取得法人資格。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。公司實(shí)收資本為人民幣萬元。

　　公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本的公告報(bào)樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條股東名稱：

　　出資額：人民幣萬元

　　出資方式：貨幣

　　出資時(shí)間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)過依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。

　　第五章公司的法定代表人

　　第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；對(duì)公司合并、分立、解散、清算、對(duì)外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東作出決定。

　　第十一條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東的決定；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。

　　第十三條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的'基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；股東授予的其他職權(quán)。

　　第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

　　第十七條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第十九條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　　（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東決定。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，否則將對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十六條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份，一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。

　　股東（蓋章）：

　　法定代表人簽字：

　　年月日

公司章程模板2

　　公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件，大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條、公司住所：_____________________________

　　第四條、公司營業(yè)期限：________________________

　　第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第六條、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條、本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章、經(jīng)營范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________

　　第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章、公司注冊(cè)資本

　　第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條、公司可以增加注冊(cè)資本，公司增加注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十三條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章、股東

　　第十四條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所。

　　(二)股東的出資額。

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條、股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　(四)提案權(quán)。

　　(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資。

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

　　第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章、股東會(huì)

　　第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(八)對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議。

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　　(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　　(十一)修改公司章程。

　　(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的'，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”

　　“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”

　　第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(六)制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(十)制訂公司的基本管理制度。

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

　　第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)。

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)�！�

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案。

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第八章、公司的解散和清算

　　第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

　　(二)股東會(huì)決議解散。

　　(三)因公司合并或者分立需要解散。

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章、附則

　　第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　______年______月______日

公司章程模板3

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

　　第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號(hào)。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊(cè)資本

　　第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)

　　第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條公司在冊(cè)股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認(rèn)繳出資額：______萬元，占公司注冊(cè)資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

　　認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊(cè)，并記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認(rèn)購的出資;

　　3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;

　　5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會(huì)

　　第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;

　　9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開，有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

　　第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。

　　第二十四條股東會(huì)由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊(cè)資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時(shí)，會(huì)議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會(huì)

　　第三十條公司設(shè)立董事會(huì)，為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長______名。

　　董事會(huì)成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動(dòng)具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會(huì)每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開特別董事會(huì)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊(cè)資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。

　　其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權(quán)：

　　1、召集、主持股東會(huì)和董事會(huì);

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　第三十八條監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的董事會(huì)、董事、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。

　　第三十九條監(jiān)事會(huì)成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)

　　監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監(jiān)事會(huì)成員：3，其中：______為監(jiān)事會(huì)召集人。

　　第四十條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì);

　　第四十一條監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會(huì)聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規(guī)章;

　　6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7、聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會(huì)會(huì)議;

　　第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的`，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議，不得超越董事會(huì)的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職，應(yīng)提前30天報(bào)告董事會(huì)，董事會(huì)在接到申請(qǐng)起10日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在10日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。

　　現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條公司出現(xiàn)下述情況時(shí)，應(yīng)予解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6、股東會(huì)特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項(xiàng)內(nèi)容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級(jí)的重要文件，一路走來也是倍感艱辛，從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程，充分利用授權(quán)性條款設(shè)計(jì)最適合自己的章程，完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美，比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無效規(guī)定，而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定，這也是快律律師在為企業(yè)會(huì)員進(jìn)行上門培訓(xùn)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規(guī)定：公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

　　2、實(shí)務(wù)分析：從實(shí)務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營活動(dòng);對(duì)外代表公司開展業(yè)務(wù)。

　　股東在決定法定代表人的選任時(shí)，一般要權(quán)衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看，董事長高于總經(jīng)理，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長時(shí)，董事長的實(shí)際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)，由于公司的經(jīng)營由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對(duì)外代表公司，故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹，且存在架空董事會(huì)、董事長的可能。如何在董事長、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權(quán)之爭(zhēng)。對(duì)公司運(yùn)營的參與、控制程度，是每個(gè)股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。從實(shí)務(wù)角度看，決定公司控制權(quán)的因素有：公司法定代表人，董、監(jiān)、高的構(gòu)成，公司及法定代表人印章管理，財(cái)務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對(duì)控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí)，法定代表人由誰擔(dān)任，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰提名，對(duì)公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

　　3)董事長、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長為股東推選，總經(jīng)理為社會(huì)招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理擔(dān)任。當(dāng)董事長、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔(dān)任。

　　二、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保

　　1、法律規(guī)定：公司法第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2、實(shí)務(wù)分析：投資有風(fēng)險(xiǎn)，決策須謹(jǐn)慎。對(duì)外擔(dān)保，可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會(huì)決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問題。

　　考慮到投資或擔(dān)保均可能對(duì)股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議;當(dāng)股東對(duì)董事會(huì)足夠信任時(shí)，可考慮授權(quán)董事會(huì)決策。

　　此外，擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對(duì)外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　三、股東出資時(shí)間

　　1、法律規(guī)定：公司法第二十五條、二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。

　　2、實(shí)務(wù)分析：采用實(shí)繳資本制時(shí)，公司設(shè)立時(shí)股東即應(yīng)繳足全部注冊(cè)資本。后來采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設(shè)立時(shí)應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊(cè)資本的20%，且為后續(xù)注冊(cè)資本的到位時(shí)間規(guī)定了2年或5年的最長期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期，但股東認(rèn)為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。

　　此外，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù)，當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　四、增資認(rèn)繳、分紅依據(jù)

　　1、法律規(guī)定：公司法第三十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　2、實(shí)務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì)有所差異，有的股東并不看重對(duì)公司的實(shí)際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時(shí)希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對(duì)此，公司法給出了一個(gè)一般規(guī)則，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

　　從實(shí)務(wù)角度分析，以下幾個(gè)問題值得注意：

　　1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部優(yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當(dāng)公司虧損時(shí)，不做分配;當(dāng)公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時(shí)，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

　　3)“優(yōu)先股”問題。實(shí)務(wù)中，有的企業(yè)會(huì)要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實(shí)際上，我國公司法并未明確設(shè)計(jì)優(yōu)先股制度，目前國務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言，公司法允許股東對(duì)股東會(huì)議事規(guī)則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)，已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi)，由股東自行設(shè)計(jì)“優(yōu)先股”制度了。

　　關(guān)于增資認(rèn)繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項(xiàng)原則。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

　　1、法律規(guī)定：公司法第七十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2、實(shí)務(wù)分析：有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)。基于此，當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，因不會(huì)引入新的股東，故無需其他股東同意;當(dāng)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，因會(huì)引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利，但同時(shí)又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。

　　這里意味著只要股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡(jiǎn)化，甚至簡(jiǎn)化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

公司章程模板4

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬元人民幣，占注冊(cè)資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

　　李明雅：認(rèn)繳出資額350萬元人民幣，占注冊(cè)資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　林海明：認(rèn)繳出資額250萬元人民幣，占注冊(cè)資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　李躍富：認(rèn)繳出資額100萬元人民幣，占注冊(cè)資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的`經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程模板5

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：※※※※有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：壹佰萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共3個(gè)，分別是：

　　1、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　2、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　3、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、以貨幣出資70萬元，總認(rèn)繳出資70萬元，占注冊(cè)資本的70%。

　　首期實(shí)繳出資70萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　2、以貨幣出資15萬元，總認(rèn)繳出資15萬元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　3、以貨幣出資15萬元，總認(rèn)繳出資15萬元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

　　(二)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利；

　　(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第1種方式分配認(rèn)繳出資：

　　1、按照實(shí)繳的出資比例；

　　2、按照認(rèn)繳的出資比例。

　　(八)按前款第1種方式分取紅利；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

　　(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　(四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　(五)公司注冊(cè)登記后，不得抽逃出資；

　　(六)保守公司商業(yè)秘密；

　　(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的'工作報(bào)告；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　第十七條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每三個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東※※※擔(dān)任。

　　第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度。

　　第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；對(duì)外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動(dòng)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(二)損益表；

　　(三)現(xiàn)金流量表；

　　(四)財(cái)務(wù)情況說明表；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)際出資比例分配。

　　第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)會(huì)決定。

　　第十二章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會(huì)決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第三十九條公司的營業(yè)期限為10年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　第四十條本章程于年月日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十一條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　全體股東簽名、按�。�

　　年月日

公司章程模板6

　　當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場(chǎng)管理?xiàng)l例》以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立泉州八方人力資源開發(fā)有限公司，特制定本章程。

　　第一章 名稱和住所

　　第一條公司名稱：泉州八方人力資源開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第二條 公司的法定注冊(cè)地址：泉州市泉港區(qū)界山鎮(zhèn)界山村324國道旁

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導(dǎo)和咨詢服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓(xùn)、人才素質(zhì)測(cè)評(píng)、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)舉辦人才交流會(huì)，法律、法規(guī)規(guī)定的其它服務(wù)項(xiàng)目。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：陸拾萬元人民幣。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)，經(jīng)公司全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現(xiàn)金人民幣 30萬元 50% 柯龍俊 現(xiàn)金人民幣 30萬元 50%

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(九)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條 股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)超半數(shù)股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的'出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第六章 公司機(jī)構(gòu)

　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);每一萬人民幣為一個(gè)表決權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每6個(gè)月召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。董事會(huì)會(huì)議將在公司的法定地址召開，亦可在董事會(huì)一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會(huì)議。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為2人，由股東會(huì)選舉。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人。

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七章 法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及勞動(dòng)管理制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證于第二年3月30日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括：

　　1) 資產(chǎn)負(fù)債表;2)損益表; 3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;4) 財(cái)務(wù)情況說明書;5)利潤分配表。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 解散與清算

　　第三十條 公司的營業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式三份，各股東持一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月九日

公司章程模板7

　　總 則

　　為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承但責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù)，不受侵犯。

　　一、公司名稱和住所

　　1、公司名稱：

　　2、公司住所：

　　二、公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍：

　　三、公司注冊(cè)資本

　　1、公司的注冊(cè)資本 萬元。

　　2、注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　四、股東名稱和姓名

　　1、法 人：

　　2、自然人：

　　五、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　1、股東的權(quán)利：

　　(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　(2)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(3)股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　(4)有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)。

　　(5)公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(6)有權(quán)依法取得出資證明書。

　　(7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

　　2、股東的義務(wù)

　　(1)股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(2)股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(3)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額，顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其它股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　六、股東的出資方式和出資額

　　1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例

　　自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

　　2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　3、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　(1)公司名稱

　　(2)公司登記日期

　　(3)公司注冊(cè)資本

　　(4)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期

　　(5)出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會(huì)

　　1、本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　2、股東會(huì)行使下列職權(quán)

　　(1)決定公司使下列職權(quán)

　　(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　(7)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議

　　(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定

　　(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議

　　(12)修改公司章程

　　3、股東會(huì)的議事規(guī)則

　　(1)股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的`副董事長或者其他董事主持。

　　(3)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(4)股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(5)公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(6)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出度會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(二)董事會(huì)

　　1、本公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人，由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生。

　　2、董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長、副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。

　　3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除期務(wù)。

　　4、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　公司章程重要作用

　　公司章程是 公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)，是公司行為的根本準(zhǔn)則，是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。國家有憲法，公司有章 程，章程對(duì)于公司的作用有如憲法對(duì)于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外，還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵(lì)公司自治，在誠實(shí)信 用原則的前提下，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此，公司章程對(duì)公司有著至關(guān)重要的作用。

　　公司章程是公司行為的根本準(zhǔn)則

　　公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項(xiàng)，如：公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看，對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確，如：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，公司的法定代表人、董事會(huì) 的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。

　　公司章程是公司的自治規(guī)范

　　公司章程作為公司的自治規(guī)范，其一，公司章程作為一種行為規(guī)范， 不是由國家，而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的�！豆�司法》是公司章程制定的依據(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能估計(jì) 到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照《公司法》制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。

公司章程模板8

　　第一條 公司設(shè)國有企業(yè)黨組織機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)黨組織的建設(shè)，充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織政治核心作用。

　　第二條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)立黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子，其中設(shè)黨組織書記1人，為黨組織機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，由董事長同一人擔(dān)任，其他黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子如黨組織副書記等根據(jù)實(shí)際情況設(shè)立。

　　公司健全黨組織工作機(jī)構(gòu)、配備并穩(wěn)定黨務(wù)工作人員、開展黨的工作，有效發(fā)揮黨組織和黨員作用。

　　第三條 堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子;經(jīng)理層成員與黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員適度交叉任職;董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)。

　　第四條 黨組織在公司領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用、培養(yǎng)教育、管理監(jiān)督中負(fù)有考核、監(jiān)督等責(zé)任，支持董事會(huì)依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)，堅(jiān)決防止和整治選人用人中的不正之風(fēng)。加強(qiáng)對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)人員尤其是主要領(lǐng)導(dǎo)人員的.日常監(jiān)督管理和綜合考核評(píng)價(jià)，及時(shí)調(diào)整不勝任、不稱職的領(lǐng)導(dǎo)人員，切實(shí)解決公司領(lǐng)導(dǎo)人員能上不能下的問題。加強(qiáng)公司的企業(yè)家隊(duì)伍建設(shè)，充分發(fā)揮企業(yè)家作用。

　　第五條 切實(shí)落實(shí)公司反腐倡廉“兩個(gè)責(zé)任”。黨組織要切實(shí)履行好主體責(zé)任，紀(jì)檢機(jī)構(gòu)要履行好監(jiān)督責(zé)任。加強(qiáng)黨性教育、法治教育、警示教育，引導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo)人員堅(jiān)定理想信念，自覺踐行“三嚴(yán)三實(shí)”要求，正確履職行權(quán)。 建立切實(shí)可行的責(zé)任追究制度，與公司考核等掛鉤，實(shí)行“一案雙查”。推動(dòng)公司紀(jì)律檢查工作雙重領(lǐng)導(dǎo)體制具體化、程序化、制度化，強(qiáng)化上級(jí)紀(jì)委對(duì)下級(jí)紀(jì)委的領(lǐng)導(dǎo)。加強(qiáng)和改進(jìn)公司巡視工作，強(qiáng)化對(duì)權(quán)力運(yùn)行的監(jiān)督和制約。堅(jiān)持運(yùn)用法治思維和法治方式反腐敗，完善反腐倡廉制度體系，嚴(yán)格落實(shí)反“四風(fēng)”規(guī)定，努力構(gòu)筑公司領(lǐng)導(dǎo)人員不敢腐、不能腐、不想腐的有效機(jī)制。

公司章程模板9

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊(cè)名稱：_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號(hào)

　　第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對(duì)象募集_________萬元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊(cè)資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

　　(四) 股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決

　　議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié) 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第27條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　　(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二) 各股東所持股份數(shù);

　　(三) 各股東所持股票的編號(hào);

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二節(jié) 股東大會(huì)

　　第32條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第33條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí);

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第35條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的`，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　(二)會(huì)議審議的事項(xiàng);

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

　　(五)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第41條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　第42條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

　　第三節(jié) 股東大會(huì)提案

　　第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　第44條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

　　第四節(jié) 股東大會(huì)決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

　　第46條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

　　第48條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第49條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董

　　事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章 董事會(huì)

　　第51條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成(注：董事會(huì)成員由5-19人組成)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第54條 董事長的職權(quán)：

　　一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

　　二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　　三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第55條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

　　其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第56條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第58條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規(guī)章;

　　六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

　　七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

　　八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第59條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。　　第60條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第61條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第62條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第63條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

　　第64條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

　　每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

　　監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

　　第65條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

　　第66條：公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第67條：公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表。

　　第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第69條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　第70條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第71條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種

　　憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立、解散和清算

　　第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第74條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第75條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

　　二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

　　三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十章 工 會(huì)

　　第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

　　第79條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會(huì)仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

　　第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

公司章程模板10

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對(duì)公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭(zhēng)論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同，補(bǔ)充著公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責(zé)任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責(zé)任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對(duì)公司所起的作用有如憲法對(duì)于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過，所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對(duì)股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對(duì)股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時(shí)，各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權(quán)繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應(yīng)特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會(huì)因此而無效，而公司本身要么不能設(shè)立，要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們?cè)谟懻摴�司章程在股�?quán)繼承中的作用時(shí)，一方面要認(rèn)識(shí)到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn)，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

　　二、公司章程對(duì)繼承人繼承權(quán)的限制

　　公司章程對(duì)股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán)，從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對(duì)此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現(xiàn)。

　　(一)排除股權(quán)繼承

　　所謂排除股權(quán)繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個(gè)。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會(huì)因?yàn)檫`反對(duì)死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對(duì)此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則，也不能對(duì)繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對(duì)此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認(rèn)為在我國的公司法實(shí)踐中，應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣�司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對(duì)自己的股權(quán)預(yù)先作了處分，在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次，有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征，[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對(duì)此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì)窒礙股東之間的合作，公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對(duì)其他股東利益的保護(hù)，更是對(duì)公司整體利益甚至是對(duì)公司所擔(dān)負(fù)的社會(huì)利益的保護(hù)。最后，對(duì)上述德國有限責(zé)任公司法的規(guī)定，德國學(xué)者也提出了批評(píng)不同意見，并已成為目前的主流觀點(diǎn)，[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對(duì)繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán)，并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán)，或者未達(dá)到要求時(shí)(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán)，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對(duì)這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補(bǔ)償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應(yīng)對(duì)如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定，那么補(bǔ)償?shù)姆秶�原則上應(yīng)包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)(如已到期的利潤分配請(qǐng)求權(quán)、股息請(qǐng)求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)

　　這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的`股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承，那么按照本文的觀點(diǎn)，公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對(duì)其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時(shí)應(yīng)為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關(guān)。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對(duì)股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會(huì)進(jìn)行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對(duì)該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束，不會(huì)再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論，應(yīng)該對(duì)代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

　　(三)對(duì)未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

　　未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]

　　三、對(duì)所繼承股權(quán)分割的限制

　　公司章程對(duì)股權(quán)繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對(duì)繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說，在公司章程對(duì)數(shù)個(gè)繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時(shí)，公司章程還可以對(duì)所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對(duì)此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn)，各繼承人對(duì)遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán)，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為，這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個(gè)完整的股權(quán)，該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、行使利潤分配請(qǐng)求權(quán)等，該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個(gè)，也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個(gè)統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益，如股權(quán)的利潤、剩余財(cái)產(chǎn)等，在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

　　然而，數(shù)個(gè)繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)可由數(shù)個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念，隱含著一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定，因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場(chǎng)。

　　破除數(shù)個(gè)繼承人共同共有股權(quán)之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán)，各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對(duì)其他股東以及公司整體可能會(huì)產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們?cè)谇懊嬉呀?jīng)提及，有限責(zé)任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個(gè)股權(quán)時(shí)，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東(即各繼承人)對(duì)于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合，自然會(huì)危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權(quán)分割后各繼承人加人公司，會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能會(huì)引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責(zé)任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對(duì)股權(quán)繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán)，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權(quán)，常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡(jiǎn)單多數(shù)時(shí)所爭(zhēng)取的對(duì)象。而在股權(quán)繼承并分割后，這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù)只須爭(zhēng)取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過來股東C要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù)，其難度要比以前大得多，因?yàn)樗�必須將新股東D、E、F全部爭(zhēng)取過來，才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán)，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！蹦敲蠢^承分割的結(jié)果，還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn)，因?yàn)樵谶@一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的，也就是說，雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變，但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化，對(duì)其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，勢(shì)必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會(huì)增加公司正常運(yùn)行的成本。第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，一旦超過50人，還會(huì)與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對(duì)有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會(huì)危及公司本身的存在，或者說公司本身會(huì)因此而被強(qiáng)迫解散。

　　正因?yàn)楣蓹?quán)分割對(duì)公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn)，股東大多會(huì)未雨綢繆，事先在公司章程中對(duì)繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的，主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割，以及如何對(duì)因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償，則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù)，公司章程對(duì)此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則，因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的，因?yàn)檫`反了我國公司法一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

　　四、結(jié)語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公司章程中的規(guī)定對(duì)股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中，公司章程可以對(duì)《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對(duì)分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征，維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護(hù)公司以及其他股東的利益，并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對(duì)股權(quán)繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認(rèn)為均是有效的，對(duì)各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應(yīng)是無效性的規(guī)定。

公司章程模板11

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：如有審批事項(xiàng)此處請(qǐng)按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的`其他職權(quán)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(二) 代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十七條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　年 月 日

公司章程模板12

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊(cè)資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊(cè)資本。投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊�注�?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)成員一致同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員；

　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì)由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì)董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前2O天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊(cè)資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報(bào)告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級(jí)管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì)聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的'財(cái)務(wù)工作，組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊(cè)資本及負(fù)載情況；

　　4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險(xiǎn)

　　第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會(huì)決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對(duì)開除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì)組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)意見，取得工會(huì)的同意。

　　第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會(huì)；

　　2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；

　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊(cè)由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤，升級(jí)與獎(jiǎng)金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財(cái)務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司章程模板13

　　公司依照章程約定，建立公司組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 本公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：XXXXXXX(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　住所：深圳市XXXXXXX

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍為：

　　xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條 公司的營業(yè)期限為XX年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個(gè)：

　　股東名稱或者姓名：XXXXXX

　　住所：XXXXXXXXXX

　　執(zhí)照號(hào)碼或者身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXX

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一) 有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東;

　　(三) 對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

　　(四) 有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

　　(五) 按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

　　(六) 公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　(七) 公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一) 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

　　(二) 以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五) 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　　(一) 公司名稱;

　　(二) 公司登記日期;

　　(三) 公司注冊(cè)資本;

　　(四) 股東的姓名或名稱，繳納的出資;

　　(五) 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章

　　第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)

　　(一) 股東的姓名或名稱;

　　(二) 股東的住所;

　　(三) 股東的出資額、出資比例;

　　(四) 出資證明書編號(hào)。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣XX萬元，實(shí)收資本為人民幣XX萬元。

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章 股東職權(quán)

　　第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的.報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(九) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十) 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

　　(十一) 對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定;

　　(十二) 制定和修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東的決定;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ;

　　(五) 制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

　　(七) 擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門代理人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、 檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、 提議召開臨時(shí)股東。

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四) 財(cái)務(wù)情況說明表;

　　(五) 利潤分配表;

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)師帳冊(cè)。

　　第三十五條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第九章 解散和清算

　　第三十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第三十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東確定清算組，并在股東確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權(quán)債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日走十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于四十五天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。

　　第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：一、支付清算費(fèi)用;二、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;三、繳納所欠稅款;四、清償公司債務(wù)。

　　第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作出清算報(bào)告，報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記處機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章 附則

　　第四十六條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款應(yīng)運(yùn)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程 的規(guī)定。修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

　　第四十七條 股東通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十八條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十九條 公司股東通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

　　股東蓋章及簽字(自然人為簽名)：

公司章程模板14

　　公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù);違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第三條 公司住所：_________。

　　第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計(jì)制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調(diào)查及信息咨詢。

　　第三章 注冊(cè)資本、股東出資方式與出資額

　　第六條 公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)________元

　　第七條 股東名稱

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條 股東以現(xiàn)金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。

　　第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第九條 股東享有以下權(quán)利：

　　1.參加股東會(huì)、并按出資比例行使表決權(quán);

　　2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利;

　　3.按出資比例分取紅利;

　　4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

　　5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

　　6.對(duì)公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

　　8.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況權(quán)。

　　第十條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

　　第十一條 股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1.按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

　　2.以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　3.在公司登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程;

　　5.自覺維護(hù)公司合法權(quán)益;

　　第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十四條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的'報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　10.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　第十五條 公司股東會(huì)的議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

　　5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開臨時(shí)會(huì)議;股東會(huì)會(huì)議由董事召集并主持;

　　6.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

　　第十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1.負(fù)責(zé)股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　3.代表公司簽署有關(guān)文件;

　　4.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案;

　　5.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6.制訂公司的利潤分配方案和補(bǔ)虧損方案;

　　7.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

　　9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

　　第二十條 如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘。

　　第二十一條 總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規(guī)章;

　　6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

　　8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　9.公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東會(huì)選舉和更換，職工代表任監(jiān)事，由公司職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù);

　　2.對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3.當(dāng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開臨時(shí)股東會(huì);

　　5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 公司的利潤分配

　　第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。

　　第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補(bǔ)前不進(jìn)行利潤分配。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)建立、健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并于下一會(huì)計(jì)年的2個(gè)月內(nèi)送交各股東。

　　第二十七條 公司應(yīng)依國家有關(guān)法律交納各項(xiàng)稅收。

　　第二十八條 公司嚴(yán)格按照國家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)、執(zhí)行勞動(dòng)用工制度。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限滿后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　2.股東會(huì)決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確定，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，做注銷公司登記公告。

　　第十章 其它規(guī)定

　　第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)。

　　第三十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第三十七條 本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東(蓋章)：_________ 股東(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

公司章程模板15

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會(huì)議決議，制定本章程。

　　第二條 公司名稱：岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條 公司住所：岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭北路汴河街41號(hào)

　　第四條 登記的經(jīng)營范圍為：廣告設(shè)計(jì)制作、裝潢、印刷品設(shè)計(jì)制作(以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第五條 公司經(jīng)岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊(cè)成立

　　第二章 股 東

　　第六條 公司股東共 3 個(gè)，其名稱與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱住所

　　童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　第七條 股東享有以下權(quán)利：

　　(一)有通過股東會(huì)會(huì)議對(duì)公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權(quán)利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;

　　(四)有對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權(quán)利;

　　(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

　　(六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;

　　(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，承擔(dān)補(bǔ)交其差額義務(wù)

　　(三)有以認(rèn)繳的出資比例對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的出資比例承擔(dān)民事責(zé)任

　　第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書面申請(qǐng)成為股東，由公司記入股東名冊(cè)、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì)表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護(hù)人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，并按該繼承人認(rèn)繳的出資，以該繼承人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人，收購或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 注冊(cè)資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十二條 公司注冊(cè)資本總額為10萬元人民幣，其股東出資情況將由公司通過湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會(huì)進(jìn)行公示。

　　第四章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第一節(jié) 股東會(huì)

　　第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項(xiàng)作出決議;

　　(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出決議按股東認(rèn)繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

　　各股東按認(rèn)繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權(quán)。

　　在每一輪選舉或每一項(xiàng)議案表決時(shí)，每一位股東的表決權(quán)只能行使一次。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程。增加或者減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　除前款決議事項(xiàng)外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十六條 股東會(huì)于每年召開一次定期會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)把上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在定期會(huì)議召開前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　公司首次會(huì)議應(yīng)由全體股東出席始得召開，除此之外，公司定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開。

　　第十七條 公司首次會(huì)議由出資最多的`股東召集和主持，除此之外，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。

　　第十八條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權(quán)。

　　第二節(jié) 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無記名投票選舉，獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當(dāng)選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　第二十條 執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計(jì)算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三節(jié) 經(jīng) 理

　　第二十二條 本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時(shí)形式下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì)議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第四節(jié) 監(jiān)事

　　第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名，有股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無記名投票選舉，按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章 公司法定代表人

　　第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權(quán)。

　　第六章 附則

　　第二十六條 公司營業(yè)期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條 公司股東會(huì)表決通過每筆對(duì)外擔(dān)保或轉(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會(huì)確定。但是，對(duì)外擔(dān)保累計(jì)額總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

　　第二十八條 本章程條款變動(dòng)，由執(zhí)行董事提出修改草案，報(bào)股東會(huì)會(huì)議表決通過，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。

　　第二十九條 公司股東會(huì)會(huì)議通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項(xiàng)，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第三十二條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

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