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公司章程

時間:2024-06-01 10:20:53 公司章程 我要投稿

公司章程必備【15篇】

  在發(fā)展不斷提速的社會中,大家逐漸認(rèn)識到章程的重要性,章程不由國家強(qiáng)制力予以推行,但要求其下屬組織及成員信守,有一定的規(guī)范作用和約束力。那么相關(guān)的章程到底怎么寫呢?以下是小編為大家整理的公司章程,歡迎大家分享。

公司章程必備【15篇】

公司章程1

  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:北京市

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名(或名稱)、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下:

  股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

 。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán);

 。ǘ┝私夤窘(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

 。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

 。ㄎ澹﹥(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 。﹥(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

 。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ò耍┕蓶|有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會議報(bào)告;

 。ň牛┢渌x務(wù)。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋

 。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資;

 。ㄈ┮云渌J(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

 。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。(注:由兩個股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

  第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選擇和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ┻x擇和更換由股東出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)公司董事會(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報(bào)告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

 。ㄊ唬⿲竞喜、分立、變更,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每 (年或月)召開一次,臨時會議由 分 之 以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)

  第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議,應(yīng)由分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設(shè)董事會,成員 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產(chǎn)生。

 。ㄗⅲ簝蓚以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)有公司職工;董事會中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)

  董事會行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

 。ㄈ┲朴喒镜慕(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損的方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案;

 。ㄊ┢溉位蚪馄腹窘(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

 。ㄗⅲ河邢挢(zé)任公司不設(shè)董事會,董事會有關(guān)條款可不要。)

  第十九條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

  第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

 。ㄗⅲ簾o董事會的,經(jīng)理由股東會聘任或者解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé))

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 :監(jiān)事會中股東監(jiān)事由由股東會選舉產(chǎn)生,職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。)

  第二十三條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

  第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第八章 公司的法定人

  第二十五條 董事長為公司的法定人,任期為 年,由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權(quán):

  (一) 主持股東會和召集、主持董事會會議;

 。ǘ 檢查股東會議和董事會會議的落實(shí)情況,并向董事會報(bào)告;

 。ㄈ 公司簽署有關(guān)文件;

 。ㄋ模 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決

  權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報(bào)告。

  第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的'規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年 月 日前送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司的營業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十一條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五) 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;

  (六) 宣告破產(chǎn)。

  第三十二條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān) 確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權(quán)屬股東會。)

  第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十七條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十八條本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東親筆簽字、蓋章:

  20xx年 X月X日

公司章程2

  第一章總則

  第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方),根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責(zé)任公司的合同,制定本章程。

  第二條本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為:中國____省____市_____區(qū)_____路_____號。

  第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為:

  甲方:中國______公司,中國_____省______市_____路_____號;

  乙方:______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地區(qū))_____市_____路_____號。

  第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤分享辦法,并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理,獨(dú)立經(jīng)營,統(tǒng)一核算;合作期限屆滿,公司的財(cái)產(chǎn),不作價歸甲方所有。

  (注:應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

  第五條合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

  第六條合作公司宗旨為:采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品,使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注:每個合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)

  第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售________產(chǎn)品,并對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注:根據(jù)公司實(shí)際情況寫)

  第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為:投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____,品種將發(fā)展到___。(注:每個公司要根據(jù)具體情況寫)

  第三章投資總額和注冊資本

  第九條合作公司的投資總額人民幣______萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

  公司的注冊資本為人民幣______萬元。(注:甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊資本)

  第十條甲、乙方提供的合作條件如下:

  甲方:提供總面積為___平方米的土地使用權(quán),負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注:土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法,根據(jù)雙方的約定寫)其中:

  廠房(上蓋)面積___平方米;

  商場(上蓋)面積___平方米;

  維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。

  乙方:投資總額為_________萬元,其中:

  現(xiàn)金____________萬元;

  機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_____萬元;

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬元;

  其他______萬元。

  第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

  第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個月內(nèi),聘請中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資,公司依據(jù)會計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。

  第十三條合作公司在合作期內(nèi),不得減少注冊資本。如需增加注冊資本,須經(jīng)雙方同意,并報(bào)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

  第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意,并經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,在同等條件下,甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

  第四章董事會

  第十五條董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十六條董事會由董事___名組成,其中:甲方委派___名,乙方委派___名。董事任期為四年,可以連任。

  董事會設(shè)董事長一人,由甲方擔(dān)任;副董事長一人,由乙方擔(dān)任。

  第十七條董事長為公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議,董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下,處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責(zé)時,可委托副董事長或其他董事代為履行。

  第十八條董事會決定公司的一切重大問題,其主要職權(quán)如下:

  (一)制訂和修改公司章程;

  (二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

  (三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

  (四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;

  (五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

  (六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員的聘用和待遇;

  (七)確定職工工資和獎懲辦法;

  (八)通過公司的重要規(guī)章制度;

  (九)其他應(yīng)由董事會決定的重要事宜。

  第十九條任何一方更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

  第二十條董事會例會每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上董事會提議,可以召開董事會臨時會議。

  召開董事會會議應(yīng)提前10天發(fā)出開會通知,并注明會議時間、議程和地點(diǎn)。

  董事會會議,應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時,可以書面委托代理人出席和表決。

  第二十一條下列事項(xiàng)須董事會一致通過:(注:每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十二條下列事項(xiàng)須出席會議董事三分之二以上通過:(注:每個合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十三條董事會每次會議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存,并由董事會指定專人保管,在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

  第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

  第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦,副總經(jīng)理由____方推薦,均由董事會聘請。

  第二十六條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司,對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

  第二十七條對公司日常工作中重要問題的決定,除董事會已有決議的以外,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

  第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年,經(jīng)董事會繼續(xù)聘請,可以連任。

  正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

  第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會聘請。

  總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

  總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作,組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目,向總經(jīng)理和董事會提出報(bào)告。

  第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前___個月向董事會提出書面報(bào)告。

  上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會會議決議,可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)責(zé)賠償,觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)會計(jì)

  第三十一條合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)依照中華人民共和國的'有關(guān)規(guī)定辦理。

  第三十二條合作公司會計(jì)年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)年度。

  第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文書寫。

  第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計(jì)算。

  第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

  第三十六條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會會議通過。

  第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法,參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

  第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會計(jì)憑證,查閱時公司應(yīng)提供方便。

  第三十九條公司的一切外匯事宜,依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第七章銷售產(chǎn)品與購置物資

  第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請批準(zhǔn)可以內(nèi)銷__%。

  (注:銷售的渠道、方法和責(zé)任,根據(jù)實(shí)際情況而定)

  第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格,由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情,規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上,總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品,須報(bào)經(jīng)董事會或董事會同意。

  第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,以需要和適用為原則,可以自由選購,但在同等條件下,應(yīng)盡量在中國購買。

  第四十三條合作公司由董事會制訂購買物資的驗(yàn)收制度,合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

  第八章償還乙方投資和利潤分配

  第四十四條合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

  第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序和比例使用、分配:

  (一)提取____%作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金;

  (二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

  (三)其余部分按甲方___%,乙方___%分配。

  第九章職工

  第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第四十七條合作公司所需雇用的職工,經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后,可由勞動服務(wù)公司介紹,或者由公司自行公開招聘,但須通過考核,擇優(yōu)錄用。

  第四十八條合作公司有權(quán)對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、減薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T審核備案。

  第四十九條職工的工資待遇,依照有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合作公司的具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

  第十章工會組織

  第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會法》,支持職工建立工會組織,開展工會活動。

  第五十一條合作公司工會是職工利益的代表,其主要任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個人勞動合同,或代表職工同公司簽訂集體勞動合同,協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識,開展文藝、體育活動;團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第十一章期限、終止和解散

  第五十二條公司的合作期限為____年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十三條任何一方認(rèn)為有必要,均可提出延長合作期限的要求,經(jīng)雙方協(xié)商一致,由董事會會議作出特別決議,并在合作期滿六個月前,向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時,可以提前終止。

  提前終止合作合同,必須經(jīng)董事會會議作出特別決議,并報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

  第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后,應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下,編制資產(chǎn)登記冊,辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

  第十二條規(guī)章制度

  第五十六條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度:

  (一)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (二)職工守則;

  (三)勞動工資制度;

  (四)職工考勤、升級與獎勵制度;

  (五)職工福利制度;

  (六)財(cái)務(wù)制度;

  (七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

  (八)其他必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議作出決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

  第五十八條本章程用中文和___文書寫,兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時,以中文文本為準(zhǔn)。

  第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。

  甲方:_______公司(公章)乙方:_______公司(公章)

  代表:_________(簽字)代表:_________(簽字)

  19__年__月__日于中國_____省_____市______(地點(diǎn))

公司章程3

  第一章總則

  第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

  第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:東莞市創(chuàng)銀實(shí)業(yè)投資有限公司

  第五條公司住所:東莞市沙田鎮(zhèn)大泥村村民委員會

  郵政編碼:523981

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:家庭服務(wù)、家用電器維修。

  公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的,以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

  公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:10萬元人民幣。

  第五章股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共1個,分別是:

  1、謝劍鋒

  證件名稱:身份證

  證件號碼:441900198201463854

  通信地址:沙田鎮(zhèn)大泥村大有圍組41號

  郵政編碼:523981

  第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

  第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

  2、謝劍鋒

  以貨幣出資2萬元,總認(rèn)繳出資2萬元,占注冊資本的66.67%。

  實(shí)繳出資2萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納。

  3、黃華興

  以貨幣出資1萬元,總認(rèn)繳出資1萬元,占注冊資本的33.33%。

  實(shí)繳出資1萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納。

  第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬└鶕(jù)其出資份額行使表決權(quán);

  (二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  (三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢;

  (五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資,按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資;

 。ò耍┌凑諏(shí)繳出資比例分取紅利;

 。ň牛┌垂菊鲁痰挠嘘P(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

 。ㄊ┕窘K止,在公司辦理清算完畢后,按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  第十一條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)遵守公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;

 。ㄈ⿷(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

 。ㄋ模┎话凑J(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的,應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

 。ㄎ澹┕境闪⒑螅坏贸樘映鲑Y;

 。┍J毓旧虡I(yè)秘密;

 。ㄆ撸┲С止镜慕(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

  (一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

 。ǘ┙(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

  第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條股東會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的.報(bào)告;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

 。ň牛⿲竞喜、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋

 。ㄊ唬⿲緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

 。ㄊ⿲緸槌竟蓶|或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

  第十六條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年2月份召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

  第十八條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十九條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至、變更公司形式、解散的方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛└鶕(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十一條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事兼任,由股東會選舉產(chǎn)生。

  經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹矩(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1人,由股東會選舉產(chǎn)生,每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

 。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第十章公司法定代表人

  第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第二十六條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

  第十一章公司的通知和通知方式

  第二十七條公司有下列情形之一的,應(yīng)予通知:

  (一)召開股東會會議;

 。ǘ┕蓶|或者股東委托公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以通知。

  第二十八條公司通知可采用以下方式:

  1、前條第(一)項(xiàng)情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的,必須采用書面通知方式。

  2、采用書面直接送達(dá)方式。由被通知股東在送達(dá)回證上注明收到日期,并簽名或者蓋章,送達(dá)回證上注明的簽收日期為送達(dá)日期。

  3、采用掛號郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址,自掛號寄出之日起十五日后視為送達(dá)。

  第十二章附則

  第二十九條本章程于年月日訂立,自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效,修改亦同。

  第三十條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  全體股東簽名、蓋章:

  年月日

公司章程4

  為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號××室

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:××××(經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認(rèn)繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (11)

  (12)

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設(shè)董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設(shè)董事長1人,可設(shè)副董事長 人(可不設(shè)),由董事會選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (12)

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權(quán):

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (9)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形)

  第十八條(設(shè)監(jiān)事會條款)監(jiān)事會每年召開 次會議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的'建議;

  (3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (7)

  (8)

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  ××有限(責(zé)任)公司

  年 月 日

公司章程5

  一、監(jiān)事會的組成

  (一)本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

  (二)執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  二、監(jiān)事的任職條件

  (一)監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項(xiàng)關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

  (二)具有較為完善的受教育經(jīng)歷,有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗(yàn)及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

  (三)不得對企業(yè)的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報(bào);不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報(bào)告的行為。

  三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

  (一)執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán):

  1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責(zé)的情況;對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控,并向股東會提出建議;

  2.監(jiān)督檢查公司財(cái)務(wù),通過查閱財(cái)務(wù)會計(jì)及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料,驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性;

  3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  4.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。

  5.提議召開臨時董事會會議,監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

  6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (二)執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù):

  1.遵守企業(yè)章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé),嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會決議,對檢查報(bào)告內(nèi)容保密,不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

  2.嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財(cái)經(jīng)紀(jì)律的規(guī)定,正確行使監(jiān)督權(quán)力,客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績;

  3.向股東會提交相關(guān)工作報(bào)告,包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報(bào)告;更換、增補(bǔ)監(jiān)事申請報(bào)告;監(jiān)事會決議和紀(jì)要;監(jiān)事會年度工作報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告、日常檢查報(bào)告等;

  4.制定監(jiān)事年度工作計(jì)劃和各項(xiàng)工作制度,負(fù)責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫,確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

  (三)外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外,還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀(jì)律:

  1.在年度和任期結(jié)束后,須向股東會提交書面履職報(bào)告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報(bào)告);

  2.在公司召開董事會前,應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項(xiàng)向所派出部門報(bào)告,并根據(jù)派出部門的意見,在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議;

  3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報(bào)酬和福利待遇;不得在企業(yè)報(bào)銷應(yīng)有個人承擔(dān)的任何費(fèi)用;

  4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。

  (四)企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中,有下列行為之一的,對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀(jì)律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的,移送司法機(jī)關(guān)追究責(zé)任:

  1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的;

  2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、報(bào)告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的`;

  3.隱匿、篡改、偽報(bào)重要情況和有關(guān)資料的;

  4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

  四、監(jiān)督檢查工作

  (一)監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則:

  1.過程監(jiān)督原則。以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心,對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實(shí)施全過程監(jiān)督。

  2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

  3.及時報(bào)告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后,應(yīng)當(dāng)及時作出檢查報(bào)告,發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題,及時提出監(jiān)督意見、建議。

  4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動,對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

  (二)監(jiān)督檢查工作的形式:

  執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次,并可以根據(jù)實(shí)際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專項(xiàng)檢查。

  1.日常監(jiān)督檢查:對企業(yè)日常運(yùn)營情況進(jìn)行監(jiān)督檢查;

  2.年度監(jiān)督檢查:對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查(在日常監(jiān)督的基礎(chǔ)上,每年對企業(yè)必須進(jìn)行一次集中檢查,并與企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)相銜接。已由執(zhí)行監(jiān)事安排檢查的企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算,不再重復(fù)審計(jì));

  3.專項(xiàng)監(jiān)督檢查:對董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況,對企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失的行為,發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的,則須進(jìn)行專項(xiàng)監(jiān)督檢查。

  (三)監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式:

  1.聽取企業(yè)負(fù)責(zé)人對有關(guān)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報(bào),召開與監(jiān)督事項(xiàng)有關(guān)的會議;

  2.查閱企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;

  3.核查企業(yè)的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況,向職工了解情況、聽取意見,必要時可要求企業(yè)負(fù)責(zé)人對有關(guān)情況作出說明;

  4.向財(cái)政、工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

公司章程6

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 人共同出資設(shè)立 汽車租賃有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 租賃有限責(zé)任公司。

  第四條 住所: 樓

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:客運(yùn)汽車租賃。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  1、姓名: 身份證號:

  住所:

  2、姓名: 身份證號:

  住所:

  3、姓名: 身份證號:

  住所:

  出資情況 金額單位:萬元

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 公司設(shè)立股東會。由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 。ㄋ模⿲彶榕鷾(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。⿲彶榕鷾(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;

 。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;

 。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至⑶逅慊蛘咦兏拘问阶鞒鰶Q定;

  (十)制定或修改公司章程;

 。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理

 。ㄊ┢渌殭(quán)。

  股東作出上述事項(xiàng)的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十五條 公司不設(shè)董事會,設(shè)一名執(zhí)行董事,執(zhí)行董事張永義由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十六條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬﹫(zhí)行股東的決定;

 。ǘQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

 。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

 。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng),報(bào)股東審批;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)股東授予的`其他職權(quán)。

  第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,經(jīng)股東決定由馬仲虎擔(dān)任。

  第十八條 總經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng),報(bào)股東審批;

 。ㄆ撸┕蓶|授予的其他職權(quán)。

  第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派,馬由布擔(dān)任。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。

  第二十條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

 。┕蓶|授予的其他職權(quán)。

  第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十二條 公司的法定代表人由 擔(dān)任,并依法登記。代表公司簽署有關(guān)文件,任期三年。

  第二十三條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十四條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十六條 公司的營業(yè)期限十年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

  第二十七條 公司因下列原因解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

 。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十八條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  第八章 附 則

  第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。 第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十三條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十四條 本章程由股東制定,自公司成立之日起生效。

  第三十五條 本章程一式五份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字、蓋章:

  二Oxx年十一月二十日

公司章程7

  公司章程在哪里可以查詢打印?

  1、現(xiàn)在公司章程可以去兩個地方打印。一個是去行政服務(wù)中心,(帶著執(zhí)照與公章,身份證),到注冊窗口進(jìn)行咨詢打印。二是去市場監(jiān)督管理局,有專門的檔案查詢室,攜帶上述資料,進(jìn)行打印。

  2、法律主觀:可以到工商行政管理局打印。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求,公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規(guī)定得明確詳細(xì),不能做各種各樣的理解。法定性。

  3、公司章程如何查詢打印,可以通過微信公眾號完成辦理。具體操作如下:通過微信辦理打開公眾號微信關(guān)注公眾號【深圳市場監(jiān)管】。點(diǎn)擊查詢在對話窗的【信息公開】里【企業(yè)檔案查詢】。

  如何查詢工商局公司章程

  1、在工商網(wǎng)上查詢公司章程:登錄北京市工商局網(wǎng)站、在線辦事、檔案管理、在線查詢。進(jìn)入登錄頁面,需要使用一證通進(jìn)行登錄操作,登錄成功后,選擇要查詢的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型。

  2、法律主觀:公司章程需要到公司注冊地的工商局相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)取。

  3、企業(yè)員工去工商局調(diào)取公司章程的時候,需要帶的材料有:公司營業(yè)執(zhí)照副本、企業(yè)介紹信、本人身份證及復(fù)印件、公章。一般介紹信,內(nèi)容包含因某原因委托某某人到某局查詢公司章程,加蓋公章。

  4、公司章程可以在公司注冊的工商局查到。公司章程要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn),并且要經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)才能產(chǎn)生法律效力。

  去工商局調(diào)取公司章程

  1、企業(yè)員工去工商局調(diào)取公司章程的時候,需要帶的材料有:公司營業(yè)執(zhí)照副本、企業(yè)介紹信、本人身份證及復(fù)印件、公章。一般介紹信,內(nèi)容包含因某原因委托某某人到某局查詢公司章程,加蓋公章。

  2、法律主觀:公司章程需要到公司注冊地的工商局相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)取。

  3、到工商局拉章程,需要帶的'材料是:蓋公章的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。經(jīng)辦人身份證明。但不需要公司介紹信。

  4、工商局查企業(yè)章程怎么查公司章程需要到公司注冊地的工商局相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)取。

  5、如需查詢本公司的相關(guān)信息:x0dx0a可以本公司自行派員前往相關(guān)職能部門查詢,也可以委托律師前往查詢。x0dx0ax0dx0a如需查詢其他公司的相關(guān)信息:x0dx0a只能委托律師前往查詢。

  在哪里可以查到公司章程?

  1、法律主觀:公司章程需要到公司注冊地的工商局相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)取。

  2、公司章程可以在公司注冊的工商局查到。公司章程要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn),并且要經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)才能產(chǎn)生法律效力。

  3、可以通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢,查詢方法如下:搜索全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”,點(diǎn)擊進(jìn)入官網(wǎng)。進(jìn)入官網(wǎng)后,就直接是查詢界面了。在搜索欄輸入你要查詢的企業(yè)注冊號,輸入完畢后點(diǎn)擊查詢。

  4、公司章程在哪里可以查到從內(nèi)容上說,公司章程有一些必須規(guī)定的不可取消的絕對必要記載事項(xiàng),還有一些不能改變的必須遵守的規(guī)則即公司法的強(qiáng)制性規(guī)范,而這明顯與把公司法視為是一種標(biāo)準(zhǔn)合同。

公司章程8

  第一章總則

  第二章宗旨和經(jīng)營范圍

  第三章投資總額和注冊資本

  第四章投資者決議

  第五章董事會

  第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第七章監(jiān)事

  第八章財(cái)務(wù)會計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

  第九章職工及工會

  第十章期限、終止和清算

  第十一章附則

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī),現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司),為維護(hù)公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,特制定本章程。

  第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人:_________________

  投資者名稱:_________________

  英文名稱:_________________

  法定地址:_________________

  電話:_________________傳真:_________________

  法定代表人姓名:_________________職務(wù):_________________國籍:_________________

  第三條公司的名稱、法定地址

  公司名稱:_________________有限公司。

  公司英文名稱:_________________

  公司法定地址:_________________

  第四條公司為有限責(zé)任公司,是_________________(注:投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立,并在南京市登記注冊,為中國企業(yè)法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章,并受中國法律管轄和保護(hù)。

  第二章宗旨和經(jīng)營范圍

  第六條公司宗旨:本著加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,創(chuàng)造良好的社會效益,并獲取滿意的利潤回報(bào)。

  第七條公司經(jīng)營范圍:_________________

  第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準(zhǔn)。

  第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

  第十條公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)同等的待遇。

  (非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

  第三章投資總額和注冊資本

  第十一條公司的投資總額為:_________________萬美元(注:或其他外幣,下同)公司注冊資本(出資額)為:_________________萬美元(注:幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中:_________________

  現(xiàn)金:_________________萬美元;

  實(shí)物:_________________萬美元;

  知識產(chǎn)權(quán):_________________萬美元。

  公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。

  (注:不分期而一次繳付出資的,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,全部繳齊出資的期限為:第一期不少于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足,投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

  第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi),應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,并出具驗(yàn)資報(bào)告,報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

  第十三條會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后,公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

  出資證明書由公司蓋章。

  第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng),經(jīng)公司投資者決議通過后,報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

  第十六條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

  第四章投資者決議

  第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng),依照公司法和本章程規(guī)定,通過投資者決議行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

  第五章董事會

  第十八條公司設(shè)立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會成立之日。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng),并向投資者負(fù)責(zé)。

  第十九條董事會由_____名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年,經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會,并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的

  簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業(yè)章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé),不得委托他人代行。

  第二十一條董事會對公司投資者負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行投資者決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

  第二十二條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

  第二十三條召開董事會會議應(yīng)提前……天(多于10天)送達(dá)開會通知,并說明會議議程和地點(diǎn)。

  第二十四條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。

  第二十五條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

  董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力。

  第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,并實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注:根據(jù)公司具體情況確定)

  第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時,應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

  第二十八條經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會的各項(xiàng)決議;

  (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

  (四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi),提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (六)行使董事會授予的其他職權(quán)。

  第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年,經(jīng)董事會聘請,可以連任。

  第三十條經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

  第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

  第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

  第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前…天向董事會提交書面報(bào)告,經(jīng)董事會決議批準(zhǔn),方可離任。

  第七章監(jiān)事

  第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

  第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高

  級管理人員予以糾正;

  4、在董事會不提議投資者對公司事項(xiàng)進(jìn)行決議時提議投資者進(jìn)行決議;

  5、向投資者提出提案;

  6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  7、其他職權(quán):_________________。

  第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第三十七條監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

  第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第八章財(cái)務(wù)會計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

  第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金,并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

  第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,依法繳納個人所得稅后,可以匯往境外。

  第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定,可以匯往境外。

  第四十五條公司的會計(jì)制度,按照《中華人民共和國企業(yè)會計(jì)制度》等有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的'權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

  第四十六條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會計(jì)賬簿,進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  第四十七條公司的會計(jì)年度采用公歷年制,即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。

  第四十八條公司的財(cái)會審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核,并將審查結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。

  第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》、《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》等中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計(jì)資料,報(bào)送統(tǒng)計(jì)。

  第五十條公司的外匯事宜,按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

  第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外

  匯賬戶。

  第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤,董事會應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計(jì)劃,報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

  第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  第五十四條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第九章職工及工會

  第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險(xiǎn)、勞動和勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)董事會研究決定方案,擬定勞動合同文本后,由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

  第五十六條公司招聘職工,按法律法規(guī)的規(guī)定辦理,職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

  第五十七條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報(bào)勞動人事部門備案。

  第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

  第五十九條公司待遇,原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

  第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

  第六十一條工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

  第六十二條工會依照中國

  法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)問

  題時,工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見,取得工會的合作。

  第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi),由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

  第十章期限、終止和清算

  第六十四條公司經(jīng)營期限為15年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限,經(jīng)投資者決議,公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

  第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營情形)

  第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律,法規(guī)的規(guī)定,組成清算委員會,對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第六十八條清算委員會的任務(wù)是對公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請投資者通過后執(zhí)行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。

  第六十九條清算費(fèi)用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十條清算原則。

  1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,參考當(dāng)時的價格重新估價。

  2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi);國家稅款;其他債務(wù))全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

  第七十一條清算結(jié)束后,清算委員會提交清算報(bào)告,經(jīng)董事會和投資者確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案,并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第十一章附則

  第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸,以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn)。

  第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管

  理、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

  第七十四條本章程未盡事宜,經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),經(jīng)修改補(bǔ)充的條款,作為章程的有效附件。

  第七十五條本章程用中文書寫。(注:也可同時用另一種文字書寫,如有不一致之處,以中文為準(zhǔn)。)

  第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時同。

  第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注:或授權(quán)代表)在中國江蘇省南京市簽署。

  投資者:_________________(蓋章)

  法定代表人(或授權(quán)代表)簽字:_________________

  _________________年_________________月_________________日

公司章程9

  第一章總則

  第1條 為維護(hù)股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

  第2條 公司系經(jīng)批準(zhǔn),由作為發(fā)起人,采取發(fā)起設(shè)立方式/募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。

  第3條 公司注冊名稱

  第4條: 公司注冊資本為人民幣萬元;實(shí)收資本為人民幣萬元。

  第5條公司住所為:

  第6條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第7條股份有限公司(以下簡稱公司)

  第8條董事長為公司的法定代表人。

  第9條公司由以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第10條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第11條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章經(jīng)營宗旨和范圍

  第12條公司的經(jīng)營宗旨:依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

  第13條公司經(jīng)營范圍是:

  第三章股份

  第一節(jié)股份發(fā)行

  第14條公司全部資本劃分為等額股份,每股金額為人民幣一元。

  第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

  第16條公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。公司發(fā)行的股份,由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

  第17條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為萬股,占總股本的萬股,占總股本的萬股,目前股東及其持股比例如下:%;%;(注:根據(jù)公司情況,如果股東人公司公司數(shù)較少且不經(jīng)常變更也可以在章程中寫明,但這樣以來,每次股東變更就都需要修改章程。)

  第二節(jié)股份增減和回購

  第18條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本:

 。ㄒ唬┫蛏鐣姲l(fā)行股份;

 。ǘ┫蛩鞋F(xiàn)有股東配售股份;

 。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股;

 。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本;

 。ㄎ澹┓、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

  第19條根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本

  第20條。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第21條公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

 。ㄒ唬p少公司注冊資本;

 。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并;

 。ㄈ⿲⒐煞莳剟罱o本公司職工;

  (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;

  公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

  第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

  第22條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第23條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的'本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第24條股東轉(zhuǎn)讓公司股份后,公司應(yīng)將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊,完成股東名冊的變更登記。

  第四章股東和股東大會股東

  第一節(jié)公司股東

  第25條為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第26條公司建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù),其證明力優(yōu)先于其他任何持股證明文件。公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所;

 。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù);

 。ㄈ└鞴蓶|所持股權(quán)憑證的編號;

 。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。

  第27條公司股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

 。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

 。ㄎ澹┮勒辗、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

 。┮勒辗、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

 。ㄆ撸┕窘K止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

 。ò耍┓、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第28條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核對股東名冊確認(rèn)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

  第29條股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī),股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

  第30條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

 。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第二節(jié)股東大會

  第31條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲竞喜、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)修改公司章程;

 。ㄊ⿲酒赣谩⒔馄笗(jì)師事務(wù)所作出決議;

  (十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

  第32條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次,并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行,臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

  第33條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

 。ㄈ﹩为(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

  (四)董事會認(rèn)為必要時;

  (五)監(jiān)事會提議召開時;

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  第34條股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第35條公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前以電話及公告形式通知公司各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以電話及公告通知公司各股東。

  第36條股東會議的通知包括以下內(nèi)容:

 。ㄒ唬⿻h的日期、地點(diǎn)和會議期限;

 。ǘ⿻h審議的事項(xiàng);

 。ㄈ┯袡(quán)出席股東大會股東身份及登記事宜;

 。ㄋ模⿻⻊(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

  第37條股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席股東大會,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第38條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

 。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán);

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

 。ㄋ模⿲赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。

  第39條出席股東會會議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

  第40條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

  第41條股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間,但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

  第三節(jié)股東大會提案

  第42條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。

  第43條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知,公告該臨時提案內(nèi)容。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  第四節(jié)股東大會決議

  第44條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán),每一股享有一票表決權(quán)。

  第45條股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第46條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

  第47條公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

  第48條股東大會采取記名方式投票表決。

  第49條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第五章董事會

  第50條公司設(shè)董事會,董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  二、執(zhí)行股東會的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

  三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

  六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;

  七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  八、根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  九、制定公司的基本管理制度。

  十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第51條董事任期為三年,連選可以連任。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實(shí)施情況。董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。情況緊急時,召集人可臨時電話或傳真通知董事,也可以采取通訊表決方式召開董事會

  第52條董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

  第53條董事長的職權(quán):

  一、支持股東會和召集、主持董事會。

  二、檢查董事會決議的實(shí)施情況。

  三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第54條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第55條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第六章總經(jīng)理

  第56條公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

  第57條總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  四、擬定公司基本管理制度;

  五、制定公司的具體規(guī)章;

  六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

  八、董事會授予的其他職權(quán)。

  第七章監(jiān)事會

  第58條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成,其中股東監(jiān)事____名,職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名,監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第59條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會,在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

 。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案;

 。┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。

  第60條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第61條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。

  第62條監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式為:監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán),任何一位監(jiān)事所提議案,監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

  第63條監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋好棵O(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成,方可通過。

  第64條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

  第65條:公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

  第66條:公司在每一會計(jì)年度終了后一個月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱。財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

 。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

 。ǘ⿹p益表;

 。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動表;

 。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說明書;

 。ㄎ澹├麧櫡峙浔。

  第67條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會或者股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  第68條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

  第69條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  第70條公司除法定的會計(jì)賬冊外,不得另立會計(jì)帳冊。會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第九章合并、分立、解散和清算

  第71條公司合并或者分立,由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第72條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第73條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  第74條:公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東大會議決定公司解散、以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿等原因解散時,應(yīng)依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

  一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。對公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單,并通知債權(quán)人及發(fā)布公告,制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

  二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用,而后支付職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用,交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù),最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。三、清算結(jié)束后,公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第十章附則

  第75條本章程的解釋權(quán)屬公司股東大會。

  第76條本章程經(jīng)股東大會決議通過后生效并報(bào)登記注冊機(jī)關(guān)備案。

  第77條修改章程決議須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過,由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

公司章程10

  第一章

  第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

  第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:※※※※有限公司。

  第五條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:壹佰萬元人民幣。

  第五章股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共3個,分別是:

  1、

  住所(址):

  證件名稱:

  證件號碼:

  2、

  住所(址):

  證件名稱:

  證件號碼:

  3、

  住所(址):

  證件名稱:

  證件號碼:

  第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

  第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

  1、以貨幣出資70萬元,總認(rèn)繳出資70萬元,占注冊資本的70%。

  首期實(shí)繳出資70萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納。

  2、以貨幣出資15萬元,總認(rèn)繳出資15萬元,占注冊資本的15%。

  首期實(shí)繳出資15萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納。

  3、以貨幣出資15萬元,總認(rèn)繳出資15萬元,占注冊資本的15%。

  首期實(shí)繳出資15萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納。

  第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條股東享有下列權(quán)利:

  (一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);

  (二)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利;

  (三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢;

  (五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資,并按以下第1種方式分配認(rèn)繳出資:

  1、按照實(shí)繳的出資比例;

  2、按照認(rèn)繳的出資比例。

  (八)按前款第1種方式分取紅利;

  (九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

  (十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  第十一條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)遵守公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;

  (三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的,應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

  (五)公司注冊登記后,不得抽逃出資;

  (六)保守公司商業(yè)秘密;

  (七)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

  第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第十三條自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承。

  第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

  第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十五條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十六條股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的工作報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

  第十七條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的'決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會會議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。

  第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每三個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

  第十九條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東※※※擔(dān)任。

  第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十二條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿,可以連任。

  第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章制度。

  第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東會選舉產(chǎn)生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,須經(jīng)股東會決議。

  第十章公司法定代表人

  第二十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  法定代表人代表企業(yè)法人的利益,按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動;對外代表企業(yè),全權(quán)處理一切民事活動,并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  第十一章公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度

  第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

  第二十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)現(xiàn)金流量表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明表;

  (五)利潤分配表。

  第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,報(bào)送公司全體股東。

  第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第三十三條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤,按照股東的實(shí)際出資比例分配。

  第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所,由股東會會決定。

  第十二章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

  第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的,應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

  清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

  第三十八條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十三章

  第三十九條公司的營業(yè)期限為10年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

  第四十條本章程于年月日訂立,自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效,修改亦同。

  第四十一條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

  全體股東簽名、按。

  年月日

公司章程11

  公司自治主要是股東利用公司章程來實(shí)現(xiàn)的,公司章程是股東自我設(shè)計(jì)治理空間的主要工具,所以公司章程自治是實(shí)現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

  我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”,把公司章程重新定位于公司自治的重要手段,允許公司及其股東張揚(yáng)個性,對公司章程作出符合公司實(shí)際需要的個性化設(shè)計(jì),還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視,新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍,從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承,乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定,對自治理念的追求處處可見。

  一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ):公司契約理論

  公司契約理論認(rèn)為,公司是合同的產(chǎn)物,“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人,而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu),因?yàn)槠髽I(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約,在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果,只有在契約顯失公平時,法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實(shí)質(zhì)的公平。

  公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合,它提供了一種私法的視角,將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物,為反對國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實(shí)際上認(rèn)為,公司法人是個人簽訂合約的產(chǎn)物,公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個人的利益和意思自治,這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

  二、章程自治與公司自治的關(guān)系

  (一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質(zhì)特征,是公司制度的生命之源。更重要的是,公司自治是實(shí)現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件,正如有學(xué)者所說:“如果企業(yè)不能真正獨(dú)立,企業(yè)對自己行為的獨(dú)立責(zé)任就是一句空話,在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式!惫咀灾蔚闹饕罁(jù)有兩個:公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章,它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的,他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此,章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要途徑。

  (二)章程對公司自治的實(shí)現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先,從公司章程的作用來看,公司章程是公司的行為準(zhǔn)則,是公司實(shí)行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次,從公司章程的內(nèi)容來看,公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等,可以視為公司內(nèi)部“小憲法”,體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次,從公司章程的效力來看,章程雖然是由發(fā)起人制定,是發(fā)起人的一致意思表示,但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議,它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約,要依照章程行事,當(dāng)然也依照章程享有各項(xiàng)權(quán)利;同時,各項(xiàng)公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后,公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。

  (三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力,但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此,衡量一國公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項(xiàng),也就是公司章程有效選出法律規(guī)范,即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力,這一過程即為章程自治。通過章程自治,股東可在制定公司章程時充分發(fā)表意見,從而制定富有個性的適合本公司發(fā)展的公司章程,從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù),實(shí)現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化,這些都為公司自治的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了條件,因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

  三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張:以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

  20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個重要里程碑,標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個新的階段,在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處,在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設(shè)計(jì),在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上,賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例,探討一下章程自治對股東權(quán)益的重大影響。

  (一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán),體現(xiàn)了資本的本質(zhì),是世界各國的通行做法。但是,除了資本因素之外,有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系,出資的.多少并不代表股東對公司貢獻(xiàn)的多少,更不能代表股東對公司實(shí)際情況的熟悉與了解程度。因此,為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排,《公司法》第四十三條規(guī)定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外!边@一“但是”的規(guī)定是一個飛躍,它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子,表決權(quán)這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定:根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來劃分表決權(quán),代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實(shí)際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性,給予公司章程以更大的自治權(quán)。

  (二)股東收益權(quán)的章程自治!豆痉ā返谌鍡l規(guī)定:“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外!边@里的“全體股東約定”實(shí)際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設(shè)計(jì)之意,從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定:“股份公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外!痹谑袌鼋(jīng)濟(jì)條件下,貨幣資本、實(shí)物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源,因其持有人(包括股東和公司)不同,其對公司的貢獻(xiàn)、對市場的貢獻(xiàn)各不相同。因此,對于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治,體現(xiàn)了契約自由的原則,也更加符合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。

  (三)股東訴權(quán)的章程自治!豆痉ā沸略鰞商帡l文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定,請求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先,第二十二條第二款規(guī)定:“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷!备鶕(jù)本條規(guī)定,股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵,無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵,股東均有權(quán)請求法院撤銷。其次,第一百五十三條規(guī)定:“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟!北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的,股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì),行使股東訴權(quán),提起直接訴訟。以上條文表明,公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù),為股東提起訴訟提供了理由。

  四、章程自治的理論意義和價值

  現(xiàn)代公司自治的實(shí)質(zhì),是以社會為本位,法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn),是實(shí)現(xiàn)股東自治的重要工具,能夠通過一系列規(guī)則的制定,對股東權(quán)益加以固定化和明確化,對侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān),維護(hù)股東的合法權(quán)益,尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。

  章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟(jì),離不開合理、高效的公司資本制度;诖,規(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實(shí)踐和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定,而是將權(quán)利賦予公司章程,任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過程,需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制,章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上,結(jié)合實(shí)際商事運(yùn)營需要,對公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范,為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù),以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效,促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。

公司章程12

  第一章 總則

  第一條 為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,結(jié)合實(shí)際,制定本章程。

  第二條 本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,是獨(dú)立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 企業(yè)名稱為:________________________

  企業(yè)地址為:________________________________

  企業(yè)注冊資本為:____________人民幣______萬元

  企業(yè)經(jīng)營范圍:______________________________

  企業(yè)法定代表人:____________________________

  第四條 企業(yè)宗旨:____________遵守國家法律、法規(guī),維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第二章 股東出資方式及出資額

  第五條 企業(yè)的股本金總額為____元,總股份為____股,每股金額為____元人民幣。

  第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:____________

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  (上述股東為發(fā)起人,不少于5人,可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人,發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

  第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額,對企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

  法人作為企業(yè)股東時,應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人的授權(quán)委托書。

  第八條 企業(yè)股東享有以下權(quán)利:____________

  1.出席或委托代理人出席股東大會,并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;

  3.查閱企業(yè)章程,股東大會記錄及會計(jì)報(bào)告,對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢;

  4.當(dāng)企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)發(fā)行的股票;

  5.按股份取得股利;

  6.企業(yè)終止清算時,按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

  7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

  第九條 企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù):____________

  1.遵守企業(yè)章程;

  2.服從和執(zhí)行股東大會決議;

  3..按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

  4..支持企業(yè)改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展;

  5.維護(hù)企業(yè)利益,反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。

  第四章 股權(quán)管理

  第十條 企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下:____________

  1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則),設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

  2..發(fā)起人認(rèn)購企業(yè)股份后即繳納股金,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的,依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  3..各發(fā)起人股金繳足后,經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項(xiàng)決策時,對發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立企業(yè)后,股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時,發(fā)起人對設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  4.企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證,作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策,享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。;

  5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計(jì)其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

  6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi),未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的5%,并須經(jīng)過董事會同意。

  7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。

  8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定增資擴(kuò)股,按程序報(bào)批后,可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本,也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴(kuò)股方案,經(jīng)股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份,與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時間上不少于一年。

  9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定縮減股份,按程序報(bào)批后?捎扇抗蓶|按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會制訂縮股方案,經(jīng)股東大會審議通過后施行?s減股份與減少注冊資本步,按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

  1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下:____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權(quán)。

  11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán),本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成,可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán),企業(yè)無力收購的,可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

  12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu),(人員)托管。

  13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時,按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組,按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

  第五章 股東大會

  第十一條 股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實(shí)行股東代表大會制,其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會,行使權(quán)力。

  股東大會行使下列職權(quán):____________

  1.決定企業(yè)的'經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2.審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;

  3.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

  5.對企業(yè)增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議;

  6.對企業(yè)合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;'

  7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  8.修改企業(yè)章程并作出決議;

  9.對企業(yè)其他重大事項(xiàng)作出決定。

  第十二條 股東大會議事規(guī)則如下:____________

  1.股東大會每年召開一次,股東大會間隔最長不超過15個月。

  2.有下列情形之一時,董事會應(yīng)召開股東臨時大會:____________董事缺額1/3時;企業(yè)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收資本總額的1/3時;占股份總額3%以上股東提議時;董事會或監(jiān)事會作出提議時。

  3.股東大會應(yīng)由董事會召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  4.召開股東大會,應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。

  5.股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款),必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款),必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

  6.股東可委托代理人出席股東大會,代理人應(yīng)向股東大會提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  7.出席股東大會的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時,會議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額,應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額,決議有效。

  8.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)及決定作出會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會

  第十三條 董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間,負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數(shù))董事組成,董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名,設(shè)董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免,但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會確認(rèn)。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。

  第十四條 董事會行使下列職權(quán):____________

  1.召集股東大會,向股東大會報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東大會決議;

  3.決定企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4.制訂企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  5.制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;

  6.決定企業(yè)重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;

  7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;

  8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.制訂企業(yè)章程修改方案;

  1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則;

  11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱"經(jīng)理"),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱"副經(jīng)理")及其他高級管理人員;

  12.股東大會授予的其他職權(quán)。

  第十五條 董事會的議事規(guī)則如下:____________

  1.董事會每年至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議,可書面委托他人出席會議并表決,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  2.董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。

  3.董事會會議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時,董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時,該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時,該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

  4..董事會會議決議應(yīng)由出席會議董事簽名,董事會決定事項(xiàng)的會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,董事會決議因違反國家法律政策和本章程,致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決策的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第十六條 董事長行使下列職權(quán):____________

  1.主持召開股東大會,代表董事會向股東大會報(bào)告工作;

  2.召集和主持董事會會議,領(lǐng)導(dǎo)董事會工作,檢查董事會決議實(shí)施情況,向董事會報(bào)告工作;

  3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

  第十七條 董事長因故不能履行職責(zé)時,可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

  第十八條 董事會秘書為企業(yè)高級管理人員,對董事會負(fù)責(zé),履行以下職責(zé):____________

  1.負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作,負(fù)責(zé)會議記錄;

  2.保管股東名冊和董事會印章;

  3.董事會授權(quán)的其他職責(zé)。

  第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

  第七章 監(jiān)事會

  第二十條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會,對股東大會負(fù)責(zé)。對董事會及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由____名成員(不低于三人)組成,監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

  第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):____________

公司章程13

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由、和共同出資設(shè)立__________商務(wù)咨詢公司(以下簡稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章、公司的名稱和住所

  第一條、公司名稱:___________商務(wù)咨詢公司

  第二條、公司住所:_________________________________________________________________

  第二章、公司經(jīng)營范圍

  第三條、公司經(jīng)營范圍:_____________________________________________________________

  公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  第三章、公司注冊資本

  第四條、公司注冊資本:人民幣_____________萬元;公司實(shí)收資本:人民幣_____________萬元。

  第四章、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:

  甲:_____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時間:_____________;

  乙:_____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時間:_____________;

  丙:_____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時間:_____________;

  。篲____________;出資方式:_____________;出資額:_____________;出資時間:_____________。

  ……

  第六條、股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第七條、公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

  第五章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條、公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁;

 。ㄊ唬楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注:可由股東自行約定)以前通知全體股東。定期會議每召開一次(注:會議召開時間可由股東自行約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例(注:可由股東自行約定)行使表決權(quán)。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東二分之一(注:可由股東自行約定)以上表決權(quán)的股東通過。

  第十三條、股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由(注:此處填寫董事會或者股東會)作出決定。(此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額)其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

  第十五條、公司設(shè)董事會,其成員為__________人(注:三至十三人),任期三年(注:可約定,不超過三年)。董事任期屆滿,可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  董事會設(shè)董事長一人,董事長由(注:股東可以約定產(chǎn)生方式)董事會選舉、股東會選舉、股東委派等。

  第十六條、董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┱偌蓶|會會議,并向股東會報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  第十七條、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十八條、董事會會議須由過半數(shù)董事(注:具體比例可約定)出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十九條、董事會對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上(注:可由股東自行約定)的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作為會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

  股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

  第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為__年,任期屆滿,可以連任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

 。ò耍┒聲谟璧钠渌殭(quán)。

  (注:股東對于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定)

 。ň牛┙(jīng)理列席董事會會議。

  (注:經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu),不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程)

  第二十二條、公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事______人(注:一或二人),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十三條、公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲Χ、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的'行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出草案;

  (六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  (注:可以約定其他不違反公司法的職責(zé))

  第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十五條、公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章、公司的法定代表人

  第二十六條、公司的法定代表人由擔(dān)任(注:由董事長或經(jīng)理擔(dān)任)。

  第七章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十七條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(注:此條內(nèi)容股東可另作約定)

  第二十八條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

  第二十九條、有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

 。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

 。ǘ┕竞喜、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

  自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

  第三十條、自然人股東死亡后,其合法繼承人可以(注:股東可約定)繼承股東資格。

  第八章、財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第三十一條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每個會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。

  第三十二條、公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例(注:股東可約定)分取紅利。

  第三十三條、公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由(注:選填股東會或董事會)決定。

  第三十四條、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章、公司的解散事由與清算辦法

  第三十五條、公司的營業(yè)期限為__________年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十六條、公司有下列情形之一,可以解散:

 。ㄒ唬┕緺I業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|會決議解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十七條、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十八條、公司因本章程第三十六條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十九條、清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

  第十章、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

  第四十條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第四十一條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第四十二條、董事、高級管理人員不得有下列行為:

 。ㄒ唬┡灿霉举Y金;

 。ǘ⿲⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

 。ㄋ模┪唇(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

 。ㄎ澹┪唇(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

 。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有;

 。ㄆ撸┥米耘豆久孛;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第四十三條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章、股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十四條、本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十五條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第四十六條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

  第四十七條、本章程一式_________份,公司留存_________份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_________份。

  股東簽字(法人股東蓋章):____________

  _________年_______月_______日

公司章程14

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)則,由 獨(dú)自出資設(shè)立北京市##無限公司(以下簡稱公司),公司類型為一人無限公司(自然人獨(dú)資),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準(zhǔn)。

  第二章公司稱號和住所

  第三條公司稱號:北京市##無限公司。

  第四條 住所:######。

  第三章公司運(yùn)營范圍

  第五條公司運(yùn)營范圍:#####

  第四章 公司注冊資本

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

  第七條 股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下:

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其發(fā)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東(出資人)的職權(quán):

  (一)決議公司的運(yùn)營方針和投資方案;

  (二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事,決議有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議同意執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議同意監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議同意公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議同意公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余的方案;

  (七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

  第九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三 年,任期屆滿,可連任。

  第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)審定公司的`運(yùn)營方案和投資方案;

  (二)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (三)制定公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余方案;

  (四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

  (六)決議公司外部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (八)制定公司的根本管理制度;

  第十一條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執(zhí)行董事?lián)危惺瓜铝新殭?quán):

  (一)掌管公司的消費(fèi)運(yùn)營管理任務(wù),組織施行執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織施行公司年度運(yùn)營方案和投資方案;

  (三)擬訂公司外部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的根本管理制度;

  (五)制定公司的詳細(xì)規(guī)章;

  (六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人;

  (七)決議聘任或許解職除應(yīng)由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔(dān)任管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十二條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘),

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連任。

  第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)反省公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、初級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為停止監(jiān)視,對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、初級管理人員予以糾正;

  (四)國務(wù)院規(guī)則的其他職權(quán)。

  第七章 公司的法定代表人

  第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿,可連任。

  第十五條法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (二)在發(fā)作和平、特大自然災(zāi)禍等緊急狀況下,對公司事務(wù)行使特別判決權(quán)和處置權(quán),但這類判決權(quán)和處置權(quán)須契合公司利益,并在預(yù)先向股東報(bào)告。

  第八章 出資人以為需求規(guī)則的其他事項(xiàng)

  第十六條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十七條 有下列情形之一的,公司清算組該當(dāng)自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機(jī)關(guān)請求登記注銷:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)則的營業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn),但公司經(jīng)過修正公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉或許被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

  第十八條公司注銷事項(xiàng)以公司注銷機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十九條本章程一式三份,并報(bào)公司注銷機(jī)關(guān)一份。

  出資人簽字:

  年 月 日

公司章程15

  第一章 總則

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。

  第一條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司經(jīng)營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第五條 公司注冊資本:xxxx萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下:

  股東名稱

  出資額

  出資比例

  第六條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七條 公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章 公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)

  第八條 公司股東:

  身份證號:

  住址:

  第九條 股東行使下列職權(quán),做出決定時,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┤蚊鈭(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的'報(bào)酬及支付方式;

 。ㄈ┤蚊庥煞锹毠ご沓鋈蔚谋O(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

 。ㄋ模┡鷾(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 。ㄎ澹┡鷾(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

 。Q定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方式;

  (七)決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ò耍Q定公司增加或者減少注冊資本;

  (九)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

  (十)修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事是公司的法定代表人,由股東委派,行使如下權(quán)利

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)決定公司高級管理人員報(bào)酬、事項(xiàng),員工的工資;

 。ㄈQ定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄋ模Q定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (六)對聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決定;

  (七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (八)修改公司章程;

  (九)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本。

  第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司經(jīng)營情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免,任期三年,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事長決定;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸Q定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員;

 。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|授予的其他職權(quán)。

  第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事壹名,監(jiān)事由股東委任,任期為三年,監(jiān)事任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù),執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

  第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

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