企業(yè)上市流程知識大全
企業(yè)上市過程中，經(jīng)常會遇到種種問題，希望可以有一個權(quán)威的解答，今天的文章，就帶來上交所“關(guān)于企業(yè)上市的三十問”，上市大致需要多長時間?如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)?股票發(fā)行審核有哪些主要程序?發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題?
目前我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)是怎樣的?
我國多層次資本市場目前主要由交易所市場(上海證券交易所、深圳證券交易所)、新三板(全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))、四板市場(區(qū)域股權(quán)交易中心)等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色。現(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。
我國多層次資本市場目前主要由交易所市場(上海證券交易所、深圳證券交易所)、新三板(全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))、四板市場(區(qū)域股權(quán)交易中心)等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色。現(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。滬深交易所作為場內(nèi)交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯著區(qū)別，其主要區(qū)別如下：
如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市?
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
下列行業(yè)(或業(yè)務(wù))將受到限制：
(1)國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中限制類、淘汰類的行業(yè)及國家專項宏觀政策調(diào)控的行業(yè);
(2)有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也將受到限制，如國家風(fēng)景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務(wù)、報刊雜志等媒體采編業(yè)務(wù)、有保密要求導(dǎo)致不能履行信息披露義務(wù)最低標準的業(yè)務(wù)等。
對于特殊行業(yè)，在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷：
(1)企業(yè)經(jīng)營模式的規(guī)范性、合法性;
(2)募集資金用途的合理性;
(3)所屬行業(yè)技術(shù)標準的成熟度;
(4)所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性;
(5)市場的接受程度;
(6)對加快經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動作用;
(7)所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。
上市大致需要多長時間?
一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、路演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下：
如果企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所需時間可相應(yīng)縮短。
上市大致需要承擔(dān)哪些費用?
從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。
境內(nèi)上市具體收費標準如下表(僅供參考)：
以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需費用也會相應(yīng)減少。
上市過程中可能涉及哪些機構(gòu)?
企業(yè)改制上市是一項系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關(guān)機構(gòu)共同努力，主要涉及的機構(gòu)如下：
(1)中介機構(gòu)：主要包括保薦機構(gòu)(有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司)、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所。
保薦機構(gòu)是最重要的中介機構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的總設(shè)計師、各中介機構(gòu)的'總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務(wù)、稅務(wù)問題提供專業(yè)意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。
律師事務(wù)所負責(zé)解決改制上市過程中的有關(guān)法律問題，協(xié)助企業(yè)準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。
會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，必須嚴格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。
(2)證券監(jiān)管機構(gòu)：主要包括中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局。
中國證監(jiān)會主要負責(zé)擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實施細則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動。
各地證監(jiān)局是中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)，主要承擔(dān)對企業(yè)改制上市輔導(dǎo)驗收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案件、辦理證券期貨信訪事項、聯(lián)合有關(guān)部門依法打擊轄區(qū)非法證券期貨活動等職責(zé)。
(3)地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門及當(dāng)?shù)亟鹑谵k。
在上市過程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門協(xié)調(diào)解決的問題主要有：
�、俟蓹�(quán)形成的合法性認定;
②各種無重大違法行為的證明及認定;
�、弁恋叵嚓P(guān)審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。
在證監(jiān)會審核時，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見。地方政府一般通過當(dāng)?shù)亟鹑谵k等機構(gòu)對企業(yè)上市工作進行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問題，推動企業(yè)順利申報材料。
另外，滬深證券交易所承擔(dān)企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨董培訓(xùn)、上市后續(xù)監(jiān)管等職責(zé)，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)揮著重要作用。
如何選擇中介機構(gòu)?
企業(yè)一般需聘請保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)來完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時需要關(guān)注的共同點包括：
(1)中介機構(gòu)項目運作機制及重視程度;
(2)項目組承做人員執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責(zé)度;
(3)中介機構(gòu)團隊的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度;
(4)中介機構(gòu)人脈資源平臺的深度與廣度。
其他諸如業(yè)務(wù)排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。
保薦機構(gòu)承擔(dān)對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查的職責(zé)，因此選擇保薦機構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點：
(1)保薦機構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量;
(2)保薦機構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗;
(3)保薦機構(gòu)的業(yè)務(wù)運作模式(大投行模式還是小團隊模式);
(4)保薦機構(gòu)團隊的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng);
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