以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵制度目前主要存在于上市公司中，這方面的法律規(guī)定也比較完善。然而隨著公司治理的發(fā)展，越來越多的非上市公司也在考慮采取股權(quán)激勵的方式來吸引和留住人才。但對于非上市公司的股權(quán)激勵，目前尚缺乏明確的法律法規(guī)指引，實(shí)踐中也出現(xiàn)了一些問題，影響了股權(quán)激勵的效果。因此，為幫助非上市公司管理人員加強(qiáng)對股權(quán)激勵的理解，筆者現(xiàn)就非上市公司股權(quán)激勵相關(guān)問題作如下分析。

　　一、非上市公司股權(quán)激勵的價(jià)值

　　一般來講，對公司核心員工實(shí)行股權(quán)激勵有利于完善公司的薪酬結(jié)構(gòu)，從而吸引、保留、激勵優(yōu)秀人才，實(shí)現(xiàn)多方共贏。同時(shí)，對非上市公司，尤其是創(chuàng)新型企業(yè)來講，股權(quán)激勵往往具有更加重要的作用。

　　首先，對非上市公司來講，股權(quán)激勵有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。由于絕大大多數(shù)非上市公司都屬于中小型企業(yè)，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權(quán)激勵的方式，公司能夠適當(dāng)?shù)亟档徒?jīng)營成本，減少現(xiàn)金流出。與此同時(shí)，也可以提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強(qiáng)的核心人才。

　　其次，對原有股東來講，實(shí)行股權(quán)激勵有利于降低職業(yè)經(jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。非上市公司往往存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，導(dǎo)致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設(shè)。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營權(quán)將逐漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。由于股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

　　再者，對公司員工來講，實(shí)行股權(quán)激勵有利于激發(fā)員工的積極性，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值。中小企業(yè)面臨的最大問題之一就是人才的流動問題。由于待遇差距，很多中小企業(yè)很難吸引和留住高素質(zhì)管理和科研人才。實(shí)踐證明，實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃后，由于員工的長期價(jià)值能夠通過股權(quán)激勵得到體現(xiàn)，員工的工作積極性會大幅提高，同時(shí)，由于股權(quán)激勵的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強(qiáng)。

　　二、非上市公司股權(quán)激勵的特點(diǎn)

　　首先，從股權(quán)激勵的方式來講，上市公司股權(quán)激勵除了需要遵守嚴(yán)格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權(quán)等方式來實(shí)行的。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)激勵的方式更加靈活、多樣。除股權(quán)形式外，還可以是非股權(quán)形式激勵，如虛擬股票、增值權(quán)、利潤分享計(jì)劃、長期福利計(jì)劃等。

　　其次，從股權(quán)激勵的對象來講，由于公司法對股東人數(shù)的限制，非上市公司股權(quán)激勵的對象往往局限于公司高級管理人員和核心技術(shù)人員，普通員工難于享受到股權(quán)激勵的好處。我國《公司法》規(guī)定有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過200人。因此，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時(shí)，需要注意股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施后的股東人數(shù)不能違反法律的規(guī)定。有的公司為了規(guī)避公司法的規(guī)定，采取委托持股、信托持股或設(shè)立投資公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的時(shí)候會面臨法律上的障礙，而設(shè)立投資公司時(shí)，最終的股東數(shù)量也不能超過200人。

　　最后，從股權(quán)激勵的效果來講，一方面由于非上市公司股權(quán)流通性較差，股權(quán)激勵的價(jià)值不能通過公開的證券交易市場實(shí)現(xiàn)；另一方面，由于股權(quán)在證券一、二級市場上的巨大差價(jià)，非上市公司股權(quán)在公司上市以后將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經(jīng)濟(jì)收益。因此，筆者認(rèn)為，對非上市公司來講，如果公司并不打算上市，則股權(quán)激勵的效果可能不夠理想；但是，如果公司具有較好的上市前景，股權(quán)激勵會有更好的效果。

　　三、非上市公司股權(quán)激勵的方式

　　1、股權(quán)激勵的工具

　　股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計(jì)劃等，這種激勵方式的優(yōu)點(diǎn)是激勵對象可以獲得真實(shí)股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時(shí)還能獲得現(xiàn)金流入；缺點(diǎn)是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

　　現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計(jì)劃、業(yè)績單元、利潤分享計(jì)劃等，其優(yōu)點(diǎn)是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點(diǎn)是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票，對員工的激勵作用有所影響。

　　2、股權(quán)激勵的股份來源

　　首先是公司回購股份，公司再將回購的股份無償或低價(jià)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵對象。根據(jù)《公司法》，公司回購股份應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　其次是老股東出讓公司股份。如果以實(shí)際股份對公司員工實(shí)施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價(jià)的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份；其二為股份出讓，出讓的價(jià)格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值確定。

　　再次是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價(jià)格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進(jìn)行表決時(shí)約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項(xiàng)放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　3、股權(quán)激勵的資金來源

　　在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

　　首先是自有資金。在實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔(dān)保。

　　其次是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實(shí)施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計(jì)劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，