試論公司的經(jīng)營范圍

時間：2024-08-03 02:16:49 社會實踐范文我要投稿

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試論公司的經(jīng)營范圍

　　內(nèi)容提要：公司開展業(yè)務(wù)活動必須具有權(quán)利能力，其主要特點就是公司不得超出其經(jīng)營范圍從事活動，英美法稱之為越權(quán)行為無效。經(jīng)營范圍制度的產(chǎn)生有其深刻的社會經(jīng)濟根源和法律根源，但隨著市場經(jīng)濟體制取代計劃經(jīng)濟體制以及人們對交易安全、公平理念的進一步認(rèn)識，該制度必須加以改革。我國已事實上廢除了越權(quán)原則，但應(yīng)在法律上進一步加以確認(rèn)，同時應(yīng)借鑒發(fā)達(dá)國家成熟經(jīng)驗，保護公司和股東的利益。

　　關(guān)鍵詞：公司權(quán)利能力；越權(quán)行為；越權(quán)規(guī)則；經(jīng)營范圍；計劃經(jīng)濟體制；市場經(jīng)濟體制

　　公司在當(dāng)今社會經(jīng)濟生活中扮演著十分重要的角色。公司開展業(yè)務(wù)活動的前提和基礎(chǔ)是公司必須具有權(quán)利能力，即公司作為法律上的民事權(quán)利主體，從事法律所允許的活動，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。因此，公司權(quán)利能力問題是公司法律制度中的一個重要問題。公司權(quán)利能力與自然人相比有其獨特之處，其中一個重要方面就是公司不得超出其設(shè)立宗旨從事活動，其超出設(shè)立宗旨從事交易的行為被稱為“越權(quán)行為”，越權(quán)行為應(yīng)無效。公司的設(shè)立宗旨在西方國家一般稱之為“公司目的”，而我國立法則表述為“經(jīng)營范圍”。這是公司基于自身目的而在能力上受到的限制。這種限制在我國計劃經(jīng)濟體制下曾起過積極作用，但隨著市場經(jīng)濟的深入發(fā)展以及法制建設(shè)的日漸成熟已明顯顯示出其不合理之處。為使我國民商法律制度能切實符合社會實際，與國際通行法律原則接軌，本文將就這一問題做一初步探討。

　　一、公司“經(jīng)營范圍”制度產(chǎn)生的根源

　　法律通過設(shè)定“經(jīng)營范圍”而對公司權(quán)利能力加以限制有其深刻的社會經(jīng)濟根源和法律根源。一方面，我國舊有的計劃經(jīng)濟體制有其現(xiàn)實需要；另一方面，西方國家傳統(tǒng)的法律理論有其巨大影響。

　　（一）公司“經(jīng)營范圍”制度產(chǎn)生的社會經(jīng)濟根源

　　眾所周知，在一個國家完全實行計劃經(jīng)濟的情況下，一切經(jīng)濟活動都是按照計劃進行的。我國自建國起就從前蘇聯(lián)那里承襲了高度集中的計劃經(jīng)濟體制。每一個法人的成立都是為了在生產(chǎn)領(lǐng)域或社會文化領(lǐng)域執(zhí)行嚴(yán)格規(guī)定的職能，為了這個目的而進行這種或那種活動。[i]因此，“每一個法人，就其活動的性質(zhì)來說，并不是無所不為的。而只有在一定范圍內(nèi)完成其經(jīng)濟的或社會的任務(wù)。這一點特別表現(xiàn)在生產(chǎn)領(lǐng)域中。在那里，由于勞動的社會分工和已經(jīng)形成的每個組織職能的專門化，法人只限于制造一定種類的產(chǎn)品，完成有關(guān)的工作，提供有關(guān)的勞務(wù)�！� [ii]“全國一盤棋”，在國民經(jīng)濟中占絕對優(yōu)勢的全民所有制企業(yè)和集體所有制企業(yè)完全成為政府的附屬物，必須嚴(yán)格按照國家下達(dá)的指令任務(wù)生產(chǎn)才能保證整個國民經(jīng)濟的有計劃按比例發(fā)展，否則經(jīng)濟秩序就會混亂，企業(yè)不能超越經(jīng)營范圍。同時，政府統(tǒng)購統(tǒng)銷，“皇帝的女兒不愁嫁”，為了自身的穩(wěn)定發(fā)展，企業(yè)沒有必要超越經(jīng)營范圍。應(yīng)該說，這種嚴(yán)格的限制在當(dāng)時對于保持供需平衡，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理化，節(jié)約緊缺的物質(zhì)資源是有積極作用的。

　�。ǘ┕尽敖�(jīng)營范圍”制度產(chǎn)生的法律根源

　　公司不得從事其目的范圍以外的活動的原則來源于英美法。是由英國國會在19世紀(jì)中后期在Ashbury Carriage Co.V.Riche一案中確定的。在該案中，一家依據(jù)英國1862年公司法成立的、從事“制造、銷售鐵路設(shè)施、機械工程、承包建筑業(yè)務(wù)和進行房地產(chǎn)買賣”的公司與另一家公司訂立了在比利時修建鐵路的合同。該合同的內(nèi)容顯然超越了公司的經(jīng)營范圍，但它已被公司股東全體追認(rèn)。然而，在涉及到公司此種合同的效力問題時，英國上議院認(rèn)為，公司的合同超越了公司的權(quán)利能力范圍，因而應(yīng)是無效的合同，對公司和公司的相對人均無約束力。CairnL.C在該案中指出：“……公司不得從事任何超出公司權(quán)利能力范圍以外的活動，不得企圖以公司這種方式從事任何比公司章程規(guī)定的權(quán)利更多的權(quán)利�！边@一判例確立了英美法上一個重要的原則-越權(quán)原則。英美法上的越權(quán)原則，是指公司的活動不能超越其章程中目的條款規(guī)定的范圍，否則即使該行為是合法的，也因為其超越了目的條款的授權(quán)，傳統(tǒng)上認(rèn)為其無效，不具有法律上的強制執(zhí)行力。公司也不得經(jīng)由股東大會或董事會追認(rèn)該行為的效力，交易對方不得請求履行有關(guān)合同、也不得請求該公司賠償損失，而只能追索已交付的款物。[iii]英美法的這一原則不僅為英美所固守，也對世界許多國家和地區(qū)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響，成為其公司立法中的重要原則。如日本民法第43條規(guī)定：“法人依照法令的規(guī)定，在章程或捐助行為所定目的的范圍內(nèi)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)”；其1903年的判例也認(rèn)為公司負(fù)責(zé)人超出公司目的范圍的行為無效。香港《公司條例》第5條規(guī)定，每間公司的章程大綱均需述明公司的宗旨。公司的宗旨條款規(guī)定了設(shè)立公司所追求的目標(biāo)，并以此限制公司的活動范圍，如果公司活動超越宗旨條款規(guī)定的范圍，則屬越權(quán)行為，產(chǎn)生無效的法律后果。前蘇聯(lián)民法典第26條規(guī)定：“法人按照規(guī)定的活動目的享有民事權(quán)利能力。”“法人只能取得與法人設(shè)立的宗旨和章程所規(guī)定的任務(wù)相一致的民事權(quán)利和民事義務(wù)�！盵iv]我國《民法通則》第42條規(guī)定：“企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營�！薄豆痉ā返�11條第2款和第3款規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍�！�

　　二、公司“經(jīng)營范圍”制度的反思

　　隨著我國由計劃經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟體制，過于嚴(yán)格的公司經(jīng)營范圍的限制已經(jīng)越來越不符合經(jīng)濟生活的實際情況；近半個世紀(jì)以來，學(xué)者們也對“越權(quán)原則”的理論依據(jù)有了更深刻的認(rèn)識。

　�。ㄒ唬┊�(dāng)代經(jīng)濟生活發(fā)展的現(xiàn)實要求

　　在市場經(jīng)濟條件下，公司作為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟運行主體，其基本要求就是要通過經(jīng)營活動追求自身利潤的最大化。股東的分紅，董事、經(jīng)理的報酬無不來自于公司的利潤，公司應(yīng)當(dāng)是“惟利是圖”的。同時，公司還必須面對激烈的競爭，“物競天擇，適者生存”是其信奉的法則。因此，公司必須盡力促使其交易活動快捷、便利，減少交易環(huán)節(jié)，節(jié)省交易費用。而當(dāng)今市場情況瞬息萬變，商機稍縱即逝；供需渠道也已經(jīng)實現(xiàn)多元化，公司必須自己找“婆家”。據(jù)此，公司只有及時調(diào)整自己的經(jīng)營方向和范圍，趨利而動，才能保證立于不敗之地；否則，自己束縛手腳，很可能被市場所淘汰。但過于嚴(yán)格的公司經(jīng)營范圍的限制使這一目標(biāo)難以實現(xiàn)。經(jīng)營范圍是我國公司章程中必須記載的內(nèi)容，而根據(jù)《公司法》第40條和第107條的規(guī)定，修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。這種章程的變更還要經(jīng)過主管機關(guān)的登記。顯而易見，經(jīng)過如此煩瑣的程序后，原有的商機大多已對公司失去了價值和意義，浪費了社會資源。現(xiàn)實中，許多公司都在不斷突破原有的經(jīng)營范圍的限制。西北某地一紡織廠為職工福利而買羊，但后來因職工不愿要而想轉(zhuǎn)賣，卻最終由于其經(jīng)營范圍內(nèi)無此項內(nèi)容而無法達(dá)成交易�，F(xiàn)代的科技發(fā)展也使傳統(tǒng)的行業(yè)之間的界限日益模糊，人們有時很難把某一種產(chǎn)品歸屬于某一行業(yè)類別。1991年，江西省曾經(jīng)為一個案子中涉及的避孕套究竟是“藥”還是“化工產(chǎn)品”的問題而搞得焦頭爛額，直到最高人民法院反復(fù)批示才結(jié)案。[v]這些案例都值得我們反思。

　　有人認(rèn)為：“專業(yè)化分工是社會發(fā)展和科學(xué)技術(shù)進步的動力，……沒有相對固定經(jīng)營范圍的經(jīng)營者是沒有前途的，如果我們承認(rèn)或默認(rèn)超范圍經(jīng)營訂立的合同有效，在客觀上會起到引導(dǎo)經(jīng)營者盲目經(jīng)營、頻繁變動經(jīng)營品種、服務(wù)項目，對整個國家生產(chǎn)力水平迅速提高是不利的�！盵vi]首先我們必須確認(rèn)，公司是有自主經(jīng)營權(quán)的市場主體，要尊重當(dāng)事人之間的合同意思自治、契約自由，市場主體為自己的行為負(fù)責(zé)是法治經(jīng)濟的一般要求。每個市場主體都是趨利避害的，它比行政主管機關(guān)更清楚自己的經(jīng)營實力與投資風(fēng)險，更容易做出準(zhǔn)確判斷。過于強調(diào)行政主管機關(guān)的“父愛主義”是不利于打破僵化的計劃經(jīng)濟體制的束縛的。當(dāng)然，我們也承認(rèn)政府要發(fā)揮自己的宏觀調(diào)控職能，對于可能出現(xiàn)的爭上熱門項目、搞重復(fù)建設(shè)的傾向有必要加以預(yù)防。如政府從宏觀上作好“熱”、“冷”生產(chǎn)項目的動態(tài)預(yù)測預(yù)報工作，以指導(dǎo)企業(yè)進行經(jīng)營方向和范圍的科學(xué)決策，防止盲目跟進，合理布局產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；企業(yè)自身增強風(fēng)險意識，提高決策的科學(xué)性，照章納稅，不投機取巧；社會對那些乘機生產(chǎn)假冒偽劣產(chǎn)品的企業(yè)給予毫不留情的曝光、打擊，使其無立足之地等等措施。[vii]

　�。ǘ霸綑�(quán)原則”理論依據(jù)的缺陷

　　英美法的“越權(quán)原則” 的理論依據(jù)是：公司的股東需要通過對公司經(jīng)營范圍的監(jiān)控以確保公司的活動和資金運用符合股東的利益。而與公司交易的第三人也被推定應(yīng)當(dāng)知道公司的目的。

　　這種做法，一般認(rèn)為是側(cè)重于保護公司、股東及其債權(quán)人的利益。股東能準(zhǔn)確了解其投資的使用方向；公司的債權(quán)人能確信公司的資本不會消耗在不可預(yù)知的經(jīng)營活動中；因為公司的越權(quán)行為是公司一方主動進行的，對公司一般也會較為有利。公司一旦因越權(quán)行為而遭受損失，股東可以要求公司或行為人承擔(dān)責(zé)任。明知沒有經(jīng)營范圍而與他人簽訂合同的公司在對其不利時，訴訟中大多會以自己沒有經(jīng)營范圍為借口而主動提出合同應(yīng)無效的主張。其目的是逃避合同中所約定的違約條款對其的懲罰。而對公司的交易對方來說，有人認(rèn)為法律只對其具有善意的情形進行保護，惡意行為應(yīng)認(rèn)定為無效，這一點并無疑義。那么，既然公司的經(jīng)營范圍必須記載在登記機關(guān)簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》上，有公示的效力，他就應(yīng)該先看對方

的營業(yè)執(zhí)照再與其簽合同。如果他看了，他必然知道對方的經(jīng)營范圍。如果他知道，他也就是非善意的。既然他非善意，也就不必對他進行保護。這種推論似乎不無道理，但實際上，要求交易對方每進行一項交易都必須去了解對方公司的章程及目的條款是過于理想化了，這既不方便也不現(xiàn)實，對方公司的某種行為是否在其目的范圍之內(nèi)，并不容易判斷。如果越權(quán)行為絕對無效，就會使交易對方處于一種十分危險的境地之中。一旦對方發(fā)生越權(quán)情形，致其遭受損失時，不能獲得法律上的救濟，是很不公平的。然而，這種嚴(yán)格限制實際上對公司和股東也有不利的一面。在越權(quán)行為無效的情形下，股東可以要求公司和董事、經(jīng)理承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。這就使董事和經(jīng)理在處理公司事物時過于謹(jǐn)小慎微，不敢越雷池一步。如前文所述，市場變幻莫測，商機一逝難求，公司的經(jīng)營者如果墨守陳規(guī)，缺乏企業(yè)家的冒險和創(chuàng)新精神，則會使公司故步自封，無所作為，就從根本上損害了公司和股東的利益。綜上所述，在利益的平衡上，嚴(yán)格的經(jīng)營范圍限制對市場交易的各方都沒有起到應(yīng)有的效果，必須重新加以調(diào)整。故有學(xué)者指出：單純地宣告超越經(jīng)營范圍的合同無效，不利于對善意相對人的保護，也不利于交易安全，而且如對超越經(jīng)營范圍的行為無論因何種原因發(fā)生均確認(rèn)為無效，會使許多合同隨時處于一種可能被確認(rèn)為無效的狀態(tài)，不利于當(dāng)事人嚴(yán)格遵守合同。故對一方超越經(jīng)營范圍訂立的合同，如不能證明相對方為惡意，則合同應(yīng)認(rèn)定為有效。[viii]

　　三、公司“經(jīng)營范圍”制度的法律革新

　　正是鑒于嚴(yán)格的“經(jīng)營范圍”制度在實踐中產(chǎn)生的諸多弊端，世界各國已紛紛放寬對原來的越權(quán)原則的限制。一方面是對公司宗旨做廣義解釋。如美國《示范商事公司法》第4條規(guī)定公司可以“擁有并行使為實現(xiàn)公司宗旨之全部必要或有利的權(quán)利 ”。香港的公司章程大綱中幾乎都將公司的業(yè)務(wù)及活動范圍劃得非常寬廣，允許“經(jīng)營公司董事會認(rèn)為可以對公司現(xiàn)時業(yè)務(wù)有裨益的一切事物”。一般情況下，任何公司不得修改其章程大綱（《公司條例》第7條）；但特殊情況下，公司可籍特別決議放棄或限制公司任何宗旨（《公司條例》第8條）。[ix]另一方面是認(rèn)為公司章程的目的條款所規(guī)定的目的范圍，僅僅是公司對公司董事和經(jīng)理人代表權(quán)或代理權(quán)的內(nèi)部限制，是內(nèi)部契約，不得對抗善意第三人。如英國1972年歐共體法第9（1）條規(guī)定：為了保護善意與公司從事交易的第三人，任何由公司董事會做出決議的交易應(yīng)被推定是在公司權(quán)利能力范圍內(nèi)、公司有權(quán)從事的交易，并且董事會之約束公司的權(quán)力不應(yīng)受公司的章程對董事的權(quán)力所做限制的約束。根據(jù)1968年歐共體頒布的公司法《第一指令》第9條規(guī)定，所有歐共體國家均廢除了“越權(quán)規(guī)則”，而德法向來沒有實行“越權(quán)規(guī)則”的傳統(tǒng)�？梢哉f，在當(dāng)今發(fā)達(dá)國家“越權(quán)規(guī)則”已經(jīng)壽終正寢了。

　　至于我國，最高人民法院1993年《全國經(jīng)濟審判工作座談會議紀(jì)要》的第2條第3點中就談到：“合同約定僅一般違反行政管理性規(guī)定的，例如一般地超范圍經(jīng)營、違反經(jīng)營方式等，而不是違反專營、專賣及法律禁止性規(guī)定，合同標(biāo)的物也不屬于限制流通的物品的，可按照違反有關(guān)行政管理規(guī)定進行處理，而不因此確認(rèn)合同無效”。但是這一規(guī)定畢竟只是文件性的規(guī)定，沒有上升到立法的高度，在審判實踐中沒有得到廣泛認(rèn)同。[x]1999年通過的《合同法》第50條規(guī)定，“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效�！� 同年《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第10條進一步做出明確規(guī)定，即“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。”可以說，我國已事實上廢除了嚴(yán)格的經(jīng)營范圍的限制，與世界潮流相吻合。

　　四、我國公司“經(jīng)營范圍”的現(xiàn)實法律意義與完善

　　基于上述分析，我國傳統(tǒng)上嚴(yán)格限制的公司“經(jīng)營范圍”已被實踐和法律所突破，但公司經(jīng)營范圍作為章程“必載事項”仍有其存在的價值。我們認(rèn)為，公司經(jīng)營范圍是公司股東為自己設(shè)立的活動空間。因為公司的行為實際上是由公司經(jīng)營者代理或代表行為歸屬的結(jié)果，所以經(jīng)營范圍的規(guī)定實際上是公司對公司董事、經(jīng)理行為的限制。公司經(jīng)營范圍根本上是一種內(nèi)部規(guī)范，只具有對內(nèi)的效力，外部第三人可以推定公司的行為在其經(jīng)營范圍之內(nèi)。[xi]另一方面，公司的經(jīng)營范圍仍需經(jīng)行政主管部門登記。合同法的司法解釋已明確指出，越權(quán)行為雖一般情況下有效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的越權(quán)行為無效。因此，公司的經(jīng)營范圍不得有損害國家、社會、公共安全和利益的經(jīng)營事項。如我國禁止經(jīng)營色情業(yè)、賭博業(yè)。《公司登記管理條例》第19條還規(guī)定，“公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門審批，并向公司登記機關(guān)提交批準(zhǔn)文件。”此外，《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《保險法》、《證券法》分別對公司從事不同的營業(yè)規(guī)定了不同的法定的最低資本金。所以由于以上的原因，登記機關(guān)既擁有職權(quán)也負(fù)有義務(wù)通過登記審查申請人的“經(jīng)營范圍”是否合法。

　　我國法律對于公司經(jīng)營范圍的規(guī)定仍有需要完善的地方。首先，我國法律雖然已經(jīng)事實上廢除了“越權(quán)原則”，但卻只是規(guī)定在合同法及其司法解釋之中。而依各國立法的慣例，此種規(guī)定都是置于民法典、商法和公司法之中。我國應(yīng)盡快修訂《民法通則》和《公司法》，明確越權(quán)行為有效原則，使各相關(guān)法律之間的內(nèi)容協(xié)調(diào)統(tǒng)一，樹立法律的權(quán)威。此外，法律已經(jīng)規(guī)定了一般情況下，“當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效�！边@顯然是有利于保護善意交易對方的利益。而公司超越經(jīng)營范圍訂立合同主要是基于董事、經(jīng)理的行為，如果這種越權(quán)行為損害了公司和股東的利益，他們是否要承擔(dān)責(zé)任呢？我國的《民法通則》第49條規(guī)定：“企業(yè)法人有下列情形之一的，除法人承擔(dān)責(zé)任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：（一）超出登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營的；……”可見，這只是指出了董事、經(jīng)理在公法上的責(zé)任，而沒有規(guī)定他們對公司和股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。在這方面，外國法的一些規(guī)定可供借鑒。在美國，公司越權(quán)行為雖為有效行為，但是，公司的股東可以對公司提起訴訟。在日本，董事如果實施違反法令或章程的行為，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東可以書面請求公司提起追究董事責(zé)任的訴訟。在一定的條件下，股東也可以為公司提起訴訟或直接對董事提起訴訟�？梢姡瑢竞投绿崞鹪V訟，要求他們對越權(quán)行為承擔(dān)責(zé)任是防止股東利益遭受公司越權(quán)行為損害的有效手段，我國公司法應(yīng)借鑒這一制度。否則僅規(guī)定越權(quán)行為有效原則，只會造成新的利益不平衡，使企業(yè)法人制度扭曲。只有構(gòu)建起完整的利益制衡機制才不會使公司在社會經(jīng)濟生活中為所欲為，擾亂社會經(jīng)濟生活秩序，才不致會因為公司越權(quán)行為有效原則的確立而使公司、股東的利益遭受重大損失，也才能使公司事業(yè)在市場經(jīng)濟條件下持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。[xii]

　　參考文獻(xiàn)：

　　[i] （蘇）斯米爾諾夫等著：《蘇聯(lián)民法》，中國人民大學(xué)出版社1987年11月第1版，第119頁。

　　[ii] （蘇）科爾涅耶夫主編：《蘇聯(lián)民法》（上冊），法律出版社1984年9月第1版，第136頁。

　　[iii] 史際春等著：《企業(yè)和公司法》，中國人民大學(xué)出版社20001年3月第1版，第190頁。

　　[iv] 格里巴諾夫�？茽柲蛑骶帲骸短K聯(lián)民法》（1979年中譯本），第130頁。

　　[v] 最高人民法院經(jīng)濟審判庭編：《最高人民法院審理的二審再審經(jīng)濟糾紛案例選編（一）》，中國政法大學(xué)出版社1994年第1版。

　　[vi] 翟光輝：《超出國家核定的經(jīng)營范圍訂立的合同應(yīng)確認(rèn)為無效》，《河北法學(xué)》1997年第3期。

　　[vii] 陳蓮芳：《取消“經(jīng)營范圍”的權(quán)變理論依據(jù)》，《企業(yè)改革與管理》，2001年第9期。

　　[viii] 王利明：《中國民法案例與學(xué)理研究》，法律出版社，1998年版，第237頁。

　　[ix] 丘志喬：《中國大陸與中國香港兩地公司能力比較》，《嶺南學(xué)刊》，2000年第5期 .

　　[x] 周偉東：《超越經(jīng)營范圍所訂立合同效力的認(rèn)定及理由》，《河北法學(xué)》，2001年第2期 .

　　[xi] 張開平：《公司權(quán)利解構(gòu)》，中國社會科學(xué)出版社1999年7月第1版，第69頁。