技術(shù)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議書
以_______總公司和______________廠為一方（以下簡稱甲方）
以_________________________公司為另一方（以下簡稱乙方）
雙方通過友好協(xié)商于_______年_______月_______日在北京簽訂______________技術(shù)轉(zhuǎn)讓及合作生產(chǎn)合同，合同條件如下:
第一章定義
1．“合同產(chǎn)品”系指本合同附件1所規(guī)定的_______立式彎板機。
2．“考核產(chǎn)品”：系指根據(jù)乙方提供的技術(shù)資料，并按附件5規(guī)定進行考核驗收的由甲方制造的第一臺合同產(chǎn)品。
第二章合同內(nèi)容及范圍
1．由乙方向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、安裝和維修使用的技術(shù)，合同產(chǎn)品的規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件1。
2．乙方負責向甲方提供合同產(chǎn)品全部有關(guān)技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡稱資料），其具體內(nèi)容和交付時間詳見本合同附件2及附件3。
3．乙方授與甲方在中國制造和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利。前四臺合同產(chǎn)品只在中國國內(nèi)銷售。在此以后甲方制造的合同產(chǎn)品可銷往下列國家：______，如合同產(chǎn)品按政府間經(jīng)濟貿(mào)易協(xié)議規(guī)定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規(guī)定的限制。
4．在合同期間，如甲方需要，乙方有義務(wù)以優(yōu)惠價格向甲方提供制造合同產(chǎn)品所需的部件及原材料，雙方將通過協(xié)商另簽合同。
第一臺及其后諸臺合同產(chǎn)品的分工詳見附件1。
5．乙方負責圖紙及資料的轉(zhuǎn)化并在乙方工廠及其有關(guān)協(xié)作工廠培訓(xùn)甲方人員。乙方應(yīng)盡最大努力使甲方人員掌握合同產(chǎn)品的技術(shù)（具體內(nèi)容見本合同附件3）。
6．乙方有義務(wù)派遣技術(shù)人員到甲方工廠進行技術(shù)服務(wù)（詳見本合同附件4）。
7．乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設(shè)備和檢測合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料（詳見本合同附件2）。
8．在合同有效期內(nèi)，乙方同意甲方有權(quán)在其合同產(chǎn)品上標注甲乙雙方聯(lián)合商標或“按公司許可證制造”字樣。
第三章價格
1．鑒于乙方按本合同第二章1、2、3、4、5、6、7、8所盡的義務(wù)，甲方同意向乙方支付______________________英鎊的入門費（大寫_________________________英鎊）。
2．合同期內(nèi)，如甲方要求乙方提供其他規(guī)格產(chǎn)品的全部資料，則甲方應(yīng)為每一規(guī)格的資料向乙方支付__________________英鎊（大寫_________________________英鎊）。乙方應(yīng)向中方交付所得稅。
3．甲方應(yīng)就每臺出售的合同產(chǎn)品向乙方支付提成費，前五年為合同產(chǎn)品凈銷售價的8％，后五年為合同產(chǎn)品凈銷售價的6％。乙方應(yīng)向中方交付所得稅。
凈銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，并減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關(guān)稅等）。
第四章支付條件
1．甲方向乙方支付的本合同費用均以英鎊信匯（m／T）支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過北京中國銀行和英國_____銀行支付。所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。
2．本合同第三章1所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付：
（1）入門費的10％（百分之壹拾），計_______英鎊（大寫______________英鎊）于甲方
①英國政府有關(guān)當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關(guān)當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。
�、诮痤~為入門費總數(shù)的形式發(fā)票一式四份。
�、奂雌趨R票正副本各一份。
�、苡捎鴂______銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為_______英鎊（大寫______________英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件6）。
�。�2）入門費20％（面分之貳拾）計_______英鎊（大寫______________英鎊）于乙方發(fā)出本合同附件3第3．2．1條所規(guī)定的臨時資料3個月后，并于甲方收到乙方下列正確無誤的單據(jù)之日起，不遲于30天向乙方支付：
�、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
②即期匯票正、副本各一份
③兩份資料空運提單及附件2及附件3第3．2．1條規(guī)定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。
�。�3）入門費40％（百分之肆拾）計_______英鎊（大寫______________英鎊）于甲方收到附件3第3、6條所規(guī)定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的文件，則不遲于30天，向乙方支付：
�、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
②即期匯票正、副本各一份
�、蹆煞葙Y料空運提單及附件3、6條規(guī)定的資料交付已畢的證書的影印件。
�。�4）入門費15％（百分之壹拾伍）計_______英鎊（大寫______________英鎊）于附件3第3．8．2條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員按本合同附件3接受培訓(xùn)完畢之后，從收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于30天，向乙方支付：
�、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
�、诩雌趨R票正、副本各一份。
③兩份由甲、乙雙方簽署的關(guān)于附件3第3．8．2條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員已按本合同之規(guī)定接受培訓(xùn)完畢的證書的影印件。
�。�5）入門費15％（百分之壹拾伍）計：_______英鎊（大寫______________英鎊）于甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于30天，向乙方支付：
�、偎姆萆虡I(yè)發(fā)票
②即期匯票正、副本各一份
�、蹆煞萦杉滓译p方簽署的第一臺合同產(chǎn)品在甲方工廠考核檢驗后的質(zhì)量性能試驗合格證書的影印件。
如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一臺合同產(chǎn)品的質(zhì)量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一臺合同產(chǎn)品的硬件后，不晚于24個日，甲方應(yīng)向乙方支付該款。
3．執(zhí)行了本合同第7章第2條的內(nèi)容并在甲方售出合同產(chǎn)品之后，甲方應(yīng)按下列條款開始向乙方支付提成費。
（1）甲方應(yīng)從每年的12月31日起，15天之內(nèi)，通知乙方過去的一年里的總銷售量。
（2）從甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起30天之內(nèi)，由甲方向乙方支付提成費：
�、偎姆菹鄳�(yīng)的該期內(nèi)提成費金額的計算資料
�、谒姆萆虡I(yè)發(fā)票
�、蹆煞菁雌趨R票
第五章文件交付
1．乙方應(yīng)按本合同附件2規(guī)定的交付時間及本合同附件2和附件3所規(guī)定的內(nèi)容將資料交付到北京機場。
2．北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應(yīng)將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。
3．每批資料發(fā)運后24小時內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術(shù)資料詳細清單一式兩份寄給甲方。
4．如果技術(shù)資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后的45天內(nèi)，再次免費補寄給甲方。
5．交付資料應(yīng)具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。
6．每包技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)用英文標明下述內(nèi)容：
�。�1）合同號；
�。�2）收貨人；
（3）目的地；
�。�4）嘜頭；
�。�5）重量（公斤）；
�。�6）箱號／件號；
（7）收貨人代號；
�。�8）離岸港口。
7．包裝箱內(nèi)應(yīng)有詳細的技術(shù)資料清單一式兩份，標有技術(shù)資料的內(nèi)容、名稱及數(shù)量。
第六章技術(shù)資料的修改及改進
1．乙方提供的技術(shù)資料如不適合甲方的.實際生產(chǎn)條件（如設(shè)計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術(shù)資料并在培訓(xùn)和技術(shù)服務(wù)期間予以確認。
2．在合同有效期內(nèi)和合同規(guī)定的范圍內(nèi)，任一方對合同產(chǎn)品所作的任何改進與發(fā)展，都應(yīng)免費提供給對方。
第七章考核和驗收
1．為了驗證乙方技術(shù)資料的正確性和可靠性，合同產(chǎn)品考核試驗應(yīng)有乙方技術(shù)人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行�？己朔椒ㄒ姾贤郊�5。
2．經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件5規(guī)定，即通過驗收，雙方聯(lián)合簽署合同產(chǎn)品的考核證書一式四份，每方各持兩份。
3．經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到合同規(guī)定的技術(shù)性能，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進行第二次性能考核。合格后，按本章第2條規(guī)定，雙方簽署考核證書。
4．如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術(shù)人員的費用及更換和修復(fù)缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。
5．如經(jīng)過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應(yīng)采取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。
6．經(jīng)過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權(quán)終止合同，并按第8章第6條處理。如系甲方責任，則雙方應(yīng)在考核證書上簽字，但乙方仍有義務(wù)幫助甲方考核成功。
第八章保證及索賠
1．乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方使用的最新技術(shù)資料，并在合同有效期內(nèi)向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品的任何改進和發(fā)展的技術(shù)資料。
2．乙方保證（根據(jù)附件2）所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時交付。
3．如果乙提供的技術(shù)資料不符合本章第2條的規(guī)定，乙方必須在收到甲方書面通知后45天內(nèi)，免費將所缺的技術(shù)資料或正確、清晰的技術(shù)資料寄給甲方。
4．如乙方因第12章第1條以外的原因未能在本合同規(guī)定的時期內(nèi)交付附件2所指的技術(shù)資料，甲方應(yīng)書面通知乙方。如乙方在一周之內(nèi)仍未能交付資料，則應(yīng)向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第1條價格的0．25％違約罰金的總額不得超過第三章第1條價格的5％。
5．乙方向甲方支付第8章第4條規(guī)定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續(xù)交付技術(shù)資料的責任。
6．按第7章規(guī)定，由于乙方的責任，產(chǎn)品考核三次不合格時，則按以下辦法處理：
�、偃舢a(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，甲方提出終止合同時，乙方必須將甲方已經(jīng)支付的錢部金額，并加以年利__________％（百分之__________）的利息，一并退還甲方。
②若產(chǎn)品不合格只有部分性能指標達不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款：______________（略）。
第九章侵權(quán)和保密
1．乙方保證它是本合同規(guī)定提供的技術(shù)的合法所有者，并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，乙方應(yīng)負責與第三方交涉并承擔由此產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟責任。
2．甲方同意對乙方提供的技術(shù)予以保密。如果上述技術(shù)內(nèi)容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據(jù)，則甲方不再承擔保密義務(wù)。
3．合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的技術(shù)，即甲方有權(quán)繼續(xù)設(shè)計、制造使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。
第十章稅收
1．凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。
2．中國政府根據(jù)《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方支付。
上述所得稅將由甲方從本合同規(guī)定的支付中予以扣除，并代乙方向稅務(wù)當局繳納，甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)當局出具的稅收單據(jù)一份。
3．中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項稅費，由甲方支付。
第十一章仲裁
1．因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應(yīng)提交仲裁解決。
2．鐘裁地點在瑞典的斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。
3．仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
4．仲裁費用由敗訴方承擔。
5．除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
第十二章不可抗力
1．簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風、地震和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，應(yīng)相當于事故所影響的時間。
2．責任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況用電傳或電報通知雙方，并于14天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方確認。
3．如不可抗力事故的延續(xù)時間超過120天時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題。
第十三章合同生效終止及其他
1．本合同由雙方代表于_______年_______月_______日簽訂。合同簽字后，各方應(yīng)分別向本國政府當局申請批準。以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在60天內(nèi)獲得批準，用電傳通知對方并用信件確認。
如從簽訂合同之日起，6個月內(nèi)合同未能生效，則本合同對甲、乙雙方均無約束力。
2．從合同生效日算起，本合同有效期為10年。
3．本合同的任何終止，不影響雙方發(fā)生的債權(quán)和債務(wù)，債務(wù)人應(yīng)繼續(xù)償付未了債務(wù)，直至償清債權(quán)人的全部債務(wù)為止。
4．本合同用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執(zhí)兩份。
5．本合同附件1至附件7為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效力。
6．對本合同條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面文件，此文件作為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。
7．為執(zhí)行合同而發(fā)生的雙方間的通訊均用英文進行。正式通知以掛號信航寄，一式四份。
第十四章法定地址
甲方：_____________________公司
地址：_________________________
電傳：_________________________
電話：_________________________
乙方：_____________________公司
地址：_________________________
電傳：_________________________
電話：_________________________
甲方代表：___________________
乙方代表：___________________
附件1合同產(chǎn)品的技術(shù)規(guī)范和合作生產(chǎn)的分工
1．1甲、乙雙方同意合作生產(chǎn)的第一臺合同產(chǎn)品是乙方設(shè)計的3000噸3．6米立式彎板機。
1．1．13000噸立式彎板機的技術(shù)規(guī)范：
立式彎板機可以進行下列在機器工作能力范圍以內(nèi)的工作：
冷彎、熱彎、鋼板矯直、折邊及錐形件彎制。
彎板機的能力包括下列特別的彎曲要求：
厚度（mm）
75
60
60
130
外徑（mm）
1250
6120
1220
2260
板高（mm）
3600
2200
2200
2300
屈服強度（kg／平方毫米）
35
60
50
25
�。ò宀奶嵘綑C器中心高度）
還將提供一臺___________微型計算機，配有軟件，可用軟件按照特殊的彎曲要求選擇出最佳壓桿位置。另外，計算機可用來表示機器的性能圖。
還提供一臺完善的曲率計，以測量外半徑在250－1250（mm）范圍以內(nèi)的彎曲板材的曲度。該曲度計在測量外半徑大于1250（mm）的工件時，工作精度便減低了。
1．1．2全套彎板機及其配套件包括下列之部件：
�。�1）頂接、鉸接梁、鉸銷、提升汽缸及托架；
�。�2）底臺；
�。�3）后梁及沖頭，密封件，襯墊及止擋裝置；
�。�4）活動梁及全套夾緊沖頭裝置、壓桿及機械調(diào)整裝置、平衡梁及曲率計罩；
�。�5）工作輥及輔助輥；
�。�6）液壓遞進馬達、齒輪箱及固定底板；
�。�7）全套液壓裝置，包括泵、電機、閥、油槽、壓力計及試驗接頭；
（8）全套電氣元件，包括電機起動器，控制線路、控制屏及限位開關(guān)；
�。�9）曲度測量及顯示裝置－－曲率計；
（10）______________微型計算機及軟件；
�。�11）輔助設(shè)備包括旋臂吊車及托架（不包括提升滑輪）、滑輥、地面板；
1．2工作分工（供貨分工）
1．2．1第一臺合同產(chǎn)品
�。�1）頂梁及鉸接梁、配有鉸銷及底臺，全加工后經(jīng)無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書；
�。�2）后梁及活動梁，焊后進行應(yīng)力消除，但不進行加工（后梁汽缸鍛件進行粗，并加工），兩件都經(jīng)無損探傷檢查，乙方將提供檢驗合格證書；
�。�3）已裝好的液壓站包括曲槽、泵、閥及管道，包括裝好的電機；
�。�4）用來遞送板材的液壓馬達及齒輪箱；
�。�5）主沖頭、夾緊沖關(guān)、回程沖頭及液壓馬達的密封元件；
�。�6）主電氣控制屏，配有馬達起動器、防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器；
�。�7）裝配好所有元件的活動控制臺及控制屏，包括電纜；
�。�8）所有特殊電氣限位開關(guān)，如中國沒有的梁平行開關(guān)及鉸接梁的接近開關(guān)；
�。�9）一套曲率測量及顯示裝置，分配一個備用頭；
�。�10）一臺______________微型計算機，配有16K的儲存分機和兩臺軟件程序（16K意為16000字符）；
�。�11）足夠的液壓直管，符合所需尺寸及壓力額，以連接整臺設(shè)備；
�。�12）連接所有的管道的高壓液壓接頭；
（13）兩套未加工的活動梁導(dǎo)軌；
甲方將提供完成合同產(chǎn)品所需的其他部件。如甲方想買的部件多于本附件所列之項目，則乙方同意增加項目并增加費。
1．2．2從第二臺及以后的合同產(chǎn)品（包括其他尺寸及型號的立式彎板機），乙方將提供下列部件
�。�1）已裝好的液壓站，包括油槽、泵、閥及管道、電機；
（2）用于板材傳遞的液壓馬達及齒輪箱；
�。�3）上沖頭、夾緊沖頭、回程沖頭及液壓馬達的密封元件；
�。�4）主電氣控制屏、配有全部的電機起動器，防過載裝置、保險絲、控制繼電器及計時器；
�。�5）輔助電氣元件如按鈕及特殊限制開關(guān)；
�。�6）全套曲率測量及顯示裝置，另配一個備用頭；
�。�7）一臺微型計算機，配有16K的儲存分機及兩臺軟件程序；
�。�8）用于整臺設(shè)備中的足夠液壓直管，符合所需尺寸及壓力額；
�。�9）連接管道所需的高壓液壓接頭；
甲方將提供完成合同產(chǎn)品所需的其他部件，如甲方有意增加上述供貨項目或欲進行分包，雙方可共同協(xié)商。
附件2合同產(chǎn)品技術(shù)資料的內(nèi)容及交付
2．1乙方要提供的專有技術(shù)和工藝的全部技術(shù)資料：
（1）立式彎板機總圖、部件圖、零件圖包括標準彎板輥和兩根輔助輥的圖紙。圖上注明公差、材料規(guī)范和技術(shù)要求。
液壓原理圖和現(xiàn)有的管路圖。另有一份液壓元件明細表及生產(chǎn)廠樣本。
電氣原理圖和現(xiàn)有的電氣安裝圖，并提供一份電氣元件明細表及生產(chǎn)廠的樣本，以代替電氣屏圖紙。
為了協(xié)助甲方制備液壓管路和電氣安裝圖，用于甲方工廠制造，乙方將提供機器的照片，有可能時安排甲方工程師觀看實際的機器.
（2）輔助設(shè)備的總圖和零件圖，如吊車、地面板、滑座、折板輔具及其他設(shè)備的現(xiàn)有圖紙。
�。�3）基礎(chǔ)平面圖。表明機器的外部輪廓以及作用于基礎(chǔ)的負荷力。圖上對電纜及液壓管道作出要求，但未詳細表明土建工程。
（4）曲率計總圖、零件圖。
（5）圖紙清單、零件清單。
�。�6）外購件清單和制造廠技術(shù)說明。如鉸接梁和提升缸、鋼板吊爪。
（7）標準件清單，如螺栓、螺母。
�。�8）規(guī)定材料的有關(guān)英國、DIN標準副本。
�。�9）表面光潔度和焊縫等適用的國家標準或工廠標準。
�。�10）機械設(shè)計計算。因為液壓設(shè)備是外購的，其設(shè)計資料只限于包括泵和閥門的大修、維護說明、提供進行電氣設(shè)備調(diào)整的詳細說明，包括電氣、液壓原理圖中符號的含義。
�。�11）主要部件的加工、焊接、熱處理工藝、制造工藝包括下列15個主要部件，鑄造及鍛造工藝不包括在內(nèi)。
頂梁 后梁 沖頭襯板
鉸接梁 活動梁 輥軸承套
鉸接銷 彎板輥 齒輪
底臺 主缸 焊接托架
柱 主沖頭 壓桿
�。�12）如有的話，提供特殊工具：模具、工卡具圖紙。
�。�13）檢查標準如圖所示（略）。
�。�14）裝配和試車工藝。
（15）立式彎板機操作工藝，即操作說明書（手冊），包括機器所能進行的各種工作。
�。�16）維護手冊。
（17）備件清單。
2．2甲方翻譯、修整或制備的所有圖紙必經(jīng)乙方認可，為了使這種工作盡量準確無誤，圖紙應(yīng)用中英兩種文字說明，甲方應(yīng)向乙方提供兩份藍圖存檔和備查。
2．3乙方提供的所有資料用英文、數(shù)據(jù)單位為公制。
2．4乙方提供給甲方的圖紙資料為每種三份藍圖，一份二底圖。制造廠技術(shù)樣本每種二份。
2．5所有甲方為制造合同產(chǎn)品而提出的，乙方所沒有的技術(shù)資料，將由甲方在________在乙方幫助下進行制造，并經(jīng)乙方認可。
2．6乙方將向甲方提供樣本、資料、電影膠片及錄像帶以幫助甲方銷售合同產(chǎn)品。
附件3圖紙、資料的轉(zhuǎn)化及乙方對甲方人員的培訓(xùn)
3．1資料轉(zhuǎn)換，甲方人員的技術(shù)培訓(xùn)和生產(chǎn)培訓(xùn)由乙方按合同第2章第5條安排。培訓(xùn)在乙方制造廠進行，可能時在乙方分包廠進行。
3．2合同產(chǎn)品資料轉(zhuǎn)換。
3．2．1乙方在合同生效后1個月內(nèi)將3千噸3米機的活動梁和可調(diào)壓桿的臨時圖紙和資料寄給甲方。研究圖紙資料后甲方將至少在派工程師去乙方之前的6周內(nèi)通知乙方需要增加哪些內(nèi)容的一般意見。然后甲方派工程師（去乙方）在乙方工程師的指導(dǎo)下進行檢查和轉(zhuǎn)換工作。乙方工程師將努力回答甲方人員指出的有關(guān)技術(shù)問題，協(xié)助甲方人員掌握合同產(chǎn)品的全部原理，乙有對乙方人員投入這項工作的費用詳見合同第3章。
3．2．2所有圖紙要的技術(shù)要求，如附件2所述，那些乙方得不到全部資料的零件（如外購件），除外。乙方實際上不制備的而甲方實際上需要的圖紙由甲方制備。在這種情況下，甲方工程師將得到所有的資料以使他們制備想要的圖紙。
3．3乙方將指定有資格有經(jīng)驗的人員對甲方人員進行指導(dǎo)，講授和培訓(xùn)，并努力回答甲方人員提出的有關(guān)合同產(chǎn)品的所有問題。
3．4乙方將向甲方人員提供學(xué)習生產(chǎn)操作的機會，協(xié)助他們系統(tǒng)地掌握合同產(chǎn)品的制造、裝配、檢驗、質(zhì)量控制和操作，這種學(xué)習掌握程度取決于乙方是否建造相類似的機器。除非類似的機器正在建造，甲方人員將不能看到建造的全部情況，只能看到提供給第一臺合同產(chǎn)品的零件的制造。
3．5乙方將免費向甲方人員提供所有必要的資料、圖紙、參考書、制圖儀器、工作服等以及轉(zhuǎn)換圖紙資料和培訓(xùn)所需要的辦公室。
3．6甲方將派人去乙方協(xié)助乙方工程師進行圖紙資料的轉(zhuǎn)換工作。乙方將協(xié)助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日的當?shù)亟煌ǎㄈ绫匾脑挘�、工作午餐和醫(yī)療，甲方人員的其他費用由甲方負擔。
3．7甲方將按合同第2章第5條派遣培訓(xùn)生。乙方將協(xié)助獲得簽證和工作、居住許可證。乙方向甲方人員免費提供工作日當?shù)亟煌ǎㄈ绫匾脑挘�，包括去各分包廠的旅行，工作午餐和醫(yī)療。甲方人員的其他費用由甲方負擔。
3．8甲方派到乙方的人員如下：
3．8．1技術(shù)人員
這組人員負責轉(zhuǎn)換附件2的圖紙、資料，包括：
一名總設(shè)計師；
兩名機械設(shè)計師；
一名液壓設(shè)計師；
一名電氣工程師；
一名工藝員；
一名翻譯。
另外，技術(shù)人員中需有一人懂得英文。
期限為4個月
3．8．2技術(shù)和制造培訓(xùn)人員
這組人員去乙方接受下列技術(shù)培訓(xùn)：合同產(chǎn)品的加工、焊接、零件檢驗、裝配、試車、試驗、最后檢驗、操作和維護。
本組人員的數(shù)目和專業(yè)取決于乙方當時正在制造哪些產(chǎn)品（見本附件3．4條），并由技術(shù)人員小組建議（見本附件3．8．1條）。甲方派遣的本組人數(shù)不多于11人（包括兩名翻譯），亦可分批派遣，全部期限大約為4個月。
3．9如果簽訂合同后乙方很快開始制造類似合同產(chǎn)品的機器，本附件第3．8．1條及第3．8．2條兩組人員的派遣時間和組成可能改變以獲得最好效果。如果兩個組人員要同時派出，全部人數(shù)需要甲、乙雙方商定。
3．10在____國期間，甲方人員將遵守____國法律和乙方工廠的規(guī)章制度，乙方將盡可能地保證甲方人員的安全。
3．11乙方將協(xié)助甲方人員把筆記和資料運回中國。
3．12乙方將接待3名用戶代表，教給合同產(chǎn)品的維護和使用，時間最長2周，包括講課，有可能參觀現(xiàn)有的機器。
3．13甲方人員生病或事故時，乙方將保證甲方人員得到及時、適當?shù)拿赓M治療。
附件4乙方人員在中國的技術(shù)服務(wù)
4．1乙方將向甲方工廠同時派遣2名優(yōu)秀專家，在裝配和考核檢驗時提供技術(shù)協(xié)助，為期8周。
4．2本附件第4．1規(guī)定的乙方人員之費用由甲方負擔，包括在本合同第3章第1條中以及以下條款中。
4．3乙方專家在甲方工廠中的責任。
4．3．1在裝配、檢驗、試驗中對甲方人員進行技術(shù)指導(dǎo)，回答甲方工程師和工人提出的有關(guān)技術(shù)問題。
4．3．2解決圖紙和技術(shù)資料中的問題。
4．3．3在總裝配前協(xié)助甲方驗收乙方提供的材料和零件。
4．4從北京到中方工廠的征返火車票由甲方提供。
4．5乙方人員在中國每周工作6天，每天8小時。
4．6甲方的責任和義務(wù)：
4．6．1協(xié)助乙方人員獲得簽證以及在中國訪問和工作的任何其他必要的文件，并努力保證他們在華期間的安全。
4．6．2在甲方工廠時，甲方免費提供住宿、工作午餐（如有要求提供西餐）、工作服、辦公室、任何必要的工具及往返甲方工廠的當?shù)亟煌ā?br />
4．6．3對乙方人員提供英語翻譯。
4．7乙方人員在華期間將遵守中國法律和甲方工廠的規(guī)章制度。
4．8在乙方人員生病或發(fā)生事故時，甲方將提供及時、適當?shù)拿赓M醫(yī)療。
附件5合同產(chǎn)品的驗收
5．1甲方制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量應(yīng)和乙方制造的類似產(chǎn)品質(zhì)量相同。為此目的，甲方為第一臺合同產(chǎn)品制造的零部件必須按乙方制訂的質(zhì)量標準，通過雙方商定的方法進行檢驗。檢驗由甲方進行。甲方應(yīng)保存檢驗記錄備查。
5．2合同產(chǎn)品的檢驗。
5．2．1和甲方合作生產(chǎn)第一臺合同產(chǎn)品為驗收產(chǎn)品。
5．2．2驗收在甲方工廠進行，有乙方一名或兩名工程師參加。
5．2．3雙方技術(shù)人員按乙方制訂的技術(shù)規(guī)格對驗收產(chǎn)品進行負荷試驗。如產(chǎn)品通過檢驗驗收，雙方簽署質(zhì)量合格證一式四份，雙方各執(zhí)兩份。
附件6_______國_______銀行出具的不可撤銷保證函（格式）
受益人：中國______________公司
日期：_____________
根據(jù)______________公司（以下稱乙方）和中國_______公司（以下稱甲方）_______年_______月_______日簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓和合作生產(chǎn)合同第_______章：
1．我們應(yīng)向乙方要求，開具_______號以甲方為受益人的額度為_______英鎊）的不可撤銷的保證函。
2．如果甲方履行了合同規(guī)定的義務(wù)而乙方未能按本合同附件2向甲方交付資料，我們將在收到甲方書面通知后15天內(nèi)向甲方退還上述甲方已付的款項。
3．本保證函從開出之日起生效，至支付合同4．2．3的入門費之后失效，但最晚不超過開保證函后12個月。
附件7中國銀行出具的不可撤銷保證函（格式）
受益人：國_______公司
日期：_____________
根據(jù)___________公司（以下簡稱乙方）和中國_______公司（以下簡稱甲方）_______年_______月_______日簽訂的立式彎板機技術(shù)轉(zhuǎn)讓和合作生產(chǎn)合同第_______章：
1．我們應(yīng)向甲方要求，開具_______號以乙方為受益人的額度為_______（英鎊）的不可撤銷的保證函。
2．如果乙方履行了合同規(guī)定的義務(wù)而甲方未能按合同條款向乙方付款，我們將在收到乙方書面通知后15天內(nèi)向乙方支付甲方應(yīng)付的款項。
3．本保證函從開出之日起生效，至甲方支付了最后一筆款項之后失效，但最晚不超過保函后30個月。
技術(shù)轉(zhuǎn)讓和合作生產(chǎn)合同的延伸內(nèi)容：簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同時要注意那些事項？
�。�1）要注意專利與技術(shù)秘密的有效性。
專利的有效性主要體現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的專利或者許可實施的專利應(yīng)當在有效期限內(nèi)；超過有限期限的，不受法律保護。技術(shù)秘密的有效性主要體現(xiàn)保密性上，即不為社會公眾所知，是所有人的獨家所有。如果是已為公眾所知的技術(shù)，就談不上是技術(shù)秘密，當然也就不存在轉(zhuǎn)讓問題。
（2）技術(shù)的有關(guān)情況應(yīng)當約定清楚。
技術(shù)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的標的，技術(shù)的有關(guān)情況應(yīng)當在合同中詳細規(guī)定，便于履行。技術(shù)的有關(guān)情況包括：技術(shù)項目的名稱，技術(shù)的主要指標、作用或者用途，關(guān)鍵技術(shù)，生產(chǎn)工序流程，注意事項等。這些數(shù)據(jù)表明了技術(shù)的內(nèi)在的特征，是有效的，同時也是當事人計算使用費或者轉(zhuǎn)讓費的依據(jù)。
�。�3）轉(zhuǎn)讓或者許可的范圍。
轉(zhuǎn)讓技術(shù)或者許可他人實施技術(shù)，都應(yīng)當明確范圍。合同中可供選擇的條款包括：專利轉(zhuǎn)讓的，涉及專利權(quán)人的變更，因而其范圍及于全國；專利許可的，則要明確在什么區(qū)域內(nèi)可以使用該專利，超過的就是違約；技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的，讓與人要承擔保密責任，其使用范圍可以及于全國，也可以只是某個地區(qū)。
�。�4）轉(zhuǎn)讓費用的約定。
轉(zhuǎn)讓費用包括轉(zhuǎn)讓費和使用費。在專利轉(zhuǎn)讓情況下，受讓人應(yīng)當支付轉(zhuǎn)讓費。轉(zhuǎn)讓費根據(jù)技術(shù)能夠產(chǎn)生的實際價值計算，通常規(guī)定一個比例，便于操作。在實施許可的情況下，則根據(jù)使用的范圍和生產(chǎn)能力以及是否是獨家等因素考慮轉(zhuǎn)讓費或者使用費的數(shù)額。受讓人未按照約定支付使用費的，應(yīng)當補交使用費并按照約定支付；不補交使用費或者支付違約金的，應(yīng)當停止實施專利或者使用技術(shù)秘密，交還技術(shù)資料，承擔違約責任。實施專利或者使用技術(shù)秘密超越約定的范圍的，未經(jīng)讓與人同意擅自許可第三人實施該專利或者使用該技術(shù)秘密的，應(yīng)當停止違約行為，承擔違約責任；違反約定的保密義務(wù)的，應(yīng)當承擔違約責任。
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