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關(guān)于我國中部企業(yè)以DR方式進(jìn)行境外融資的思考
摘 要 了中部以DR方式利用外資的必要性，了在以DR方式利用外資過程中應(yīng)留意的。關(guān)鍵詞 中部地區(qū) 企業(yè) DR方式 融資
DR即存托憑證（Depositary Re?鄄ceipt），是在一國證券市場流通的替換外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑券。具體到中部企業(yè)以DR方式利用外資，可由中部企業(yè)將其發(fā)行的股票交給國內(nèi)銀行或外國銀行在國內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)保管（經(jīng)常稱為保管銀行），保管銀行以這些股票為擔(dān)保，委托外國銀行（存托銀行）發(fā)行與上述股票相對應(yīng)的存托憑證，國外投資者購買并流通存托憑證，就相當(dāng)于購買和流通中部發(fā)行公司的股票，以這種方式，中部企業(yè)可進(jìn)行海外融資。DR分為美國存托憑證（ADR-American Depositary Receipt）和全球存托憑證（GDR-Global Depositary Receipt），分別是在美國和在美國以外的其他國家地區(qū)發(fā)行和出售的存托憑證。，有60多個國家的1 600多家企業(yè)在美國發(fā)行ADR，GDR的籌資人也為數(shù)眾多。1993年8月上海石化發(fā)行ADR和GDR，在美國和歐洲籌資2億多美元。1994年山東華能以ADR籌資3億多美元。1997年浙江東南電力有限公司團(tuán)體發(fā)行2億美元的GDR，用于臺州電廠二期工程8號機(jī)組的建設(shè)。以上實(shí)例充分表明了以DR方式進(jìn)行境外融資的潛力。
1 利用存托憑證的必要性
目前，GDR的籌資人也為數(shù)眾多，但我國中部的企業(yè)目前還很少以存托憑證方式利用外資。在此，有必要闡明中部企業(yè)盡早利用存托憑證的必要性。
1.1 利用DR進(jìn)行海外融資具便利性
我國現(xiàn)行各項(xiàng)制度尚未與國際完全接軌，因證券交易制度、信息表露制度、
制度、清算制度等法規(guī)與發(fā)達(dá)國家的差異，我國企業(yè)，包括中部企業(yè)，直接在海外股市上市還有一定難度。但以存托憑證替換股票進(jìn)進(jìn)國外資本市場、進(jìn)行準(zhǔn)股票式的融資則較為便利。比如采用ADR方式，中部企業(yè)只需到美國證券交易治理委員會（SEC）進(jìn)行簡單的注冊便可交易，主要受法規(guī)的監(jiān)管，除此之外并不受更多約束，GDR就其法律特征而言，與ADR是等同的。因此，就法律制度而言，以DR方式在美國等地融資并不比在國內(nèi)上市更難。
1.2 以DR方式可籌融大量外資
西方發(fā)達(dá)國家正面臨持續(xù)的不景氣，美、日、歐都由于各種原因，如高泡沫破裂、恐怖主義造成的不安心理、經(jīng)濟(jì)政策錯誤、過度福利等，出現(xiàn)投資疲軟，大量剩余資本游蕩的局面；而中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長，是世界經(jīng)濟(jì)中少有的亮點(diǎn)之一�，F(xiàn)在正是中國吸收國際資本的大好時機(jī)，我國中部企業(yè)一方面急需外資，另一方面得勢于全國經(jīng)濟(jì)的良好形勢，會給國外投資者帶來信心，應(yīng)該捉住機(jī)遇，爭取早日利用存托憑證。自中國沿海開放地區(qū)企業(yè)開始利用存托憑證的10余年以來，發(fā)行存托憑證的企業(yè)每次都融資1億美元以上，使其如虎添翼。中部企業(yè)也不應(yīng)該坐視。
1.3 以DR方式融資將為海外直接上市創(chuàng)造條件
中部企業(yè)利用DR一方面可大量融資，另一方面也可因此參與到國外證券交易之中，這是很好的機(jī)會。中部企業(yè)可在參與中逐步做到接軌，以這種過渡的方式為自身的改革創(chuàng)造條件，為海外融資積累經(jīng)驗(yàn)，終極過渡到在國外證券交易所或證券商自動報(bào)價系統(tǒng)發(fā)行上市股票，真正成為國際資本市場的正常成員。
1.4 以DR利用外資將有利于中部企業(yè)改革
中部的改革開放進(jìn)程和思想觀念還有一定的落后之處。中部企業(yè)目前的產(chǎn)權(quán)體制、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營效益等方面還有不少缺陷，改革是一個不斷吸收國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)、結(jié)合我國實(shí)際進(jìn)行制度創(chuàng)新的過程，是在開放中、在與國際慣例接軌中進(jìn)行的。以DR方式進(jìn)行海外融資不但可以吸收資金，也可吸收其他先進(jìn)的元素。海外投資者的選擇、參與和要求，會給企業(yè)帶來外在的壓力、內(nèi)生的動力和良好的示范。DR是一個通往世界的渠道，也是吸取改革觀念的管道，必將有利于中部企業(yè)的改革。
1.5 DR將有利于企業(yè)經(jīng)營
中部企業(yè)在國際上缺乏著名度，中部品牌在國際上也缺乏力。樹立企業(yè)形象、進(jìn)步品牌認(rèn)知度，不但要通過產(chǎn)品和服務(wù)打開市場感動消費(fèi)者，也要通過國際資本市場得到投資者的關(guān)注和認(rèn)可。接受國外證券治理機(jī)構(gòu)的審核和監(jiān)管，發(fā)行存托憑證，是擴(kuò)大影響的一個有效方式。DR的發(fā)行和流通是中部企業(yè)相關(guān)信息傳播的過程，將為中部企業(yè)的跨國經(jīng)營創(chuàng)造條件。
綜上所述，我國中西部企業(yè)利用存托憑證是很有必要、刻不容緩的。
2 利用DR應(yīng)留意的題目
2.1 選好發(fā)行公司
為了爭取給海外投資者以信心，為中部企業(yè)以后的逐批進(jìn)進(jìn)海外資本市場創(chuàng)造條件，應(yīng)確保發(fā)行一家，成功一家。在首批發(fā)行公司的選擇上，要求精求強(qiáng)，挑選規(guī)模大、業(yè)績佳的企業(yè)，如武鋼股份、神龍汽車等，爭取一炮打響，穩(wěn)健操縱。力爭在海外資本市場樹立中部企業(yè)的良好形象。
2.2 選好存托銀行
存托銀行是一家有跨國業(yè)務(wù)的國外銀行，為中部發(fā)行存托憑證的公司和海外投資者作中介，提供一切的必要服務(wù)。存托銀行作用重大，它的任務(wù)有：①向國外證券治理機(jī)構(gòu)提供有關(guān)中部企業(yè)的申請資料和信息，使發(fā)行公司能獲取登記寬免資格；②幫助規(guī)劃存托憑證和基礎(chǔ)股份的比例、價格、投放期等；③負(fù)責(zé)存托憑證的注冊、發(fā)行、開戶、過戶、付息、贖回等業(yè)務(wù)；④負(fù)責(zé)及時將中部發(fā)行公司的重要信息通告給海外存托憑證投資人。中部企業(yè)海外融資經(jīng)驗(yàn)還很少，發(fā)行DR能否成功與存托銀行的配合和業(yè)務(wù)能力有很大的直接關(guān)系。所以對存托銀行的選擇要極為慎重，應(yīng)充分考慮其信譽(yù)和實(shí)力等各個方面。
2.3 選好發(fā)行方式
存托憑證的發(fā)行有不同方式可以選擇，中部企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的特點(diǎn)加以利用。以ADR為例，就有四種形式：三種等級的有保薦存托憑證形式和私募形式；一級有保薦存托憑證計(jì)劃是最簡單的發(fā)行，使用這種方式，中部企業(yè)不必遵循美國的公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則，也不必完全符合美國證券交易委員會的公然性要求；使用二級有保薦存托憑證計(jì)劃的企業(yè)可以在美國一家交易所上市；使用三級有保薦存托憑證計(jì)劃的企業(yè)可以發(fā)售股票。使用二級、三級計(jì)劃的企業(yè)要符合美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，滿足全國性股票交易所和全美證券商協(xié)會自動報(bào)價系統(tǒng)的上市條件。使用私募形式，中部企業(yè)可將存托憑證配售給符合114A條款的美國大機(jī)構(gòu)投資者，或在符合S規(guī)則的情況下配售給非美國的大機(jī)構(gòu)投資者。以中部企業(yè)的現(xiàn)狀，應(yīng)選擇一級有保薦存托憑證和私募這兩種方式。
2.4 選好發(fā)行時機(jī)
中部發(fā)行存托憑證應(yīng)該選擇有利的發(fā)行時機(jī)，應(yīng)該在海外證券市場交易比較活躍時發(fā)行。這樣，整個大市的交頭活躍可以帶動對存托憑證的需求，一方面抬高中部企業(yè)存托憑證的價格，另一方面存托銀行根據(jù)行情能夠以超出基礎(chǔ)股份的數(shù)目發(fā)行，可以張羅到更多的資金。
2.5 作好宣傳工作
中部企業(yè)普遍缺乏國際著名度，海外投資者對我國中部企業(yè)的了解還相當(dāng)有限，為了成功發(fā)行并獲得較好的融資效果，中部企業(yè)應(yīng)積極做好宣傳工作，讓投資者知道企業(yè)的各種財(cái)務(wù)、經(jīng)營等狀況，擴(kuò)大企業(yè)的著名度。在資本市場的宣傳并不亞于在產(chǎn)品市場的廣告，中部企業(yè)要大力傾銷自己。
2.6 建立與國際慣例接軌的信息表露制度
中部企業(yè)的信息表露制度還未能與國際接軌，在充分性和適當(dāng)性上還有待改進(jìn)。國際慣例的信息表露制度要求企業(yè)充分揭示自身所涉及的產(chǎn)業(yè)政策、政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營方向、定價機(jī)制、投資回報(bào)率等。以前華能國際在美上市時，就由于表露不充分而投資者購買信心。中部企業(yè)也要留意。而且，表露的信息還應(yīng)經(jīng)過適當(dāng)篩選。比如，在國內(nèi)的上市公司信息表露中，一般均提供經(jīng)注冊師審計(jì)的溢利猜測，由于該猜測建立在大量假設(shè)基礎(chǔ)上，存在較多不可測因素，因此，美國證券交易委員會不答應(yīng)在正式招股書或注冊申報(bào)書中出現(xiàn)溢利猜測數(shù)據(jù)，以免產(chǎn)生誤導(dǎo)。中外信息表露制度存在很多類似的差異，中部企業(yè)通過DR利用外資時，一定要留意建立與國際接軌的信息表露制度。
2.7 發(fā)行公司經(jīng)營的優(yōu)化
在國際資本市場立足，終極要靠實(shí)力說話，中部企業(yè)對自身經(jīng)營的優(yōu)化，是
最好的融資宣傳。為此，應(yīng)對公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革，要求企業(yè)治理層的經(jīng)營策略和能力能鞏固投資者的信心，要求企業(yè)在本地區(qū)、本行業(yè)中有領(lǐng)導(dǎo)地位，有良好的業(yè)績，能給投資者帶往返報(bào)，這樣經(jīng)營和融資能夠相互推動，進(jìn)進(jìn)良性循環(huán)。
2.8 與海外投資機(jī)構(gòu)密切合作
不同的海外機(jī)構(gòu)投資者有不同的投資組合、投資重點(diǎn)和側(cè)重行業(yè)。中部發(fā)行DR的企業(yè)應(yīng)仔細(xì)選擇與自身主業(yè)對口的海外投資機(jī)構(gòu)，與之進(jìn)行密切合作，達(dá)到重點(diǎn)突破，避免全面撒網(wǎng)、本錢大收益少的后果。找對相關(guān)的海外投資機(jī)構(gòu)，能夠事半功倍。
2.9 與國內(nèi)其他發(fā)行存托憑證的企業(yè)密切合作
中部企業(yè)能利用存托憑證融資的究竟未幾，就全國而言，現(xiàn)在發(fā)行存托
憑證的企業(yè)也數(shù)目太少，這樣就難以引起海外投資職員的愛好，由于不能給他們帶來規(guī)模效應(yīng)。沒有投資分析職員的關(guān)注和推薦，在海外資本市場擴(kuò)大影響是很難的。發(fā)行企業(yè)數(shù)目少，就輕易被整體忽視，成為被遺忘的角落。中部企業(yè)一方面應(yīng)積極爭取發(fā)行存托憑證，另一方面應(yīng)密切與其他地區(qū)中國企業(yè)合作，集中氣力創(chuàng)造整體的上風(fēng)，而不應(yīng)是各自為政、甚至彼此拆臺，以達(dá)到共同繁榮的效果。
中部企業(yè)以DR方式進(jìn)行境外融資是大有可為的，政府、企業(yè)、學(xué)界都應(yīng)該積極行動、妥善籌劃，爭取早日走出國門、成功以DR方式融資。
1 劉李勝.中國企業(yè)利用存托憑證到境外籌資
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2 趙曉東.遼寧用好美國存托憑證融資的思考
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導(dǎo)刊,1998（9）
4 劉云龍.ADR：我國企業(yè)在美國資本市場籌
資的新途徑[J].遼寧財(cái)專學(xué)報(bào),2002（6）
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