簡析內部控制為企業(yè)重組護航

論文摘要：基于對企業(yè)重組中協(xié)同效益關鍵因子的研究，挖掘實現(xiàn)企業(yè)重組協(xié)同效益的關鍵因素。

論文關鍵詞：企業(yè)重組；內部控制；企業(yè)系統(tǒng)

2008年4月中國證監(jiān)會公布了《上市公司重大資產重組管理辦法》及配套信息披露準則和《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》。重大資產重組是指公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。

1 我國企業(yè)重組的現(xiàn)狀分析

南開大學的張新和上海證券交易所的施東暉共同研究的課題《公司并購重組是否創(chuàng)造價值》一文提出從1993年到2002年我國A股上市公司的并購重組事件，發(fā)現(xiàn)目標公司（股權收購與資產重組類事件）業(yè)績有明顯好轉，但績效改善缺乏持續(xù)性。從并購重組后第2年開始，業(yè)績增長不明顯，雖然主業(yè)利潤率仍有小幅上升，但每股收益平均值和凈資產收益率都有所下降，分別下降了23.13%和82.22%；到并購重組后第3年，經營業(yè)績又有所惡化，每股收益平均值和主業(yè)利潤率分別下降了26.93%和7.93%。
綜觀我國企業(yè)重組績效不理想的個案，普遍存在內部控制不力，具體表現(xiàn)在以下幾方面：

1.1 缺乏長遠規(guī)劃
決策層對重組戰(zhàn)略目標模糊，缺乏長遠規(guī)劃，使重組未能服務于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。由于我國企業(yè)一般在面臨生存危機或是為了進行資本運作時才進行重組，使企業(yè)重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產重組，但終以“流產”告終。

1.2 目標定位脫離實際
中國許多民營企業(yè)將資產重組等同于規(guī)模擴張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財務數(shù)據準確、全面的收集和分析，重組目標一開始脫離現(xiàn)實基礎，背離了企業(yè)正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產重組在2000年實現(xiàn)產值100億元的戰(zhàn)略目標。結果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

1.3 舍本求末——無視商業(yè)準則
管理層為了實現(xiàn)向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業(yè)準則，目光只關注短期對外公布會計報表的粉飾，缺乏對長期財務發(fā)展的考慮。他們舍棄追求實體經濟的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節(jié)制地放大財務桿杠來做大做強，使企業(yè)忽視重組過程中的風險控制，內部控制缺失，企業(yè)重組后未圍繞核心能力和主導產業(yè)來實施產業(yè)整合。上世紀在資本市場倒塌的德隆系、本世紀美國的“安然”，誘發(fā)對上市公司的內部控制信心危機。

1.4 企業(yè)重組后內部控制不力
企業(yè)重組后由于內部管理接棒乏力，內部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結構調整，整合資源，重組過程中內部控制執(zhí)行力乏力。企業(yè)在資產重組后，陷入被重組企業(yè)的管理泥潭中，導致企業(yè)內部出現(xiàn)矛盾與沖突，抵消乃至失去聯(lián)合重組帶來的種種優(yōu)勢，出現(xiàn)1十1<2的不正�，F(xiàn)象。TCL并購湯姆遜后，由于執(zhí)行力不足，TCL的經營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內實現(xiàn)兩企業(yè)的技術整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

1.5 缺乏有效溝通
由于缺乏保證信息有效溝通的內部控制機制，致使企業(yè)內部對重組目標不明確，執(zhí)行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關群體的充分配合。當企業(yè)面臨公眾信用危機時，企業(yè)缺少危機響應和處理的機制，導致企業(yè)內外交困，自亂陣腳。

2 我國企業(yè)重組的動機

我國企業(yè)重組的動機可以大致分為以下幾類：
（1）發(fā)揮協(xié)同效應。
通過整合資金、技術、銷售、品牌等資源，實現(xiàn)資源的共享或互補，謀求1+1>2的產出，在生產成本、市場份額、采購成本、財務領域、人力領域、管理領域實現(xiàn)協(xié)同效應，達到企業(yè)價值的增值。
（2）謀求企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)重組是為了提高企業(yè)的戰(zhàn)略定位，獲取戰(zhàn)略機會和競爭優(yōu)勢進行。表現(xiàn)為企業(yè)希望通過并購重組擴大企業(yè)經營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經濟，降低經營成本；進入新行業(yè)，將投資擴展到新產品、新服務、新領域，實現(xiàn)縱向和橫向發(fā)展，挖掘新的利潤增長點，提升企業(yè)的競爭力。
（3）改善公司治理結構解決代理沖突問題。
企業(yè)改進企業(yè)的內部運作，實施存量資產的整臺，重新梳理公司的治理架構，裁減冗余，謀求削減成本，提高資產運行效率。許多國有企業(yè)的通過股改以實現(xiàn)真正的政企分離，讓企業(yè)完全市場化最終提升企業(yè)的管理效率。
（4）財務動機。
優(yōu)化現(xiàn)有的資產、債務和產權結構，資本整合實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。例如通過并購降低交易成本，改善經營效率以及實現(xiàn)節(jié)稅目的。
（5）市場行為的再分配。
這一類重組從全社會的角度看并沒有實現(xiàn)增值，但從重組的企業(yè)本身有可能體現(xiàn)出重組后企業(yè)價值的增加，由于利益在相關方面進行了再分配。如一些處于產品或行業(yè)成熟、衰退階段的企業(yè)，將公司業(yè)務和資產重新包裝，冠以新鮮的題材，在市場上尋找買主，賺取最后一桶金。
3 重組與內部控制

因為企業(yè)重組的核心和對象，就是通過對企業(yè)人、財、物、技術以及信息資源的重新配置來實現(xiàn)重組的目標。內部控制則是提高資源配置的效率，保證重組目標的貫徹實施有效的管理手段。
目前對內部控制的理解存在兩種傾向，比較傳統(tǒng)的觀念認為只要能夠規(guī)范化操作就行了，這混淆了不同性質經濟活動中的企業(yè)在控制方式上的不同。另一種是雖然意識到改革的必要性，但是片面強調改革組織結構的重要性，忽視了控制方式的跟進和強化。重組的內部控制應該將內部控制的基本理念和企業(yè)的微觀治理改革結合起來。
2008年6月中國財政部等5部委聯(lián)合發(fā)布實施了我國的第一部《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，該規(guī)范借鑒了COSCO的內部控制框架五要素概念，將內部控制分為：內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)控五個相互關聯(lián)的要素。
基本規(guī)范要求企業(yè)建立以控制環(huán)境為重要基礎、以風險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監(jiān)督為重要保證，內部控制的五要素相互聯(lián)系、相互促進的內部控制系統(tǒng)。
正常時期的內部控制更強調職能分塊清晰、操作流程規(guī)范、規(guī)章制度齊備，重組時期的企業(yè)的內部控制特殊性表現(xiàn)在：
（1）控制難度大。
企業(yè)重組中發(fā)生許多新的業(yè)務，涉及跨領域的專業(yè)運作，許多經濟活動都是企業(yè)內包括企業(yè)領導此前從未經歷過的，可能遇到的許多從未遭遇的問題，企業(yè)的內部控制沒有經驗可循，沒有模式可復制。
與此同時，企業(yè)重組涉及對企業(yè)內原有資源的重新分配，容易遇到人的抵觸，為了爭取有限的資源，企業(yè)內產生的磨擦將比平時劇增，內部控制操控性更難。
（2）風險大。
企業(yè)重組涉及企業(yè)內的資源深，原有的人、財、物、信息資源配置可能要推倒重來。重組中每一環(huán)節(jié)的內部控制失敗，導致某一重組環(huán)節(jié)的斷裂可能會影響整個重組的成敗，控制不好甚至會波及企業(yè)賴以生存的根基。
由于企業(yè)資源的有限性，倘若內外環(huán)境變化，對資源的要求可能超出企業(yè)的預料之外，企業(yè)內主觀犯錯或客觀疏忽的機會也相對較高，致使企業(yè)重組超出預算和規(guī)劃的情況常常發(fā)生。如果企業(yè)的內部控制系統(tǒng)沒能使企業(yè)及時有效應對，導致企業(yè)資源流失過量，就會導致企業(yè)重組流產。
（3）動態(tài)控制過程。
重組中的內部控制更強調過程控制，因為重組中每一環(huán)節(jié)結果的輸出直接影響到下一環(huán)節(jié)活動的進行，最終影響重組結果，重組業(yè)務的時效性要求內部控制對重組進行動態(tài)持續(xù)的過程控制，在重組中及時根據重組情況的變化，調整內部控制系統(tǒng)，以適應企業(yè)重組的要求。以免由于內部控制失效，或重組方向發(fā)生根本的方向偏離，企業(yè)不能實現(xiàn)既定的重組目標。
（4）內部控制覆蓋面廣。
重組中的內部控制不但要監(jiān)督各項運營指標、財務指標，保證財務信息的準確性、合法性，還要監(jiān)督重組前后的職能銜接，技術、文化、資源等的整合效果，重組的內部控制涉及面更廣，滲透更深。

4 內部控制對重組護航作用

將內部控制五要素實施到企業(yè)的重組中，更強調動態(tài)把握重組中資源配置的深度和廣度。重組廣度就是為了提高企業(yè)整體的經營效率，在設計重組時必須廣泛地到考慮??成本和客戶價值的因素。重組深度就是重組必須深入滲透到企業(yè)組織的6大核心部分：企業(yè)中的角色和責任，績效評定和激勵，組織架構，信息技術，共享的價值觀和技能。
如果我們把某一企業(yè)看作一個系統(tǒng)，企業(yè)的內部運作系統(tǒng)處在外部大環(huán)境和內部小環(huán)境之中。企業(yè)重組首先要確定重組輸出目標的期望值，重組包括外部資源和信息向企業(yè)內部系統(tǒng)輸入，企業(yè)內各種資源的重新配置，最終從企業(yè)內部系統(tǒng)輸出結果與重組目標期望值對照，對重組績效評估，適當調整重組活動，保證目標期望值的輸出過程。確定重組的目標應該考慮到企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)所有相關利益團體的訴求，方能使企業(yè)的重組效益最大。如以經濟增加值EVA作為評價重組的績效的指標，可以充分調動企業(yè)股東、管理層、員工、客戶以至社會的能動性，避免因企業(yè)重組目標的片面性導致企業(yè)發(fā)展的不平衡。
企業(yè)系統(tǒng)中資源的配置是否適當直接關系企業(yè)的盈利能力和運營結果的輸出。通過風險評估判斷企業(yè)的價值鏈中是否出現(xiàn)了價值衰減的因子，通過重組活動對資源重新配置來增強企業(yè)的生命力。
由于系統(tǒng)外部環(huán)境和內部環(huán)境，以及企業(yè)的運營系統(tǒng)都處于動態(tài)變化之中，企業(yè)重組活動的輸入到輸出過程中會受到來自內、外部環(huán)境的干擾，要確保重組的輸出達到目標期望値，需要處理好企業(yè)系統(tǒng)三個方面的不確定性：
（1）外部輸入的不確定性，包括輸入和干擾的不確定性。
（2）系統(tǒng)自身環(huán)境的不確定性，資源配置和運用產生的矛盾和摩擦。
（3）在系統(tǒng)內部的控制活動的產出的不確定性。重組目標的實現(xiàn)由一系列分項目標的實現(xiàn)來保證，而每一分項目標的輸出結果都具有不確定性，導致企業(yè)重組結果輸出的不確定性。
重組目標的實現(xiàn)是建立在可靠的企業(yè)內部運作系統(tǒng)之上的，而企業(yè)運作系統(tǒng)的可靠性是要依靠企業(yè)運作系統(tǒng)中資源輸入的準確性以及企業(yè)內部運作系統(tǒng)內資源配置的合理性實現(xiàn)的。
將企業(yè)內部控制的五個基本要素應用到企業(yè)重組的內部控制：重組中要以重組的戰(zhàn)略目標貫穿重組實施前、重組實施中、和重組實施后的全過程，重組前做好環(huán)境控制和信息評估，作為企業(yè)重組的基礎保證；重組中動態(tài)監(jiān)測各種風險，評審內部控制在重組中的有效性和效率性并及時糾偏，嚴格控制重組中的風險；通過信息和溝通將內部控制措施落實到重組戰(zhàn)略控制、管理控制和作業(yè)控制的每一方面中，通過各種控制活動提升內部控制在企業(yè)重組中的執(zhí)行力，確保重組在計劃軌道上實現(xiàn)；通過內部審計工作，監(jiān)督企業(yè)重組活動的效率；最后對重組結果輸出進行效益評估，檢查重組是否發(fā)揮了協(xié)同效益。
發(fā)揮內部控制對企業(yè)重組的護航作用就是要管理好重組的深度和廣度，保證企業(yè)的內部運作系統(tǒng)配合企業(yè)的重組戰(zhàn)略實施，控制重組的風險，保證企業(yè)重組結果的輸出。

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