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公司章程

時(shí)間:2023-10-20 09:56:50 公司章程 我要投稿

公司章程(通用10篇)

  隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展,越來(lái)越多人會(huì)去使用章程,章程作用于組織內(nèi)部,依靠全體成員共同實(shí)施。什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編收集整理的公司章程,希望能夠幫助到大家。

公司章程(通用10篇)

  公司章程 1

  公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī),而且是國(guó)家管理公司的重要依據(jù)。

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制訂本公司章程范本。

  第二條公司名稱(chēng):____________________

  第三條 公司住所:____________________

  第四條 公司由__共同投資組建。

  第五條 公司依法在______工商行政管理局登記注冊(cè),取得法人資格,公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_年。

  第六條 公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

  第八條 公司宗旨:_____________________

  第九條 本公司章程范本對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第十條 本公司章程范本經(jīng)全體股東討論通過(guò),在公司注冊(cè)后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  (以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))

  第十二條 本公司注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。

  第四章 股東的姓名

  股東甲:____________________

  股東乙:____________________

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條 股東享有的權(quán)利

  1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

  4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

  1、繳納所認(rèn)繳的出資;

  3、辦理公司注冊(cè)登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規(guī)定。

  第六章 股東的出資方式和出資額

  第十六條 本公司股東出資情況如下:

  股東甲:_________,以_______出資,出資額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的______%。

  股東乙:__________,以______出資,出資額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的______%。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會(huì)同意。

  第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

  1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

  2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、股東向股東以外的`人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

  股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

  第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

  第二十五條 公司章程范本中公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

  第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

  第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán):

  2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

  4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

  1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

  2、股東會(huì)決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用,職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

  清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。

  第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第三十七條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

  第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;

  5、利潤(rùn)分配表。

  第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  第十二章 附則

  第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十六條 本公司章程范本經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

  公司章程 2

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

  第二條 企業(yè)名稱(chēng):

  第三條 企業(yè)地址:

  第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:

  第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為6萬(wàn)元,其中現(xiàn)金:6萬(wàn)元。

  第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

  第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

  第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

  第四章 企業(yè)的'解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20______年7月8日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

  (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人,無(wú)法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

  第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  公司章程 3

  第一章 總 則

  第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合實(shí)際情況,制定此投資公司章程。

  第二條 公司注冊(cè)名稱(chēng):______ 。英文名稱(chēng):______ 。英文縮寫(xiě):______ 。

  第三條 公司注冊(cè)地:中國(guó) 。住所:______。

  第四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。

  第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

  第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

  第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。

  公司經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立,在業(yè)務(wù)上接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

  第九條 本投資公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

  第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng),應(yīng)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度,遵循誠(chéng)實(shí)信用、公平競(jìng)爭(zhēng)原則,不損害國(guó)家利益和公共利益。

  第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是:致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù),拓展社會(huì)資金融通渠道,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,追求股東長(zhǎng)期利益的最大化。

  第十二條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù):

  受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)債、企業(yè)債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù);代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見(jiàn)證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢(xún)業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金;以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

  公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利,其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預(yù)。

  第三章 注冊(cè)資本

  第一節(jié) 出 資

  第十四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬(wàn)美元,注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

  第十五條 公司股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資比例如下:

  股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 比例

  ______有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

  ______投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

  第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。

  第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶(hù)一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng):

  (一) 公司名稱(chēng);

  (二) 公司登記日期;

  (三) 公司注冊(cè)資本;

  (四) 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;

  (五) 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

  第十八條 經(jīng)股東會(huì)特別決議同意,公司可以增加或減少注冊(cè)資本。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

  第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應(yīng)具備中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

  第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí),應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

  第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,再向公司及其有關(guān)部門(mén)登記。

  第四章 股東和股東會(huì)

  第一節(jié) 股 東

  第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

  第二十五條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書(shū)編號(hào)。

  第二十六條 公司出資證明書(shū)和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

  第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)參加或委托代理人參加股東會(huì);

  (二)按其所占出資比例行使表決權(quán);

  (三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資;

  (四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (五)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

  (七)公司終止和清算時(shí),按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

  (八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

  第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一) 遵守公司章程;

  (二) 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資;

  (三) 在公司辦理登記手續(xù)后,不得抽回出資;

  (四) 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議;

  (五)維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;

  (六)以其出資額為限,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二節(jié) 股 東 會(huì)

  第二十九條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體股東組成。

  第三十條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)修改公司章程。

  股東會(huì)對(duì)上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議,其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)變更的,須依法辦理變更登記。

  第三十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

  第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

  股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。

  第三十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持;董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議,也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無(wú)法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

  第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知各股東。

  第三十五條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

  (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

  (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決;

  (四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

  第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。

  第三十七條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

  第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一)代理人的姓名;

  (二)授權(quán)范圍;

  (三)授權(quán)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

  (四)授權(quán)委托書(shū)。由法定代表人簽名或蓋章,并應(yīng)加蓋法人單位印章。

  授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。

  第三十九條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱(chēng)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱(chēng)等事項(xiàng)。

  第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集。

  第三節(jié) 股東會(huì)提案

  第四十一條 投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,有權(quán)向公司提出議案。

  第四十二條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;

  (二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

  (三)以書(shū)面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。

  第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。

  第四十四條 董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

  第四十五條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。

  第四節(jié) 股東會(huì)決議

  第四十六條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

  普通決議應(yīng)由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

  特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

  第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外,下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過(guò),其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過(guò)。

  (一)公司的合并、分立、解散;

  (二)修改公司章程;

  (三)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  (四)變更公司形式。

  第四十八條 股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。

  第四十九條 會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過(guò),并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

  第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開(kāi)外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

  第五十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng):

  (一)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);

  (二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權(quán)數(shù),占公司總股份的比例;

  (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

  (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

  (五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結(jié)果;

  (六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

  (七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

  第五十二條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案長(zhǎng)期保存。

  第五章 董 事 會(huì)

  第一節(jié) 董 事

  第五十三條 公司董事為自然人。

  第五十四條 董事由股東會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿(mǎn),可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

  董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì)決議通過(guò)的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

  第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

  第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場(chǎng)和身份。

  第五十七條 董事可以在其任期屆滿(mǎn)之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

  第二節(jié) 董 事 會(huì)

  第五十八條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

  第五十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

  第六十條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)決定公司國(guó)內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo);

  (十二)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第六十一條 董事會(huì)由五名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

  第六十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一) 主持股東會(huì)會(huì)議;

  (二) 召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (三) 檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  (四) 簽署公司出資證明書(shū)、公司債券和其他重要文件。董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。

  第六十三條 公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

  第六十四條 董事長(zhǎng)、董事每屆任期三年,任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任職期內(nèi),股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第六十五條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)二次。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

  第六十六條 有下列情況之一,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議:

  (一) 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

  (二) 三分之一以上董事提議時(shí);

  (三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

  第六十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

  (一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);

  (二) 會(huì)議期限;

  (三) 事由及議題;

  (四) 發(fā)出通知的日期。

  第六十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。

  第六十九條 董事會(huì)會(huì)議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意通過(guò)。

  第七十條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。

  第七十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議,委托書(shū)中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

  第七十二條 董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。

  第七十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄由公司檔案部門(mén)長(zhǎng)期保存。

  第七十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

  (一) 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事的姓名;

  (三)會(huì)議議程;

  (四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

  第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,因董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失,參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的,該董事可免除責(zé)任。

  第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一人?偨(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

  總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;

  (八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);

  (九)審查具體的投資項(xiàng)目;

  (十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件;

  (十一)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第七十八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,設(shè)置相應(yīng)的職能部門(mén)。

  第七章 監(jiān) 事 會(huì)

  第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

  第八十條 監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì)決議通過(guò)的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

  監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名。

  公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

  第八十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第八十三條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí),監(jiān)事長(zhǎng)或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

  監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)狀況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第八十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年度召開(kāi)一次,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

  第八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

  會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

  (一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);

  (二) 會(huì)議期限;

  (三) 事由及議題;

  (四) 發(fā)出通知的日期。

  第八十六條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

  第八十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門(mén)長(zhǎng)期保存。

  第八章 高級(jí)管理人員的任職資格

  第八十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職,必須符合法律、法規(guī)以及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格和條件。

  第八十九條 公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,方能正式任職。

  第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

  第九十條 公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門(mén)及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。

  第九十一條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。

  公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算,采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。

  第九十二條 公司依法建帳,對(duì)信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,并對(duì)每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。

  第九十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會(huì),對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。

  第九十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

  第九十五條 公司依照規(guī)定向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)稅主管部門(mén)報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表,并及時(shí)報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

  第九十六條 公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。

  公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

  第九十七條 公司遵守國(guó)家及地方的稅收法規(guī),依法納稅。

  第九十八條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn),除國(guó)家另有規(guī)定外,按下列順序分配:

  (一) 彌補(bǔ)公司以前年度虧損;

  (二) 提取法定公積金,為稅后利潤(rùn)的10%;

  (三) 提取法定公益金,為稅后利潤(rùn)的5—10%;

  (四) 提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;

  (五) 經(jīng)股東會(huì)決議提取任意盈余公積金;

  (六) 分配股東紅利。

  第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額分別為公司注冊(cè)資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí),可不再提取。

  信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國(guó)有商業(yè)銀行或者購(gòu)買(mǎi)國(guó)債。

  第一百條 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、公益金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后,報(bào)股東會(huì)決議通過(guò)。

  第一百零二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的'該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第一百零四條 公司分配股利,可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

  第一百零五條 公司按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度,開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)稽核工作。

  公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

  第十章 勞動(dòng)人事

  第一百零六條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。

  第一百零七條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。

  第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

  第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式,合理確定各類(lèi)員工工資收入。

  第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議,涉及員工切身利益的,應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第十一章 監(jiān)督管理

  第一百一十一條 公司接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理和日常管理,并按照中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度,自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 公司遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo),并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。

  第一百一十二條 公司有下列變更事項(xiàng)之一的,須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn):

  (一) 變更名稱(chēng);

  (二) 改變組織形式;

  (三) 調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;

  (四) 變更注冊(cè)資本;

  (五) 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,轉(zhuǎn)讓股權(quán);

  (六) 公司分立、合并或終止;

  (七) 修改公司章程;

  (八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所;

  (九)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  公司更換高級(jí)管理人員時(shí),應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查任職資格。

  第一百一十三條 公司設(shè)立對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門(mén),對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門(mén)至少每半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告,同時(shí)向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送上述報(bào)告的副本。

  第一百一十四條 公司按規(guī)定接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的稽核檢查或由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查。

  第一百一十五條 公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及有關(guān)部門(mén)報(bào)送營(yíng)業(yè)報(bào)告書(shū)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書(shū)面報(bào)告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和信托賬戶(hù)目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。

  公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí),立即向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

  第十二章 合并、分立、終止和清算

  第一節(jié) 合并或分立

  第一百一十六條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

  第一百一十七條 公司合并或者分立,依以下程序進(jìn)行:

  (一) 董事會(huì)擬訂合并或分立方案;

  (二) 股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議;

  (三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

  (四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

  (五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

  (六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記。

  第一百一十八條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的,不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

  第一百二十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第二節(jié) 終止和清算

  第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí),經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),應(yīng)予終止:

  (一) 股東會(huì)決議解散的;

  (二) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

  第一百二十三條 信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn),也不屬于公司對(duì)受益人的負(fù)債。公司終止時(shí),信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。

  第一百二十四條 公司終止時(shí),管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn),并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告,會(huì)同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。

  第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí),由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第一百二十六條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,應(yīng)當(dāng)解散,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (二) 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  (四) 清繳所欠稅款;

  (五) 清理債權(quán)、債務(wù);

  (六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第一百二十八條 因公司解散而清算,清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)同意后,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán),說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第一百三十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者主管部門(mén)確認(rèn)。

  第一百三十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

  (一) 支付清算費(fèi)用;

  (二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (三) 繳納所欠稅款;

  (四) 清償公司債務(wù);

  (五) 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

  公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前,不分配給股東。

  第一百三十二條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東會(huì)或主管部門(mén)確認(rèn)。

  清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后,依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,并公告公司終止。

  第一百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 章程修改

  第一百三十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

  (一) 章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二) 股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

  公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查同意。

  第一百三十五條 公司章程修改后,涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以披露。

  第十四章 通知和公告

  第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一) 專(zhuān)人送出;

  (二) 電話(huà)通知;

  (三) 傳真;

  (四) 郵件;

  (五) 電子郵件;

  (六) 公告;

  (七) 公司章程規(guī)定的其他形式。

  第一百三十七條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

  第一百三十八條 公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

  第一百三十九條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

  第一百四十條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

  第一百四十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章,被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

  第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

  第十五章 附 則

  第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過(guò),報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn),并在工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)備案后生效,修改時(shí)亦同。

  第一百四十四條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。

  第一百四十五條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”,均含本數(shù),“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數(shù)。

  第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  公司章程 4

  第一章 總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則,國(guó)(公司、先生或女士)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者)在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本公司章程。

  第二條公司的名稱(chēng)為:______有限公司

  公司法定地址為:________

  第三條投資者為:

  英文名稱(chēng);

  法定地址(中文):

  英文地址:

  法定代表人:姓名:職務(wù):國(guó)籍:

  第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

  第五條公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律的管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司宗旨:

  第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第十條公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模

  第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷(xiāo)售,外銷(xiāo)____%,內(nèi)銷(xiāo)____%。外匯收支由公司自行平衡。

  第三章投資總額與注冊(cè)資本

  第十條公司的投資總額為,公司注冊(cè)資本。投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由解決。

  第十一條出資者以作為出資。

  第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

  第十三條投資額者在繳清出資額后,經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書(shū)。驗(yàn)資報(bào)告書(shū)的主要內(nèi)容是:出資者名稱(chēng)、出資內(nèi)容,出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書(shū)日期等。

  第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi),不得減少其注冊(cè)資本數(shù)額。

  第十五條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)成員一致同意后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章董事會(huì)

  第十六條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

  第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表(如經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

  批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

  通過(guò)公司的重要規(guī)章制度:

  決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程;

  討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員;

  負(fù)責(zé)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;

  其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條董事會(huì)由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù),委派可以連任。

  第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由投資者委派,設(shè)副董事長(zhǎng)名,由投資者委派。

  第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開(kāi),根據(jù)情況也可以在異地召開(kāi)。

  第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí),由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

  第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前2O天書(shū)面通知各董事,寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席,當(dāng)作為棄權(quán)。

  第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。

  第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書(shū)面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

  第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò):

  1、修改公司章程;

  2、中止、解散公司;

  3、增加、減少公司注冊(cè)資本;

  4、向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán);

  5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人;

  6、抵押公司資產(chǎn);

  7、公司的合并、分立。

  第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。

  1、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃;

  2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

  3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告;

  4、決定公司的年度利潤(rùn)分配方案;

  5、決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度;

  6、決定公司的資金使用、貸款限額;

  7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級(jí)管理人員并決定其工資待遇;

  8、按中國(guó)有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

  9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷(xiāo)下屬職能部門(mén)。

  第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理人,均由投資者推薦,由董事會(huì)聘任。

  第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十三條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

  第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?倳(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作,組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

  以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘

  第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

  第三十八條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

  第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定,繳納個(gè)人所得稅。

  第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

  第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表,用中文書(shū)寫(xiě)。

  第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

  第四十四條公司在中國(guó)銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

  第四十五條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

  3、公司注冊(cè)資本及負(fù)載情況;

  4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十七條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū),經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

  第四十八條公司按照中華人民共和國(guó)稅法有關(guān)規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

  第七章保險(xiǎn)

  第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn),應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定,由公司董事會(huì)決定。

  第八章利潤(rùn)提取

  第五十一條公司依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定,從繳納所得稅后的.利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取比例由董事會(huì)決定.

  第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),歸公司所有。

  第五十三條公司每年提取利潤(rùn)的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

  第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。

  第九章職工

  第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜,按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第五十六條公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦,或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄取。

  第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開(kāi)除,對(duì)開(kāi)除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第十章工會(huì)組織

  第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益,協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金,組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí),開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問(wèn)題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席,公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)意見(jiàn),取得工會(huì)的同意。

  第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

  第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作,并按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十一章期限終止清算

  第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向國(guó)家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí),可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng),需要董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

  清算委員會(huì)行使下列職權(quán):

  1、召集債權(quán)人開(kāi)會(huì);

  2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù);

  3、接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄;

  4、規(guī)定清算方案;

  5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

  6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng);

  7、分配剩余財(cái)產(chǎn);

  第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

  第七十一條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十二條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn),歸投資方。

  第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十四條公司在清算結(jié)束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國(guó)境外,不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

  第七十五條清算結(jié)束后,公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公布。

  公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:

  1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

  2、經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散;

  3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受?chē)?yán)重?fù)p失、無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  4、破產(chǎn);

  5、違反中國(guó)法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷(xiāo);

  6、公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

  第七十六條公司結(jié)束后,其各種帳冊(cè)由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

  第十二章規(guī)章制度

  第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下:

  1、經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;

  2、職工守則;

  3、勞動(dòng)工資制度;

  4、職工考勤,升級(jí)與獎(jiǎng)金制度;

  5、職工福利制度;

  6、財(cái)務(wù)制度;

  7、公司解散時(shí)的清算程序;

  8、其它必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

  第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

  第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于____年____月____日在北京市簽字。

  公司章程 5

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______________出資,設(shè)立______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱(chēng)和住所

  第三條公司名稱(chēng):

  第四條住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條公司注冊(cè)資本:_____________萬(wàn)元人民幣。

  第七條股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下:

  股東姓名或名稱(chēng)

  證件號(hào)碼

  出資方式

  認(rèn)繳額(____萬(wàn)元)

  出資期限

  合計(jì)

  第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條公司不設(shè)股東會(huì),公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

  公司股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┤蚊鼒(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;股東姓名或名稱(chēng)證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額(____萬(wàn)元)出資期限合計(jì);

 。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

 。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁;

 。ㄊ唬┢溉位蚪馄腹窘(jīng)理。

  第九條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事_______人,執(zhí)行董事為_(kāi)__________,對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ǘ┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄈ┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄋ模┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (七)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (八)制定公司的基本管理制度。

  第十一條公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的.具體規(guī)章;

 。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆___________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

 。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;

 。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第六章公司的法定代表人

  第十三條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期_________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù),本公司法定代表人為_(kāi)______。

  第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

  第十六條本章程一式_______份,股東留存_______份,公司留存_______份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

  第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  股東簽字、蓋章:

  _______年______月______日

  公司章程 6

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際況,特制定本章程。

  第二條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條 公司名稱(chēng):______建筑勞務(wù)有限公司

  第四條 公司住所:____________

  第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府和社會(huì)公眾 的監(jiān)督.

  第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣:______萬(wàn)元

  第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:建筑工程作業(yè)分包;建筑施工材料銷(xiāo)售。

  第三章 股東

  第八條 股東的名稱(chēng)

  1.______

  住所:_________

  2.______

  住所:_________

  第九條 股東的出資方式和出資額

  1.______出資額為_(kāi)_____萬(wàn)人民幣,占總資本______%, ______出資額為_(kāi)_____萬(wàn)人民幣,占總資本______%。

  2.公司登記注冊(cè)后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

  第十條 股東的權(quán)利

  1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書(shū);

  2.有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄,了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  3. 按照出資比例分取紅利;

  4.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  5.選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  6.監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢(xún)意見(jiàn);

  7.公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產(chǎn);

  8.參與制定公司章程。

  第十一條 股東的義務(wù)

  1. 遵守公司章程;

  2. 按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  3. 以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

  4. 不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

  5. 公司登記注冊(cè)后,不得抽回其出資;

  6. 以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

  2. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

  3. 公司股東之一不得購(gòu)買(mǎi)其他股東全部出資,而形成單一股東(獨(dú)資公司);

  4. 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章 股東會(huì)

  第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會(huì)由全體股東組成。

  第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持,股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1. 決定公司方針或投資計(jì)劃;

  2. 選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  3. 選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

  5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8. 對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  9. 對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

  10. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11. 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  12. 修改公司章程;

  第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:

  1.股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議原則上定當(dāng)每處元月份召開(kāi)一次,代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  2.召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;

  3.股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持;

  4.股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的`股東通過(guò);

  5. 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

  6. 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外,股東會(huì)作出的決議,必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第五章 董事會(huì)

  第十七條 公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,執(zhí)行董事______為公司的法定代表人。

  第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1. 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3. 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  6. 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10. 制定公司的基本管理制度;

  11. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定,建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第二十五條 公司會(huì)計(jì)年度為公歷年一月一日至十二月三十一日,每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1. 資產(chǎn)負(fù)債表;

  2. 損益表;

  3. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4. 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

  5. 利潤(rùn)分配表。

  第二十六條 在每一會(huì)計(jì)年度終了15日內(nèi),應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

  第二十七條 公司分配當(dāng)年稅年利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之五十以上可不再提取。

  第二十八條 法定公積金不足彌補(bǔ)上年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第二十九條 從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。 第三十條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第三十一條 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

  第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制,擇優(yōu)錄用,簽訂勞動(dòng)合同。

  第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

  第七章 終止與清算

  第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

  1. 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

  2. 股東會(huì)決議解散;

  3. 因公司合并或者分立需要解散;

  4. 因違反國(guó)家法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益,被依法撤消;

  5. 因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  6. 依法宣告破產(chǎn)。

  第三十七條 公司依前條1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成。

  公司依前4、6項(xiàng)被撤消、被宣告破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1. 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2. 處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4. 清繳所欠稅款;

  5. 清理債權(quán)、債務(wù);

  6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7. 代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù),清算組成人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

  第八章 附則

  第四十一條 公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限為10年,自____年5月20日至____年5月20日止。

  第四十二條 股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分,具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、法規(guī)相;蛘吲c登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項(xiàng)不一致時(shí),以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。

  公司章程 7

  一、總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第二條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。

  二、公司名稱(chēng)和住所

  第三條 公司名稱(chēng):有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn))

  第四條 公司住所:市(縣鎮(zhèn))路(街)號(hào)。

  三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:(含經(jīng)營(yíng)方式)。

  四、公司注冊(cè)資本

  第六條 公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額,人民幣_(tái)___萬(wàn)元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)

  第七條 公司注冊(cè)資本的`增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò),增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。

  五、公司股東名稱(chēng)

  第八條 凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

  第九條 公司在冊(cè)股東共 人,全部是法人股東

  股東名錄:

  (一)法人股東:

  1.法人名稱(chēng):

  住 所:

  法定代表人:

  認(rèn)繳出資額: 萬(wàn)元,占公司注冊(cè)資本的 %

  出資方式: (貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

  認(rèn)繳時(shí)間: ____年____月____日

  公司章程 8

  第一章、總則

  第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l、例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統(tǒng)稱(chēng)公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱(chēng)和住所

  第四條、公司名稱(chēng)

  第五條、公司住所

  第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是:餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。

  第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng),主營(yíng)餐飲服務(wù),兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。

  第四章、公司的注冊(cè)資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米,折價(jià)出資元,“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專(zhuān)利權(quán)折價(jià)出資元,貨幣出資元,公司的注冊(cè)資本全部由股東出資。

  第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

  第九條、公司由以下股東出資設(shè)立:

  公司股東登記表:

  姓名:

  住所:

  出資方式:

  出資額:

  備注:

  第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有以下情形之一的,可以增加注冊(cè)資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利。

  第十二條、公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊(cè)資本時(shí),自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次,債權(quán)人自接到通知書(shū)起三旬日內(nèi)(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九旬日內(nèi)),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

  第六章、股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利:

  (一)分配紅利;

  (二)參加股東南大學(xué)會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);

  (三)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (五)查閱公司章程,股東南大學(xué)會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理,并提出建設(shè)或質(zhì)詢(xún);

  (六)被推選擔(dān)負(fù)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

  (七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十五條、公司設(shè)置股東名冊(cè),記載以下事項(xiàng):

  (一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

  (二)登記為股東的日期;

  (三)其它有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件

  第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。

  第八章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十八條、公司設(shè)股東南大學(xué)會(huì),股東南大學(xué)會(huì)由全體股東組成。

  第十九條、股東南大學(xué)會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東約定,每1000元為股,一股行使一個(gè)表決權(quán)。

  第二十條、股東南大學(xué)會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十一條、股東南大學(xué)會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條、股東定期會(huì)每一年最少召開(kāi)一次,于年末舉行。

  第二十三條、有以下情形之一的,召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議:

  (一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

  (二)監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

  第二十四條、公司召開(kāi)股東南大學(xué)會(huì),需于會(huì)議召開(kāi)十五日之前通知全體股東,通知書(shū)以書(shū)面情勢(shì)發(fā)送,并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第二十五條、股東南大學(xué)會(huì)由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊緣由不能履行時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì),出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi),會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

  第二十六條、股東南大學(xué)會(huì)行使以下職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的'報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

  (九)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

  (十)對(duì)股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司情勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

  (十二)修改通過(guò)公司章程。

  第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東當(dāng)選舉產(chǎn)生和更換,董事會(huì)由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

  第二十八條、董事會(huì)(執(zhí)行董事)對(duì)股東南大學(xué)會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東南大學(xué)會(huì)、并向股東南大學(xué)會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東南大學(xué)會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢(shì)及解散清算方案;

  (八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和,經(jīng)營(yíng)管理,開(kāi)辟創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),忘我奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下,董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然緣由不能勝任外,更換董事長(zhǎng)必須具有充分理由并以書(shū)面的情勢(shì)明確表述。

  第三十條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

  第三十一條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù),又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議,會(huì)議主持由董事長(zhǎng)之外的全體董事臨時(shí)推選。

  第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì),需于會(huì)議召開(kāi)10日之前通知全體董事,董事會(huì)每一年最少召開(kāi)兩次。

  第三十三條、董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名,簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。

  第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)同意票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

  第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì)議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

  董事會(huì)議表決事項(xiàng)觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒(méi)有表決權(quán),但算在法定人數(shù)以?xún)?nèi)。

  第三十六條、召開(kāi)董事會(huì)議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時(shí),可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì)議,委托書(shū)要載明授權(quán)范圍。

  第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一位,監(jiān)事行使以下職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)視;

  (三)當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí),要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì);

  (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議,可以參與討論有關(guān)事項(xiàng),但不行使表決權(quán)。

  第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

  第三十九條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章、;

  (六)提請(qǐng)聘任或解聘公司的副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘的其它管理職員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授與的其它職權(quán),經(jīng)理列席董事會(huì)議。

  第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東南大學(xué)會(huì),董事會(huì)的決議和超出授權(quán)范圍,不得違反《公司法》的相干法律行使職權(quán)。

  第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán),經(jīng)理對(duì)其指定的代理人的行為承當(dāng)責(zé)任。

  第九章、公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

  第四十四條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán):

  (一)主持股東南大學(xué)會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

  第十章、公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第四十五條、公司依照法律,行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部分的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度,公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶(hù)進(jìn)行存儲(chǔ)。

  第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括以下財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀態(tài)說(shuō)明書(shū);

  (四)利潤(rùn)分配表。

  第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二旬日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金,提取利潤(rùn)5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決定,可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤(rùn),依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章、公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有以下情形之一時(shí),予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司沒(méi)法經(jīng)營(yíng);

  (二)股東南大學(xué)會(huì)決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令封閉;

  (四)公司被依法宣布破產(chǎn);

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算,清算組織由股東南大學(xué)會(huì)確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,上報(bào)有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組,進(jìn)行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi),通知債權(quán)人,并于六旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三旬日內(nèi),未接到通知書(shū)的,自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請(qǐng)債權(quán)。

  債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)時(shí),要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán):

  (一)清算公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清算債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十五條、清算組織在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn),依照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得展開(kāi)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算活動(dòng),并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成職員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過(guò)失,給公司或債權(quán)人造成損失的,依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

  第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

  第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶(hù)進(jìn)行存儲(chǔ),不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng),否則依法追究相干責(zé)任。

  第十三章、附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng),以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任,按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

  修改本章程,由股東南大學(xué)會(huì)做出決議,股東南大學(xué)會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條、款均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

  公司章程 9

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱(chēng):

  第三條 公司住所:

  第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:對(duì)房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)(及物流)、餐飲投資管理、咨詢(xún)服務(wù)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃、(現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)。 營(yíng)業(yè)期限:

  第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額 實(shí)繳資本額

  第七條 公司注冊(cè)資本為 1000.00 萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬(wàn)元人民幣。(實(shí)收資本為財(cái)務(wù)公司借貸資金,其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔(dān)。)公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第八條 股東名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

  金額單位:人民幣_(tái)___萬(wàn)元

  第 條 公司首次內(nèi)部籌款100.00萬(wàn)元作為啟動(dòng)資金,各股東按照出資比例限時(shí)認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評(píng)估市價(jià)過(guò)戶(hù)到公司戶(hù)下,作為入股資金,不足金額以現(xiàn)金補(bǔ)貼,超出部分作為下次籌款資金。以后每次內(nèi)部籌款,都以各股東入股出資比例限時(shí)認(rèn)繳。每次繳款后,公司要向各股東提供繳款確認(rèn)書(shū),并由公司蓋章。所有股東互相監(jiān)督確認(rèn)繳款情況。

  第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

  第十條 公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo),經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章 公司的組織機(jī)構(gòu)

  第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展,公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作;設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

  第十七條 股東會(huì)由 三位股東組成,為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議,由所有股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,方能召開(kāi)股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集,以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持。

  第十八條 公司股東會(huì)選舉先生為執(zhí)行董事,任期為三年,可以連選連任,執(zhí)行董事同時(shí)為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理,選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展各項(xiàng)工作,選舉為公司監(jiān)事。

  第三章 股東會(huì)的職權(quán)

  第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

  10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每月定期召開(kāi),由執(zhí)行董事召集主持,主要向股東匯報(bào)公司財(cái)務(wù)情況、投資計(jì)劃、工作進(jìn)度等。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由總經(jīng)理召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東。

  (一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議,必須經(jīng)全體股東同意通過(guò);

  (二)股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存;

  (三)對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決議,并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

  第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

  三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式,解散、設(shè)立分公司等方案;

  六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

  七、 根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  第三十一條 公司股東會(huì)選舉先生為總經(jīng)理?偨(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  三、 擬定公司的基本管理制度;

  四、 制定公司的具體規(guī)章;

  五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、辦公室負(fù)責(zé)人人選;

  六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)

  負(fù)責(zé)人。

  七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十三條 監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的'單位和個(gè)人;不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資;不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第四章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十三條 股東的權(quán)利:

  一、 出席股東會(huì),并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

  二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

  五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

  六、 公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十四條 股東的義務(wù):

  一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

  二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

  四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

  第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

  一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

  二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén),并送交各股東審查。

  第三十五條 公司每筆財(cái)務(wù)支出,都需有詳細(xì)記錄,附發(fā)票或收據(jù),由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報(bào)銷(xiāo)入賬。

  第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規(guī)定不按出資比例分配的,須明確規(guī)定)。

  第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

  第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第四十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登

  記。

  第十一章 附 則

  第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

  第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

  第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股

  東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)(注:可自定,但至少在

  三分之二以上)后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵

  觸,以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  法人股東蓋章:

  自然人股東簽名:

  ____年____月____日

  公司章程 10

  第一章總則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公

  司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱(chēng):瓊海三元及第教育咨詢(xún)服務(wù)有限公司

  第三條 公司住所:瓊海市嘉積鎮(zhèn)愛(ài)華東路146號(hào).

  第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。

  第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

  第七條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

  第八條本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊(cè)后生效。

  第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第十條本公司注冊(cè)資本為1萬(wàn)元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

  第四章股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

  第十一條公司由1個(gè)自熱人股東組成;

  股東一:王______

  家庭住址:瓊海市嘉積鎮(zhèn)愛(ài)華東路146號(hào)。

  身份證號(hào)碼:

  第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條公司股東是由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

  13、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條股東會(huì)的議事方式:

  股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事,自然人股東有本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開(kāi)一次,時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第十四條股東會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議通知

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

  2、會(huì)議主持

  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

  3、會(huì)議表決

  股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán),股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下:

  (1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  (2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  (3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  (4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  4、會(huì)議記錄

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

  第十五條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。 第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年,執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第十八條公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任,依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由非職工代表?yè)?dān)任,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。

  監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議,監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

  第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的.,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì),股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn),則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第二十八條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén),并送交各股東審查。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況;(五)說(shuō)明書(shū);(六)利潤(rùn)分配表。

  第二十九條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東出資比例進(jìn)行分配。

  第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

  第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

  第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

  第三十五條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十六條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  第三十七條本章程原件一式六份,其中每個(gè)股東各持一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存二份。

  自然人股東簽字:

  日期:____年____月____日

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