紡織有限公司章程

　　公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護北京_______________股份有限公司(以下簡稱：“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性意見成立的股份有限公司。公司經(jīng)北京政府京政辦函[____]____號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立的股份公司。在北京市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)北京市證券監(jiān)督管理委員會京證監(jiān)發(fā)[1996]3號文批準(zhǔn)，由發(fā)起設(shè)立公司轉(zhuǎn)為社會募集公司。

　　第三條 公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[____]____號和證監(jiān)發(fā)字[____]____號文件批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股________股，均為以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。公司股票于1996年10月21日在上海證券交易所上市。

　　第四條 公司注冊名稱:

　　公司中文名稱為：____________股份有限公司

　　公司英文名稱為：_______________________

　　第五條 公司住所：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市。郵政編碼：________

　　第六條 公司注冊資本為人民幣____萬元。

　　第七條 公司營業(yè)期限為30年。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本《公司章程》自生效之時起，即成為規(guī)范公司的組織與行為，公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)《公司章程》起訴公司;公司可以依據(jù)《公司章程》起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)《公司章程》起訴股東，股東可以依據(jù)《公司章程》起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：公司以促進我國紡織事業(yè)發(fā)展為己任，突出紡織原料種植、生產(chǎn)開發(fā)和紡織業(yè)投資兩個主業(yè)，遵循以資本運營為核心，以高科技為動力，構(gòu)建以紡織為支柱的控股型現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，運用生產(chǎn)運營和資本運營兩種手段，開拓境內(nèi)外市場，追求股東利益和社會效益最大化，把公司建成一個管理科學(xué)化、經(jīng)營規(guī)模化、市場國際化的現(xiàn)代紡織生產(chǎn)企業(yè)。公司根據(jù)國內(nèi)和國際市場需求、自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，可適時調(diào)整經(jīng)營范圍、投資方針和經(jīng)營方式。

　　第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：投資管理，紡織原料的種植加工，棉麻制品的制造和銷售，農(nóng)業(yè)種植，制造銷售羽毛、羽絨制品、皮革制品、針紡織品、服裝;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，銷售包裝食品;化工、飼料、木材、膠合板、機電產(chǎn)品、建筑材料及裝飾、百貨。

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

　　第十八條 公司的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。

　　第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為16032萬股。公司成立時，公司發(fā)起人持有股份10000萬股，其中：北京中燕實業(yè)集團公司持有5250萬股;北京宏思達中心(集團)持有1700萬股;中土蓄羽絨制品進出口公司持有825萬股;北京市農(nóng)工商開發(fā)貿(mào)易公司持有825萬股;中國北京國際經(jīng)濟合作公司持有800萬股;南方證券有限公司持有600萬股。

　　第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股16032萬股，其中發(fā)起人持有3490萬股，其他股東持有12542萬股。

　　第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十三條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的程序辦理。

　　第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)《公司章程》規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　1.向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　2.通過公開交易方式購回;

　　3.法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

　　第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，并定期查詢證券登記機構(gòu)提供的主要股東資料及主要股東持股變動(包括股權(quán)質(zhì)押等)情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或委派股東代理人參加股東會議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(五)依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(六)依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1.繳付成本費用后得到《公司章程》;

　　2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印;(1)本人持股資料;(2)股東大會會議記錄;(3)中期報告和年度報告;(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(八)法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十七條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守《公司章程》;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)以其所認(rèn)購的股份為限承擔(dān)公司的債務(wù);(五)服從執(zhí)行股東大會依法通過的決議;(六)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此股東單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;(二)此股東單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;(三)此股東單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此股東單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)審議變更募集資金投向;(九)審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;(十)審議需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;(十一)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(十二)對發(fā)行公司債券作出決議;(十三)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十四)修改《公司章程》;(十五)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;(十六)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;(十七)選舉、更換獨立董事，決定獨立董事津貼;(十八)審議法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。股東大會可以采取通訊表決方式進行，但本章程第五十五條規(guī)定的情況除外。

　　第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起二個月內(nèi)召開臨時股東大會：(一)公司董事會由九人組成，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二時，或者獨立董事人數(shù)少于二人時;(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;(四)董事會認(rèn)為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)二分之一以上獨立董事書面提議時;(七)《公司章程》規(guī)定的其他情形。召集臨時股東大會的程序依本章程第五十四條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十七條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。會議通知公告發(fā)布后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少十五日公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的時間間隔。公司在計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。

　　第四十八條 股東大會會議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，也可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;(五)投票代理委托書的送達時間和地點;(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第四十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署委托書;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署委托書。

　　第五十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權(quán);(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。(七)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第五十二條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會會議。

　　第五十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額，被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第五十四條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)10%以上的股東(以下簡稱“提議股東”)、監(jiān)事會或者二分之一以上的獨立董事提議董事會召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：(一)以書面形式向公司董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會或者提議獨立董事應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。(二)董事會在收到監(jiān)事會或獨立董事的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)將決定反饋給提議股東并報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所。(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東、監(jiān)事會或者提議獨立董事的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東、監(jiān)事會或者提議獨立董事的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。(五)董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所。提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，并報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　　1.提議股東的原提案不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

　　2.會議的地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議的召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　�、贂�議由董事會負責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或其他董事主持;

　�、诙�事會應(yīng)當(dāng)聘請符合相關(guān)規(guī)定的律師或其他合格的律師，出具法律意見;

　�、壅匍_程序應(yīng)當(dāng)符合《公司章程》和公司股東大會議事規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　第五十五條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議以下事項時，不得采取通訊方式：

　　1.公司增加或減少注冊資本;

　　2.發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作;

　　3.公司的分立、合并、解散和清算;

　　4.《公司章程》的修改;

　　5.利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6.董事會和監(jiān)事會成員的任免;

　　7.變更募股資金投向;

　　8.需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;

　　9.需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

　　10.變更會計師事務(wù)所。

　　第五十六條 董事會發(fā)布召開股東大會的會議通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

　　第五十七條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第五十八條 凡屬股東大會對董事會的授權(quán)應(yīng)由股東大會明確做出，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第五十九條 股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案。列入“其他事項”但未列明具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

　　第六十條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延。

　　第六十一條 公司召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十二條第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)(十七)款事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開十天前將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本年度股東大會上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　第六十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，對于前條所述的年度股東大會臨時提案，按以下原則對提案進行審核：(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　第六十三條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;(二)有明確議題和具體決議事項;(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　第六十四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十二條、第六十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

　　第六十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

　　第六十六條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節(jié) 股東大會的召開

　　第六十七條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益。

　　第六十八條 公司董事會應(yīng)聘請有符合相關(guān)規(guī)定的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　⑴股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

　�、乞炞C出席會議人員資格的合法有效性;

　�、球炞C年度股東大會提出新提案的股東的資格;

　　⑷股東大會的表決程序是否合法有效;

　�、蓱�(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

　　第六十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第五節(jié) 股東大會決議

　　第七十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第七十二條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

　　第七十三條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及第五十五條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更;任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　第七十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(四)公司的年度預(yù)算方案、決算方案;(五)公司年度報告;(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

　　第七十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過;(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)發(fā)行公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)《公司章程》的修改;(五)回購本公司股票;(六)《公司章程》規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十六條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

　　第七十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況，保證股東在投票時對候選人有足夠了解。每一提案中候選人人數(shù)不得超過《公司章程》規(guī)定的董事人數(shù)。監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)提出監(jiān)事候選人。每一提案中候選人人數(shù)不得超過《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事人數(shù)。由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事，其候選人的提名方式和程序按職代會選舉辦法執(zhí)行。董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)提出董事候選人。董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上的股東，有權(quán)提出獨立董事候選人。

　　第七十八條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束后立即就任。

　　第七十九條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)進行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向證券交易所說明原因，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

　　第八十條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第八十一條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　第八十二條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第八十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

　　第八十四條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值百分之五以上的，須獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第八十五條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第八十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名、會議議程;(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;(五)每一表決事項的表決結(jié)果;(六)股東的質(zhì)詢意見，建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;(七)股東大會認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第八十七條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，會議記錄應(yīng)與出席股東的簽名冊及代理人出席的委托書一并由董事會秘書保存，保存期限為永久。

　　第八十八條 公司董事會應(yīng)聘請符合相關(guān)規(guī)定的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;(四)股東大會的表決程序是否合法有效;(五)應(yīng)公司要求對其他問題出具法律意見。公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

　　第八十九條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

　　第九十條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

　　第九十一條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。

　　第五章 董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第九十二條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

　　第九十三條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

　　第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);(二)除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;(五)不得利用職權(quán)收受錢財或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息:

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第九十七條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第九十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第九十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。

　　第一百條 非獨立董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　第一百零二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第一百零四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百零五條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第一百零六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

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