有限有限公司章程范本

　　在發(fā)展不斷提速的社會中，各種章程頻頻出現(xiàn)，章程是一個組織進行自身管理的基本規(guī)則。擬章程需要注意哪些問題呢？下面是小編整理的有限有限公司章程范本，歡迎閱讀與收藏。

　　有限有限公司章程1

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條公司在重慶市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：重慶有限責任公司（暫定名）。

　　住所：重慶市渝中區(qū)某路某大廈某號。

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：主營產(chǎn)品（以公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條公司的營業(yè)期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共五個：

　　第八條股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　　（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣壹拾萬元。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東姓名出 資 額出資比例

　　王某萬元51％

　　唐某萬元26％

　　呂某萬元6％

　　顧某萬元15％

　　崔某某萬元????????? 2％

　　第十三條股東可以貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資。

　　第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章股東會

　　第十七條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　公司超過元人民幣的進貨、設備購買或其他支出，需當面或電話通知全體股東，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方能實施；且應簽訂書面買賣（購銷）合同，以便公司存檔管理并在產(chǎn)品或設備的后續(xù)維修、保養(yǎng)上與對方聯(lián)系、洽談。

　　第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條股東會應當對所議事項的.決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會

　　第二十四條公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一人。

　　第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十七條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十八條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條董事、經(jīng)理及不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十二條董事、經(jīng)理及股東不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，執(zhí)行董事可以隨時決定解聘。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司設監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第八章財務、會計

　　第三十五條公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。

　　第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章人員聘用及管理

　　第四十二條 公司聘用員工，采取公開擇優(yōu)錄取方式，也可由內(nèi)部員工引薦，面試合格后方可進入公司工作。技術(shù)部聘用技術(shù)人員，可由技術(shù)部負責人自行決定是否聘用。但技術(shù)人員的待遇及相關(guān)福利標準的核定，由全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　凡新進入公司員工，需提交個人簡歷、相片2張、身份證復印件、家庭住址和聯(lián)系方式等資料到綜合部存檔。

　　所有公司員工，工資發(fā)放采銀行卡打卡方式，但事后需員工本人到財務部簽字確認。

　　第十章 解散和清算

　　第四十二條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章附則

　　第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

　　有限有限公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

　　法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX

　　第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

　　責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企

　　業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營范圍：XXX。

　　第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　營業(yè)期限：XXX（根據(jù)公司章程自定）

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。

　　第十二條 股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務：

　　一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條 公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

　�。ㄈ�）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

　　（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關(guān)的單位和個人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權(quán)

　　第二十五條 股東行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的.報酬事項；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告或監(jiān)事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。

　　董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；；

　�。ㄈ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　�。ㄎ澹�擬訂公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具體規(guī)章；

　　（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�董事，并向股東報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財務負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第三十條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)和投資方案；

　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹� 制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（七） 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十一條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|會議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 財務、會計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，公司應當作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權(quán)債務由合并后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記。

　　第十章 工會

　　第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、

　　行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

　　有限有限公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

　�。ㄒ怨�司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）

　　第三章 公司注冊資本

　　第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　第十三條 股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權(quán)利和義務

　　第十四條 股東享有的權(quán)利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權(quán)；

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條 股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資；

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的. %。

　　股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意；

　　2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；

　　有限有限公司章程4

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱為____________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應市場經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會經(jīng)濟。

　　第六條 本公司為____________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽，樹立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設立，股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向社會公開募集。

　　第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。

　　以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價出資的應進行資產(chǎn)評估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認購股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。

　　第十九條 本公司在增資擴股時，須報審批機關(guān)批準。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔義務。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。

　　2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

　　3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔義務：_______________

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其所認購股份和入股方式繳納股金；

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任；

　　4、股東不得退股；

　　5、服從執(zhí)行股東會和董事會的決議；

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)：_______________

　　1、審議、批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告；

　　2、批準公司的利潤分配及虧損彌補；

　　3、批準公司的年度預決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會計報表；

　　4、決定公司增減股本；

　　5、決定公司發(fā)行債券；

　　6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法；

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算；

　　8、修改公司章程；

　　9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案；

　　10、需由股東會作出決議的其他事項。

　　股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

　　第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

　　(一)股東年會每年召開一次，并應于每個會計年度終結(jié)后3個月內(nèi)召開；

　　(二)有下列情況之一者，董事會應在2個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時；

　　2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時；

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時；

　　4、董事會認為必要時；

　　5、監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十九條 股東會應由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條 股東會作出的普通決議應由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　第三十一條 股東會作出的特別決議應由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應視為已達法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權(quán)。

　　第三十四條 股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的.簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會是公司的常設權(quán)力機構(gòu)，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，并向股東會負責。

　　第三十六條 董事會采用單數(shù)制，設董事長、副董事長、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條 本公司董事會行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會授予的其他職權(quán)。

　　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。

　　第四十二條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應載明授權(quán)范圍。

　　第四十三條 董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。

　　第四十四條 董事長由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；

　　(二)檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；

　　(三)簽署公司股票、債券；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　　(五)董事會決議授予的其他職權(quán)。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實行董事會領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議；

　　(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權(quán)力；

　　(二)免除現(xiàn)任職務；

　　(三)負責經(jīng)濟賠償。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第四十八條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

　　第四十九條 監(jiān)事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　一、檢查公司財務；

　　二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　三、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　四、提議召開臨時股東大會；

　　五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復。

　　第五十二條 監(jiān)事會表決時應以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

　　第八章 財務會計與審計

　　第五十三條 公司嚴格按照國家規(guī)定制訂公司的財務會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務狀況變動表；

　　4、財務狀況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導下對公司的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第九章 利潤分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補虧損；

　　2、提取法定盈余公積金；

　　3、提取公益金；

　　4、提取任意盈余公積金；

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當公積金已達注冊資本的50%時，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

　　下列款項應列入資本公積金：_______________

　　1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價額；

　　2、接受贈與；

　　3、按國家有關(guān)規(guī)定應列入的其他款項。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項：_______________

　　1、彌補虧損；

　　2、轉(zhuǎn)增股本；

　　3、國家規(guī)定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務機關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

　　第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆沼珊喜⒑蟮墓�司承擔�?/p>

　　第六十六條 公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關(guān)批準。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應予終止：_______________

　　(一)股東會議決議解散；

　　(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷；

　　(三)公司宣告破產(chǎn)；

　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應自通知送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　4、清理債權(quán)債務；

　　5、清繳所欠稅款；

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司進行訴訟活動。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準，不得處分公司財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

　　2、所欠稅款；

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進行分配。

　　第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機關(guān)批準后到登記機關(guān)辦理注銷登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進行：_______________

　　1、由董事會會議提出修改章程提議；

　　2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議；

　　3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)申請變更登記。

　　1、更改公司名稱；

　　2、更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營范圍；

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)；

　　4、增設新的股份類別；

　　5、改變每股股票面額；

　　6、需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機關(guān)核準后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

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