公司章程如何變更
公司作為一個法人，它本身不能直接進(jìn)行活動，其具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行是由自然人來實現(xiàn)的，法定代表人以公司的名義對外代表公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下流程進(jìn)行：
1. 由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。
2. 股東會對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3. 公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn);屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。
4. 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。
6. 修改章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。
公司章程的制定與修改方法
一、公司章程概述
章程作為公司設(shè)立時必備的法律文件，其制定主體和程序會因公司的種類不同而有所區(qū)別，有限責(zé)任公司章程的制定與股份公司章程的制定不同，采取發(fā)起設(shè)立的股份公司章程的制定與采取募集設(shè)立的股份公司章程的制定也有所不同。
公司章程作為公司必備的重要文件，法律對其設(shè)有嚴(yán)格的要求。章程屬于要式文件，必須采用書面形式，并且必須經(jīng)過登記。根據(jù)公司法第三十條、第九十三條的規(guī)定，公司章程是申請公司設(shè)立登記必須報送的重要文件之一。同時公司章程修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記。登記程序的設(shè)定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。
二、公司章程的制定
公司法第二十三條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件之一即是股東共同制定公司章程。此處的'“股東”實際上應(yīng)理解為公司發(fā)起人，因為只有在公司成立之后，才有股東之稱謂，而公司章程制定之時，公司尚未成立，股東之稱根本無從談起。“共同制定”要求章程必須反映全體發(fā)起人的意志，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意，由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司法修訂后，對一人公司進(jìn)行了明確認(rèn)可，公司法第六十一條也對一人有限公司的章程制定予以了明確：“一人有限責(zé)任公司章程由股東制定”�？梢�，一人有限公司的章程制定與一般有限責(zé)任公司的章程制定并沒有本質(zhì)上的區(qū)別，即章程都必須反映發(fā)起人的意志，并由股東簽名蓋章。但國有獨資公司作為一種特殊類型的有限責(zé)任公司，其章程的制定也具有特殊性。我國公司法第六十六條規(guī)定：“國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)”，除此之外的任何機關(guān)、團體均無權(quán)制定國有獨資公司的章程。
采取發(fā)起方式設(shè)立的股份公司，由于其成立之后并不向社會公眾開放，所以其股東仍然只限于發(fā)起人，發(fā)起人制定的公司章程將會反映公司全體股東的意志。在這點上，發(fā)起設(shè)立的股份公司章程與有限責(zé)任公司章程具有更大的相似性，即章程也必須由發(fā)起人簽訂，必須反映全體發(fā)起人的意志，由全體發(fā)起人簽名蓋章表示接收和認(rèn)可，才能向公司登記機關(guān)提交。
對于募集設(shè)立的股份公司而言，由于其具有很強的社會性，公司股東并不限于公司發(fā)起人，還有很多認(rèn)購人，因此發(fā)起人制定的公司章程并不能反映全體股東的意志，因此，法律規(guī)定募集設(shè)立的股份公司章程經(jīng)發(fā)起人制定后，必須召開創(chuàng)立大會，以討論審議公司設(shè)立的有關(guān)事宜，其中之一即是討論通過公司章程。只有經(jīng)過創(chuàng)立大會討論通過的公司章程才能反映公司設(shè)立階段的全體股東的意志，并且只有經(jīng)過依照法定期限和程序召開的公司創(chuàng)立大會通過的章程，才能作為向公司登記機關(guān)提交的最終文本。根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司章程由發(fā)起人制定后，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
三、公司章程的修改
原則上公司章程所記載的事項，只要確屬必要，均可修改。但是公司章程的修改不是任意的，其修改應(yīng)遵循一些基本的原則和法定的程序，根據(jù)公司法規(guī)定，只有公司的權(quán)利機構(gòu)才有權(quán)修改公司章程。并且由于章程的修改涉及到公司組織及活動的根本規(guī)則，而且還可能涉及到其他不同主體的利益關(guān)系，所以必須由權(quán)利機構(gòu)以特別決議表決通過。我國公司法第四十四條、第一百零四條規(guī)定，有限責(zé)任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司章程修改后，還應(yīng)該及時向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。
【公司章程如何變更】相關(guān)文章：
1.公司章程的變更
2.股東變更公司章程
3.公司章程變更申請
4.怎樣變更公司章程
6.公司章程變更決議
7.公司章程變更登記