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公司章程范本（精選15篇）
在快速變化和不斷變革的今天，我們每個(gè)人都可能會接觸到章程，章程是一種根本性的規(guī)章制度。那么擬定章程真的很難嗎？以下是小編幫大家整理的公司章程范本（精選15篇），供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
| 【1】公司章程 |
| 【2】有限責(zé)任公司章程 |
| 【3】股份制公司章程 |
| 【4】工商公司章程 |
| 【5】國有公司章程 |
公司章程1
第一章總則
第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準(zhǔn)則。
第二條企業(yè)名稱：
第三條企業(yè)地址：
第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人：
第五條企業(yè)經(jīng)營范圍：
第六條本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。
第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章出資方式及出資額
第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的`出資為_________萬元，其中現(xiàn)金：___________萬元。
第三章財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動工資制度
第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、依法設(shè)置會計(jì)賬簿，進(jìn)行會計(jì)核算。
第十條本企業(yè)會計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會計(jì)年度。
第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險(xiǎn)，為職工繳納社會保險(xiǎn)費(fèi)。
第四章企業(yè)的解散和清算
第十二條本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。
第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散：
（一）投資人決定解散；
（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；
�。ㄈ┍灰婪ǖ蹁N營業(yè)執(zhí)照；
�。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前_________日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起_________日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起_________日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在_________年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
第十六條企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
�。ㄒ唬┧仿毠すべY和社會保險(xiǎn)費(fèi)用；
�。ǘ┧范惪�；
�。ㄈ┢渌麄鶆�(wù)。
第十七條清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于_________日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章附則
第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條本章程正本_______份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。
投資人簽字（蓋章）：
訂立日期：_________年_______月_______日
公司章程2
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際況，特制定本章程。
第二條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
第三條 公司名稱：______________建筑勞務(wù)有限公司
第四條 公司住所：____________________________
第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾 的監(jiān)督.
第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍
第六條 公司注冊資本為人民幣：______________萬元
第七條 公司的經(jīng)營范圍：建筑工程作業(yè)分包；建筑施工材料銷售。
第三章 股東
第八條 股東的名稱
第九條 股東的出資方式和出資額
1.______________出資額為______________萬人民幣，占總資本______________%， ______________出資額為______________萬人民幣，占總資本______________%。
2.公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。
第十條 股東的權(quán)利
1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書；
2.有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
3. 按照出資比例分取紅利；
4.優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；
5.選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；
6.監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；
7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；
8.參與制定公司章程。
第十一條 股東的義務(wù)
1. 遵守公司章程；
2. 按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資；
3. 以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；
4. 不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；
5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資；
6. 以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；
2. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；
3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨(dú)資公司)；
4. 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東會
第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會由全體股東組成。
第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會行使下列職權(quán)：
1. 決定公司方針或投資計(jì)劃；
2. 選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
3. 選舉和更換股東代表出任的'監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；
5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議；
9. 對公司發(fā)行債券作出決議；
10. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
12. 修改公司章程；
第十六條 股東會的議事方式和表決程序：
1.股東會會議分定期會議和臨時(shí)會議，定期會議原則上定當(dāng)每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時(shí)會議。
2.召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；
3.股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持；
4.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
5. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；
6. 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第五章 董事會
第十七條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事______________為公司的法定代表人。
第十八條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1. 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；
2. 執(zhí)行股東會的決議；
3. 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 股東會授予的其他職權(quán)。
第六章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動用工制度
第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第二十五條 公司會計(jì)年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
1. 資產(chǎn)負(fù)債表；
2. 損益表；
3. 財(cái)務(wù)狀況變動表；
4. 財(cái)務(wù)情況說明書；
5. 利潤分配表。
第二十六條 在每一會計(jì)年度終了15日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
第二十七條 公司分配當(dāng)年稅年利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。
第二十八條 法定公積金不足彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
第三十條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十一條 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十三條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。
第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。
第七章 終止與清算
第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止；
1. 營業(yè)期限屆滿；
2. 股東會決議解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消；
5. 因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；
6. 依法宣告破產(chǎn)。
第三十七條 公司依前條1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。
公司依前4、6項(xiàng)被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2. 處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
3. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
4. 清繳所欠稅款；
5. 清理債權(quán)、債務(wù)；
6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7. 代理公司參與民事訴訟活動。
第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守；依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。
第八章 附則
第四十一條 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限為10年，自20______________年5月20日至20______________年5月20日止。
第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。
第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相悖或者與登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。
公司章程3
第一章總則
第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱：_______
第五條公司住所：_______
郵政編碼：
第三章公司經(jīng)營范圍
第六條公司經(jīng)營范圍：家庭服務(wù)、家用電器維修。
公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。
公司經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：10萬元人民幣。
第五章股東姓名（名稱）
第八條公司股東共1個(gè)，分別是：
1、______________
證件名稱：身份證
證件號碼：
通信地址：
郵政編碼：
第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：
2、謝劍鋒
以貨幣出資2萬元，總認(rèn)繳出資2萬元，占注冊資本的66.67%。
實(shí)繳出資2萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。
3、黃華興
以貨幣出資1萬元，總認(rèn)繳出資1萬元，占注冊資本的33.33%。
實(shí)繳出資1萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。
第七章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條股東享有下列權(quán)利：
（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；
�。ǘ┯羞x舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；
（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
�。ㄎ澹┮蠊緸槠浜灠l(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；
（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
�。ㄆ撸┕拘略鲑Y本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資；
�。ò耍┌凑諏�(shí)繳出資比例分取紅利；
�。ň牛┌垂菊鲁痰挠嘘P(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；
�。ㄊ┕窘K止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條股東履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┮云湔J(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
�。ǘ┳袷毓菊鲁�，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；
�。ㄈ⿷�(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；
（四）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；
�。ㄎ澹┕境闪⒑�，不得抽逃出資；
�。┍Ｊ毓旧虡I(yè)秘密；
（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章公司的.股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
�。ㄒ唬┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
�。ǘ┙�(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。
第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十五條股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
�。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬⿲緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；
�。ㄊ⿲緸槌竟蓶|或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。
第十六條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第十七條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年2月份召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。
第十八條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會會議，并向股東會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第二十一條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東會選舉產(chǎn)生。
經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第十章公司法定代表人
第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第二十六條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。
第十一章公司的通知和通知方式
第二十七條公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：
�。ㄒ唬┱匍_股東會會議；
�。ǘ┕蓶|或者股東委托公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以通知。
第二十八條公司通知可采用以下方式：
1、前條第（一）項(xiàng)情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。
2、采用書面直接送達(dá)方式。由被通知股東在送達(dá)回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達(dá)回證上注明的簽收日期為送達(dá)日期。
3、采用掛號郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自掛號寄出之日起十五日后視為送達(dá)。
第十二章附則
第二十九條本章程于_______年_______月_______日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。
第三十條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司章程4
一、監(jiān)事會的組成
本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
二、監(jiān)事的任職條件
監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項(xiàng)關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。
具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗(yàn)及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。
不得對企業(yè)的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報(bào)；不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報(bào)告的行為。
三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)
執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責(zé)的情況；對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控，并向股東會提出建議；
2.監(jiān)督檢查公司財(cái)務(wù)，通過查閱財(cái)務(wù)會計(jì)及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；
3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的.行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
4.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。
5.提議召開臨時(shí)董事會會議，監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；
6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：
1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報(bào)告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密；
2.嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財(cái)經(jīng)紀(jì)律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績；
3.向股東會提交相關(guān)工作報(bào)告，包括監(jiān)事會換屆、延時(shí)換屆申請報(bào)告；更換、增補(bǔ)監(jiān)事申請報(bào)告；監(jiān)事會決議和紀(jì)要；監(jiān)事會年度工作報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告、日常檢查報(bào)告等；
4.制定監(jiān)事年度工作計(jì)劃和各項(xiàng)工作制度，負(fù)責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料，建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。
外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀(jì)律：
1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報(bào)告；
2.在公司召開董事會前，應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項(xiàng)向所派出部門報(bào)告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議；
3.不得接受企業(yè)的任何饋贈；不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利；不得接受企業(yè)的任何報(bào)酬和福利待遇；不得在企業(yè)報(bào)銷應(yīng)有個(gè)人承擔(dān)的任何費(fèi)用；
4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。
企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究責(zé)任：
1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的；
2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、報(bào)告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的；
3.隱匿、篡改、偽報(bào)重要情況和有關(guān)資料的；
4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。
四、監(jiān)督檢查工作
監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：
1.過程監(jiān)督原則。以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實(shí)施全過程監(jiān)督。
2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要。
3.及時(shí)報(bào)告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出檢查報(bào)告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時(shí)提出監(jiān)督意見、建議。
4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。
監(jiān)督檢查工作的形式：
執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實(shí)際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專項(xiàng)檢查。
1.日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運(yùn)營情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；
2.年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；
3.專項(xiàng)監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進(jìn)行專項(xiàng)監(jiān)督檢查。
監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：
1.聽取企業(yè)負(fù)責(zé)人對有關(guān)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報(bào)，召開與監(jiān)督事項(xiàng)有關(guān)的會議；
2.查閱企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料；
3.核查企業(yè)的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時(shí)可要求企業(yè)負(fù)責(zé)人對有關(guān)情況作出說明；
4.向財(cái)政、工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。
公司章程5
第一章總則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：瓊海三元及第教育咨詢服務(wù)有限公司
第三條 公司住所：瓊海市嘉積鎮(zhèn)愛華東路146號。
第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。
第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章公司的經(jīng)營范圍
第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
第三章公司注冊資本
第十條本公司注冊資本為1萬元，本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。
第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間
第十一條公司由1個(gè)自熱人股東組成；
股東一：
家庭住址：_______
身份證號碼：_______
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；
13、公司對聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條股東會的議事方式：
股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開一次，時(shí)間為每年三月召開。
2、臨時(shí)會議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 第十四條股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：
(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
(3)股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。
第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。
第十六條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。
第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
第十八條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。
監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。
第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的'，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。
第七章公司的法定代表人
第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)
第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第二十八條公司在每一會計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表；(二)損益表；(三)財(cái)務(wù)狀況變動表；(四)財(cái)務(wù)情況；(五)說明書；(六)利潤分配表。
第二十九條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。
公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。
第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。
會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算
第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第三十五條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第三十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
第三十七條本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。
有限責(zé)任公司章程 1
第一章總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由祝某某出資，設(shè)立某某科技有限公司，（以下簡稱公司）特制定章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：_________科技有限公司
第四條 住所：_________工業(yè)區(qū)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售；設(shè)備銷售；道路普通貨物運(yùn)輸；服裝加工銷售。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣
第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
�。ǘQ定非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券做出決定；
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬� 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；
�。ǘ� 執(zhí)行股東的決定；
�。ㄈ� 審訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹� 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的.提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；
�。ǘ� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
�。ㄈ� 擬定公司的基本管理制度；
（四） 擬定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹� 制訂公司的具體規(guī)章；
�。� 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿，可由股東決定連任。
第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東應(yīng)有書面決定，并簽書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
第十六條 公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)過會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十八條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記；
�。ㄒ唬� 公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
�。┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。
第二十一條 本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
有限責(zé)任公司章程 2
一、企業(yè)名稱：______________有限責(zé)任公司
二、企業(yè)住所：______________
三、經(jīng)營地址：______________
四、企業(yè)法定代表人：____，住址：________________
五、企業(yè)宗旨：________________________
六、企業(yè)經(jīng)營范圍：_____________________主營：____________________兼營：________________________
七、經(jīng)營方式：_________________________
八、注冊資本：_________________________其中：固定資金：________________________流動資金：_____________________________
九、投資者姓名、住所及出資額：_____________________
十、投資者的權(quán)利和義務(wù)：
�。ㄒ唬┏鲑Y者按照各自的投資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
�。ǘ┏鲑Y者不得中途抽回資本；如需轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)其他出資者的同意；
�。ㄈ___________。（當(dāng)事人約定的其他內(nèi)容）
十一、企業(yè)的`組織機(jī)構(gòu)及勞動用工制度：_______________
十二、企業(yè)的解散條件：______________________
十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件：___________________
十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序：______________
十五、利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)辦法：企業(yè)按國家規(guī)定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理：_______________________________；企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，虧損分擔(dān)的原則是：________________
十六、本章程的修改程序：____________________
十七、需要寫明的其他事項(xiàng)_____________________
全體出資人的簽名：__________
__________年_____月_____日
有限責(zé)任公司章程 3
_____________公司章程
依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：________________（以下簡稱公司）
第二條公司住所：_____________
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條公司經(jīng)營范圍：_________________
第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章公司注冊資本
第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價(jià)。
股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的'，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。
______
________年_______月_____日
股份制公司章程 1
公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。
第一章 總則
第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。
本章程是___股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。
第二條 公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格;
其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù);
公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司名稱：___股份有限公司;公司英文名稱：
第四條 公司法定地址：
第五條 公司注冊資本為人民幣___元。
第六條 公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍及方式
第七條 公司的宗旨：
第八條 公司的經(jīng)營范圍：主營：兼營：
第九條 公司的經(jīng)營方式：
第十條 公司的經(jīng)營方針：
第三章 股份
第十一條 公司股票采取股權(quán)證形式。
公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價(jià)證券。
第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為___股，即___元人民幣。
第十三條 公司的股本構(gòu)成： 發(fā)起人股：___股，計(jì)___萬元，占股本總數(shù)的___。 其中： 社會法人股___萬股，占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬股，占股本總數(shù)的___。
第十四條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。
第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內(nèi)部職工股每一手為___股。
第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
第十七條 公司股票可用國外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購，但必須符合下列條件：
1.為公司必需的;
2.必須是先進(jìn)的、并具有中國或外國著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評價(jià)資料(包括專利證書或商標(biāo)注冊證書)。
3.作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國際市場價(jià)格，并應(yīng)有價(jià)格評定所依據(jù)的資料;
4.經(jīng)董事會批準(zhǔn)認(rèn)可的。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價(jià)所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的__%。
第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會同意。
第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。
第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。
第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天，從登報(bào)之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機(jī)構(gòu)核實(shí)無誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時(shí)作廢。
第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。
第二十三條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：
1.向社會公開發(fā)行新股;
2.向原有股東配售新股;
3.派發(fā)紅利股份;
4.公積金轉(zhuǎn)為股本。
第二十四條 公司只承認(rèn)已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。
第四章 股東、股東大會
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。
第二十六條 法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。
第二十七條 公司股東享有以下權(quán)利：
1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);
2.依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;
3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢;
4.優(yōu)先認(rèn)購公司新增發(fā)的股票;
5.按其股份取得股利;
6.公司清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。
第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
1.遵守公司章程;
2.執(zhí)行股東大會決議，維護(hù)公司利益;
3.依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動手續(xù);
5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。
第二十九條 公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認(rèn)股份，同此對公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第三十條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項(xiàng)做出決議，行使職權(quán)：
1.審議、批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;
2.批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);
3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會計(jì)報(bào)表;
4.決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案;
5.對公司發(fā)行債券;
6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報(bào)酬和支付方法;
7.修訂公司章程;
8.對公司其他重大事項(xiàng)作出決議。 股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。
第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時(shí)會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個(gè)月。
第三十二條 有下列情形之一，董事會應(yīng)召開股東臨時(shí)大會：
1.董事缺額1/3時(shí);
2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);
3.占股份總額10%以上股東提議時(shí);
4.董事會或監(jiān)事會認(rèn)為必要時(shí)。
第三十三條 股東大會應(yīng)由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。
股東臨時(shí)會不得決定通告未載明事項(xiàng)。
第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。
第三十五條 股東出席股東會，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。
第三十六條
股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。
第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：
1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。
2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。
上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。
第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí)，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議即為有效。
第三十九條 股東大會進(jìn)行表決時(shí)，每一普通股擁有一票表決權(quán)。
第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。
第五章 董事會
第四十一條 公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。
第四十二條 公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事__名
第四十三條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。
第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達(dá)到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。
第四十五條 由股東大會授權(quán)，董事會可在適當(dāng)時(shí)候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。
第四十六條 董事會行使下列職權(quán)：
1.決定召開股東大會并向股東大會報(bào)告工作;
2.執(zhí)行股東大會決議;
3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;
4.審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;
5.制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案;
6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;
7.決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;
8.制定公司分立、合并、終止的方案;
9.任免公司高級管理人員，并決定其報(bào)酬和支付方法;
10.制定公司章程修改方案;
11.審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。
12.聘請公司的名譽(yù)董事及顧問。
13.其他應(yīng)由董事會決定的重大事項(xiàng)。
董事會做出前款決議事項(xiàng)，除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會的`2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。
第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時(shí)，可書面委托他人出席會議并表決。
董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí)，可召集董事會臨時(shí)會議。
第四十八條 董事會會議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。
決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。
第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：
1.召集和主持股東大會;
2.領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，召集主持董事會會議;
3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;
4.提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決;
5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告。
第五十一條 董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可指定其他董事行使職權(quán)。
第五十二條 董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
第六章 監(jiān)事會
第五十三條 公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第五十四條 監(jiān)事會成員為___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
第五十五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。
監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議;
2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為;
3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況;
4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報(bào)告，營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計(jì)師幫助復(fù)審;
5.建議召開臨時(shí)股東大會;
6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。
第五十七條 監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3 )監(jiān)事表決同意。
第五十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)，聘請法律專家、注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第七章 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第五十九條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理___名�？偨�(jīng)理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第六十條 總經(jīng)理的主要職責(zé)：
1.執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報(bào)告工作;
2.擬定公司發(fā)展計(jì)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;
3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;
4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;
5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù);
6.由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。
第六十一條 董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說明并公告。
第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：
1.限制權(quán)力;
2.免除現(xiàn)任職務(wù);
3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤分配
第六十三條 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計(jì)制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。
第六十四條 公司會計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會計(jì)年度。
第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。
第六十六條 公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。
公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證，并出具書面證明，由財(cái)務(wù)委員會向股東大會報(bào)告。
公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：
1.彌補(bǔ)虧損;
2.提取法定盈余公積金;
3.提取公益金;
4.支付優(yōu)先股股利;
5.提取任意盈余積金;
6.支付普通股股利。
第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為：
1.法定盈余公積金提取比例為10%;
2.公益金提取比例為：5%-10%;
3.任意盈余公積金提取比例為：(略) 4.用于支付股利的比例為：(略)
以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。
第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí)，采用書面通告或在指定報(bào)刊公告。
第七十條 公司分配股利采用下列形式：
1.現(xiàn)金;
2.股票。
第七十一條 公司實(shí)行部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第九章 勞動人事和工資福利
第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)及勞動紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。
第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。
第七十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等制度。
第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。
第十章 章程的修改
第七十六條 公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。
第七十七條 修改章程的程序如下：
1.由董事會提出修改章程的建議：
2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進(jìn)行表決;
3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。
第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。
第十一章 終止與清算
第七十九條 公司有下列情況之一時(shí)，可申請終止并進(jìn)行清算：
1.因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營;
2.違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷;
3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實(shí)現(xiàn)，或根本無法實(shí)現(xiàn);
4.公司宣告破產(chǎn);
5.股東會決定解散。
第八十條 公司宣告破產(chǎn)終止時(shí)，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的，董事會應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。
公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。
第八十三條 清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。
第八十四條 清算組行使下列職權(quán)：
1.制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
3.收取公司債權(quán);
4.償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員;
5.處理公司剩余財(cái)產(chǎn);
6.代表公司進(jìn)行訴訟活動。
第八十五條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。
第八十六條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。
第八十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償：
1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用;
2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;
3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。
第八十八條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。 違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。
第八十九條 公司清算后，清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。
第九十條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。
第十二章 附則
第九十一條 公司股東大會通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。
第九十二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。
第九十三條 本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時(shí)修改本章程。
第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，自公司注冊登記之日起生效。
股份制公司章程 2
為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱：____
第二條 公司住所：____
第三條 公司股東姓名及身份證號碼：____
1、甲方：____
身份證號碼：____
住址：____
2、乙方：____
身份證號碼：____
住址：____
第四條 股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
第七條 公司經(jīng)營范圍：
第三章 注冊資本及出資
第八條 公司的注冊資本為：人民幣________萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：
1、甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；
2、乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%。
第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十一條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、公司注冊資本；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十二條 公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名或名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號。
第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的______同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有下列權(quán)利：
1、股東有權(quán)出席股東會議，按出資比例行使表決權(quán)；
2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；
3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；
5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；
6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；
7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)；
8、提案權(quán)。
第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
1、遵守公司章程；
2、按時(shí)足額繳納出資額；
3、在公司成立后不得抽逃出資；
4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 股東會
第十八條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條 股東會行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、對公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；
11、延長公司合營期限；
12、修改公司章程。
第二十條 股東會的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。
股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。
首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。
第二十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定行成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章 執(zhí)行董事
第二十五條 本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。
第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
5、制訂公司的'年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執(zhí)行董事可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會報(bào)告。
第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。
第二十九條 公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。
第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依照公司法規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第三十四條 按照《會計(jì)法》的規(guī)定，公司會計(jì)年度為公歷______月______日至______月______日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后______日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之______。
第三十八條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。
第十章 勞動管理、工資福利及社會保險(xiǎn)
第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會保險(xiǎn)的規(guī)定。
第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第四十一條 公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因公司合并或分立需要解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會決議通過。
第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5、清理債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動；
8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費(fèi)用；
2、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)；
5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。
第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起______日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 附 則
第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 本章程未盡事宜，由公司股東會修訂、補(bǔ)充。
第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。
第四十九條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第五十一條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十二條 本章程一式______份，股東各執(zhí)______份，公司備存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。
全體股東簽名（蓋章）：____
________年____月____日
股份制公司章程 3
第一條為搞好定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股的管理，促進(jìn)股份制試點(diǎn)企業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)股份制企業(yè)和證券市場管理的有關(guān)規(guī)定以及《股份有限公司規(guī)范意見》，制定本規(guī)定。
第二條定向募集股份有限公司是指不向社會公開發(fā)行股票，只對法人和公司內(nèi)部職工募集股份的股份有限公司（本規(guī)定以下簡稱公司）。
設(shè)立公司應(yīng)按《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定辦理。
第三條內(nèi)部職工持股是指本規(guī)定限定范圍內(nèi)的人員作為投資者持有公司發(fā)行的股份。
本規(guī)定將限定范圍內(nèi)的人員統(tǒng)稱為內(nèi)部職工。
第四條公司向內(nèi)部職工募集股份的，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定執(zhí)行。
第二章內(nèi)部職工持股的范圍
第五條公司向內(nèi)部職工募集的股份，只限于以下人員購買和持有：
�。ㄒ唬┕灸技煞輹r(shí)，在公司工作并在勞動工資花名冊上列名的正式職工；
�。ǘ┕九赏庸�、聯(lián)營企業(yè)工作，勞動人事關(guān)系仍在本公司的外派人員；
�。ㄈ┕镜亩�、監(jiān)事；
�。ㄋ模┕救Y附屬企業(yè)的在冊職工；
�。ㄎ澹┕炯捌淙Y附屬企業(yè)在冊管理的離退休職工。
第六條下列人員不得購買和持有公司向內(nèi)部職工募集的股份：
�。ㄒ唬┕痉ㄈ斯蓶|單位（包括發(fā)起單位）的職工；
�。ǘ┕痉侨Y附屬企業(yè)及聯(lián)營單位的職工；
（三）公司關(guān)系單位的職工；
�。ㄋ模┕就獾狞h政機(jī)關(guān)干部；
�。ㄎ澹┕就獾纳鐣娙耸浚�
�。└鶕�(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股份的其他人員。
第三章內(nèi)部職工持股的股權(quán)證及持有卡
第七條公司向內(nèi)部職工募集股份，應(yīng)當(dāng)印制股權(quán)證，不得印制股票。
第八條股權(quán)證是公司發(fā)行的，表示其股東按其持有的股份享受權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。
第九條股權(quán)證采取簿記形式。
第十條公司印制簿記式股權(quán)證，可以自行選擇印制刷廠，以經(jīng)過公司審批部門認(rèn)可的樣式印制。
第十一條股權(quán)證應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司的名稱、住所；
�。ǘ┕驹O(shè)立登記或新股發(fā)行之變更登記的文號及日期；
�。ㄈ┕咀再Y本、股份類別、每股金額；
�。ㄋ模┕蓶|姓名；
�。ㄎ澹┕蓹�(quán)證號碼、身份證號碼、工作證號碼（或職工離退休證號碼）、股權(quán)證持有卡號碼；
�。┌l(fā)行日期：
�。ㄆ撸┵徺I或轉(zhuǎn)讓日期；
�。ò耍┞毠ず炚拢�
�。ň牛┙�(jīng)手人簽章。
除上款事項(xiàng)外，股權(quán)證還應(yīng)載明職工持股數(shù)量及其增減情況。
第十二條股權(quán)證由董事長簽名，加蓋公司股權(quán)證專用章后生效。
第十三條股權(quán)證不得交內(nèi)部職工個(gè)人持有，由公司委托省級、計(jì)劃單列市人民銀行認(rèn)可的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)集中托管。
第十四條公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)證向持股職工簽發(fā)股權(quán)證持有卡作為持股身份的證明。股權(quán)證持有卡應(yīng)加蓋股權(quán)證托管機(jī)構(gòu)的登記專用章。
第十五條股權(quán)證持有卡應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱；
�。ǘ┕蓶|名稱；
�。ㄈ┕蓹�(quán)證號碼；
（四）股權(quán)證持有卡號碼；
（五）發(fā)卡日期；
（六）其他注意事項(xiàng)。
第十六條股權(quán)證持有卡不得載明持股職工持有的股數(shù)、金額。
第十七條內(nèi)部職工可憑本人的股權(quán)證持有卡和身份證及工作證（職工離退休證）到公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)核對自己擁有的股份，辦理股權(quán)證轉(zhuǎn)讓、過戶、分紅手續(xù)。
第四章內(nèi)部職工持股的審批
第十八條公司實(shí)行內(nèi)部職工持股，應(yīng)當(dāng)按照《股份有限公司規(guī)范意見》及國家有關(guān)規(guī)定，中央企業(yè)、地方企業(yè)分別向國家體改委或省、自治區(qū)、直轄市以及計(jì)劃單列市政府的體改部門報(bào)送有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
第十九條公司報(bào)送的有關(guān)文件，除滿足《股份有限公司規(guī)范意見》的要求外，還須對涉及內(nèi)部職工持股的事項(xiàng)作出說明或規(guī)定，包括：
（一）在設(shè)立公司申請書或已設(shè)立公司向內(nèi)部職工募股的申請書中，應(yīng)對股份發(fā)行方案、股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部職工持股范圍、每股面值及預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式等作出說明；
（二）在公司章程或公司章程草案中，應(yīng)對內(nèi)部職工持股范圍和股權(quán)證、股權(quán)證持有卡管理方式作出規(guī)定；
（三）在招股說明書中，應(yīng)對股份發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事項(xiàng)，以及對負(fù)責(zé)股權(quán)證登記、保管和轉(zhuǎn)讓工作的公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作出說明；
（四）附送股權(quán)證樣式、股權(quán)證持有卡樣式；
�。ㄎ澹┙�(jīng)兩名以上律師及其所在事務(wù)所就公司內(nèi)部職工持股有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見書。
第二十條公司增加內(nèi)部職工持股額，應(yīng)當(dāng)按照《股份有限公司規(guī)范意見》和國家有關(guān)擴(kuò)股增資的規(guī)定報(bào)批。
第二十一條公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持國家股、法人股、內(nèi)部職工股同股同利以及同次募集的股份價(jià)格一致的原則。
第五章內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓
第二十二條內(nèi)部職工持有的股份在公司配售三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，三年后也只能在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓，不得在社會上轉(zhuǎn)讓交易。
第二十三條內(nèi)部職工持有的股份，在持有人脫離公司、死亡或其他特殊情況下，可以不受轉(zhuǎn)讓期限限制，轉(zhuǎn)讓給本公司其他內(nèi)部職工，也可以由公司收購。
第二十四條內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓股份，須經(jīng)公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)辦理過戶手續(xù)，并開具轉(zhuǎn)讓收據(jù)。
第二十五條內(nèi)部職工股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格或公司收購價(jià)格，應(yīng)以公司每股凈資產(chǎn)額為基礎(chǔ)，由轉(zhuǎn)讓、收售雙方協(xié)商確定。公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可通過提供參考價(jià)格給予指導(dǎo)。
第六章內(nèi)部職工持股的管理
第二十六條公司的審批部門和證券托管機(jī)構(gòu)的管理部門應(yīng)當(dāng)對本規(guī)定的'執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第二十七條公司委托的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)須對內(nèi)部職工持有的股份在本規(guī)定限定范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)讓負(fù)責(zé)。
第二十八條定向募集公司內(nèi)部職工認(rèn)購的股份總額，不得超過公司股份總額的百分之二點(diǎn)五。
第二十九條內(nèi)部職工持股的定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司時(shí)，應(yīng)按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定的審批程序辦理。內(nèi)部職工持有的股份從配售之日起，滿三年后才能上市轉(zhuǎn)讓。
第七章附則
第三十條對違反本規(guī)定的行為，依照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司規(guī)范意見》的規(guī)定處理。凡公司的股權(quán)證出現(xiàn)炒賣現(xiàn)象的，該公司一律不得轉(zhuǎn)為社會募集公司和申請上市。
第三十一條《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》和《股份有限公司規(guī)范意見》中，有關(guān)內(nèi)部職工持股的條款與本規(guī)定不一致的，按本規(guī)定執(zhí)行。
第三十二條新建和在建項(xiàng)目組建定向募集股份有限公司，其內(nèi)部職工持股的范圍，另行規(guī)定。
工商公司章程
總 則
為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。
1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。
2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承但責(zé)任。
3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。
4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù)，不受侵犯。
一、公司名稱和住所
1、公司名稱：____
2、公司住所：____
二、公司經(jīng)營范圍
公司經(jīng)營范圍：____
三、公司注冊資本
1、公司的注冊資本____萬元。
2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
四、股東名稱和姓名
1、法 人：____
2、自然人：____
五、股東的權(quán)利和義務(wù)
1、股東的權(quán)利：
(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
(2)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
(3)股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。
(4)有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。
(5)公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。
(6)有權(quán)依法取得出資證明書。
(7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。
2、股東的義務(wù)
(1)股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(2)股東在公司登記后，不得抽回出資。
(3)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額，顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其它股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
六、股東的出資方式和出資額
1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例
自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例
2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
3、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
(1)公司名稱
(2)公司登記日期
(3)公司注冊資本
(4)股東的`姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期
(5)出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(一)股東會
1、本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、股東會行使下列職權(quán)
(1)決定公司使下列職權(quán)
(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)
(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
(4)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告
(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告
(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
(7)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議
(9)對發(fā)行公司債券作出決議
(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定
(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議
(12)修改公司章程
3、股東會的議事規(guī)則
(1)股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
(2)股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
(3)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
(4)股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
(5)公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
(6)召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出度會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
(二)董事會
1、本公司設(shè)董事會，其成員為 人，由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。
2、董事會設(shè)董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。
3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除期務(wù)。
4、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
公司章程重要作用
公司章程是 公司存在和活動的基本依據(jù)，是公司行為的根本準(zhǔn)則，是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。國家有憲法，公司有章 程，章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外，還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵公司自治，在誠實(shí)信 用原則的前提下，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此，公司章程對公司有著至關(guān)重要的作用。
公司章程是公司行為的根本準(zhǔn)則
公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項(xiàng)，如：公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看，對公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確，如：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，公司的法定代表人、董事會 的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。
公司章程是公司的自治規(guī)范
公司章程作為公司的自治規(guī)范，其一，公司章程作為一種行為規(guī)范， 不是由國家，而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的�！豆痉ā肥枪菊鲁讨贫ǖ囊罁�(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能估計(jì) 到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照《公司法》制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。
國有公司章程 1
第一章總則
第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。
第二條公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：
第四章公司注冊資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)
第六條公司注冊資本：____萬元人民幣。
第七條公司的出資人：____，出資方式：____， 以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。
第八條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第九條出資人享有如下權(quán)利：
(一)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
(二)選舉董事會成員或監(jiān)事會成員；
(三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；
(九)修改公司章程；
第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第五章董事會職權(quán)、議事規(guī)則
第十一條公司設(shè)董事會，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。
第十二條董事會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(七)制訂公司的基本管理制度。
第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。
第十四條董事會對所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。
第十六條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；
第十七條公司設(shè)監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
監(jiān)事列席董事會會議。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事長行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持董事會議；
(二)檢查董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會報(bào)告；
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。
第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部門的`規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章公司解散事由與清算辦法
第二十四條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章附則
第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。
第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。
第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
國有公司章程 2
第一章總則
第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）
第三條公司住所：___________。
第四條公司營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。
第五條董事長為公司的法定代表人。
第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營范圍
第八條公司的經(jīng)營范圍：___________。
（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章公司注冊資本
第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。
出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。
第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章出資人
第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。
第十五條出資人享有如下權(quán)利：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
�。ǘ┫蚬疚苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄋ模⿲徸h和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報(bào)告；
�。ㄎ澹┎殚喍聲䲡h記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；
�。ㄆ撸Q定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；
（八）公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
�。ň牛┬薷墓菊鲁�。
�。ㄊ┓�、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
出資人對上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。
第十六條出資人的義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規(guī)和公司章程；
（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；
（三）在公司成立后，不得抽逃出資；
�。ㄋ模﹪曳�、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
第十八條公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。
董事每屆任期三年。
第十九條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
�。ㄒ唬﹫�(zhí)行出資人的決議；
（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
�。ㄋ模┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；
（五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。┢溉魏徒馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄆ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
（八）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。
第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
�。ㄋ模⿺M定公司基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
�。ò耍┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭�(quán)。
第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的'兼職。
第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。
第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。
第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模﹪鴦�(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)
第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。
第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。
第七章公司解散和清算
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
�。ǘ┏鲑Y人決定解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ�
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第八章附則
第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。
出資人蓋章：
______年_____月_____日
國有公司章程 3
__________ 有限公司章程
�。ü菊鲁逃赏顿Y人制定。本國有獨(dú)資公司章程，僅供參考）
第一章 總 則
第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。
第二條 公司是________國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受________市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
第三條 公司名稱：_____________________。
第四條 公司住所：_____________________。
第五條 經(jīng)營范圍：
第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣，實(shí)收資本為
______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
期限為_____________。第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。
第八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。
第九條 ____________國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。
第十條 ____________國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。
第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。
第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。
第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)
第十四條 ____________國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：
一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報(bào)告及監(jiān)事會的工作報(bào)告；
二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；
三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；
四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；
五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第十五條 出資者的義務(wù)：
一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。
二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第三章 董事會
第十六條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。
第十七條 公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第十八條 董事會實(shí)行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十九條 董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。
第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的'董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。
董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第二十三條 董事會職權(quán)：
一、 執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；
二、 修改公司章程；
三、 決定公司投資方案和經(jīng)營計(jì)劃；
四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；
七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；
十一、擬定公司章程修改方案；
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
第二十四條 根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。
第二十五條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。
第四章 監(jiān)事會
第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。
第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
一、 檢查公司的財(cái)務(wù)；
二、 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
四、 向出資人作監(jiān)事會工作報(bào)告；
五、 提議召開臨時(shí)董事會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第二十八條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主
席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。
第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。
第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第五章 總經(jīng)理
第三十一條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。
第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：
一、組織實(shí)施董事會的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會作出報(bào)告；
二、主持公司的經(jīng)營管理工作；
三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；
五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
六、擬定公司的基本管理制度；
七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；
九、董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：
一、 保證董事會決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；
二、 保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；
三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。
第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行為，董事會不得無故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。
第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)及利潤分配
第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。
第三十七條 公司會計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。
第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。
第三十九條 公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。
財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
一、 資產(chǎn)負(fù)債表
二、 損益表
三、 現(xiàn)金流量表
四、 財(cái)務(wù)情況說明書
五、 利潤分配表
第四十條 公司按照國家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計(jì)師的社會監(jiān)督。
第四十一條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。
第四十二條 公司稅后利潤處置順序：
一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；
二、 彌補(bǔ)上一年度虧損；
三、 提取法定公積金10％（累計(jì)超過公司注冊資本的50％可不再提�。�；
第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：
一、 彌補(bǔ)公司的虧損；
二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；
三、 轉(zhuǎn)增公司資本。
公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。
第七章 勞動人事、工資分配
第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。
第四十五條 公司勞動人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動合同制，試用期三個(gè)月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實(shí)行勞動合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會保險(xiǎn)，為職工辦理社會保險(xiǎn)手續(xù)。
公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。
第八章 公司合并、分立
第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。
第四十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。
第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。
第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。
第五十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：
一、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；
四、 清繳所欠稅款；
五、 清理債權(quán)、債務(wù)；
六、 代表公司參與民事訴訟活動。
第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償：
一、 所欠公司職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；
二、 繳納所欠稅款；
三、 清償公司債務(wù)。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認(rèn)，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 章程修改
第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。
第十一章 附則
第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。
第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會通過后，應(yīng)報(bào)____________國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)備案。
第六十二條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
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_____年_____月_____日
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