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企業(yè)上市掛牌前的財務(wù)問題
公司上市的財務(wù)準(zhǔn)備就是財務(wù)部門，就是準(zhǔn)備相關(guān)的財務(wù)報表，配合審計的進(jìn)行等。國內(nèi)外證券市場都要求準(zhǔn)備上市的公司財務(wù)會計報告無虛假記載。會計報表需要經(jīng)過有證券從業(yè)資格的注冊會計師的審計。公司上市的財務(wù)準(zhǔn)備工作都有哪些呢?
一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;
二是按收入確認(rèn)準(zhǔn)則進(jìn)行收入及相應(yīng)稅賦的調(diào)整;
三是檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內(nèi)控制度;
四是注意新的審計結(jié)果與以前稅務(wù)等部門認(rèn)可結(jié)果之間的銜接問題;
五是將產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰并確定關(guān)聯(lián)方，并從財務(wù)賬目上將關(guān)聯(lián)交易劃分清楚;
六是技術(shù)研究開發(fā)費用資本化問題的理順;
七是無形資產(chǎn)的評估入賬;
八是財務(wù)會計機(jī)構(gòu)與財務(wù)總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施;九是選擇境外上市時根據(jù)國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行相關(guān)調(diào)整;十是改制前財務(wù)策略的實施與戰(zhàn)略的銜接。
以上給大家簡要的介紹了公司上市的財務(wù)準(zhǔn)備工作，希望大家可以參考!
一、公司上市前的財務(wù)準(zhǔn)備
在我國，所有企業(yè)在上市前都需要對本公司的財務(wù)狀況進(jìn)行一定的準(zhǔn)備，而其中有些公司則會對公司上市的各項指標(biāo)進(jìn)行不同程度的非法包裝。以便更好的具備上市的條件。以下，簡要論述擬上市公司的財務(wù)準(zhǔn)備及包裝問題。
一、擬上市公司的財務(wù)準(zhǔn)備
(一)優(yōu)化企業(yè)財務(wù)狀況
企業(yè)上市前條件包含多項指標(biāo)，比如公司的年營業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負(fù)債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能力、運營能力及盈利能力。
(二)完善社會審計及資產(chǎn)評估
審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務(wù)所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺賬、債券資料及債務(wù)資料、銀行存款對賬單等。
負(fù)責(zé)公司上市前審計的機(jī)構(gòu)是具有擬上市公司審計資格的會計師事務(wù)所。擬上市公司也有嚴(yán)格的要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元，并且成立3年以上，并保持最近3個年度持續(xù)盈利。
(三)完善公司財務(wù)報表
公司財務(wù)報表主要包括審計報告，即資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表三大會計報表等內(nèi)容。
資產(chǎn)負(fù)債表，即財務(wù)狀況表。表示企業(yè)一定日期內(nèi)的財務(wù)狀況的主要會計報表。分為“資產(chǎn)”和“負(fù)債及股東權(quán)益”兩大區(qū)塊，這種報表明確了企業(yè)的經(jīng)營方向。
損益表，即利潤表。表示企業(yè)一定時期的經(jīng)營業(yè)績及其分配狀況，包括企業(yè)銷售收入和成本、經(jīng)營的費用以及稅收等狀況。這一報表反映了盈利還是虧損的具體情況。
現(xiàn)金流量表，即賬務(wù)狀況變動表，表示的是一定時期內(nèi)(一般按月或者按季度)，企業(yè)的現(xiàn)金及等價物的變動情況。
公司上市前的審計報告是整個公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個公司的現(xiàn)金流動、整體損益、是否負(fù)債等情況。
(四)加強(qiáng)財務(wù)風(fēng)險管理
防范企業(yè)財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)財務(wù)管理的一個重點，主要是資金風(fēng)險、資本風(fēng)險以及在途風(fēng)險。其中，資金風(fēng)險屬于可控風(fēng)險，企業(yè)需要通過各種做賬渠道來實現(xiàn)資金風(fēng)險的平衡。并且要加強(qiáng)不良資產(chǎn)的回收，對其他公司、機(jī)構(gòu)及個人所欠資金及資產(chǎn)要最快的有效收回。
(五)組織的變革及業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型
為了適應(yīng)上市公司的組織結(jié)構(gòu)，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗余的組織結(jié)構(gòu)，建立企業(yè)欠缺的組織結(jié)構(gòu);業(yè)務(wù)的具體轉(zhuǎn)型是基本具備上市的公司，主營業(yè)務(wù)保留之外對不景氣的業(yè)務(wù)進(jìn)行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務(wù)情況更符合上市公司的要求。
二、擬上市公司的財務(wù)包裝
一般情況下，公司對于以上的各種指標(biāo)情況，都會在合法合理的前提下，配合相關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行嚴(yán)格的審計工作及資產(chǎn)評估工作。而非一般的情況下，則出現(xiàn)了將上市公司與審計機(jī)構(gòu)的'巧妙合作與對立。
一方面，需要上市的公司，需要與審計機(jī)構(gòu)合作，全力配合審計工作的順利進(jìn)行和各項指標(biāo)的量化;另一方面，當(dāng)某些公司并不十分符合上市條件時，又可能會存在內(nèi)部包裝的情況出現(xiàn)。而某些亟待上市的公司就是這兩個方面的對立統(tǒng)一體。
合作之外，這類公司在上市前，會進(jìn)行不同程度的包裝，其虛假會計信息會通過內(nèi)部財會人員，或者是外請財會人員，甚至是會計師事務(wù)所內(nèi)部人員來整合。主要是對各種財務(wù)報表中，沒有達(dá)到上市要求的報表進(jìn)行違法作假，這種作假，由于手段高明，所以一般難以在短期內(nèi)被證監(jiān)會、審計機(jī)構(gòu)和證券交易所發(fā)現(xiàn)。
由于企業(yè)是以盈利為目的的企業(yè)法人，因而企業(yè)追求的就是利潤的最大化，而企業(yè)營業(yè)利潤的多少是上市的最主要指標(biāo)，其影響因素包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)稅金、營業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用、資產(chǎn)減值、公允價值收益和投資收益等，這里面的所有指標(biāo)包括凈利潤之間都存在著必然的聯(lián)系，因此每個指標(biāo)都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭。
(一)各種費用的轉(zhuǎn)化
費用的確認(rèn)是以發(fā)票為依據(jù)的，而各項費用的減損會增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只要使某些費用不開發(fā)票而轉(zhuǎn)移到收益上，那么就可以實現(xiàn)費用的轉(zhuǎn)化了。
(二)各種成本的轉(zhuǎn)化
把當(dāng)期的可結(jié)轉(zhuǎn)成本的項目變?yōu)槠渌荒芙Y(jié)轉(zhuǎn)成本的項目，“節(jié)省”了成本。
(三)各種收入的轉(zhuǎn)化
將收入總額在多種收入項目間進(jìn)行調(diào)節(jié)，把其他業(yè)務(wù)收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務(wù)收入，必然會突出主業(yè)的業(yè)績。
(四)收入、費用和成本的虛擬增減
由公司會計人員作假，采取突出收入，降低費用成本等方法達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)利潤的目的。
(五)各種負(fù)債的轉(zhuǎn)化
擬上市公司的負(fù)債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負(fù)債就不能比利潤多，所以達(dá)不到三年連續(xù)盈利的企業(yè)就會采取減少負(fù)債的手段達(dá)到目的。
(六)擴(kuò)充交易的虛擬實力
編造虛擬交易次數(shù)較多、交易規(guī)模較大的“事實”，使審計部門及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實力并且具備一定的上市資格。
(七)利用金融交易工具實現(xiàn)
這里主要是指的現(xiàn)金類金融衍生工具，而非衍生類衍生工具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達(dá)到凈資產(chǎn)3000萬元以上，有限責(zé)任公司達(dá)到凈資產(chǎn)6000萬元的目的。企業(yè)上市公眾號TL18911835315
總之，對于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過度包裝現(xiàn)象需要國家證券監(jiān)督委員會、相關(guān)證券交易所以及相關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行科學(xué)的甄別，做出正確的判斷，提前避免相關(guān)公司上市后停盤甚至倒閉的情況出現(xiàn)，并且增加國內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)外上市的信用額度，進(jìn)一步規(guī)范上市公司的行為具有一定的借鑒意義。
二、企業(yè)上市掛牌前遇到的財務(wù)問題
一、存貨核算
對于工業(yè)和農(nóng)業(yè)企業(yè)來說，存貨是重點關(guān)注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍(lán)田股份續(xù)集——獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據(jù)了公司資產(chǎn)負(fù)債表的重要內(nèi)容時，通過它體現(xiàn)出來的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表將會變得非常隨意。
因此券商和會計師會對存貨的核算體系進(jìn)行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業(yè)建立起一套較為規(guī)范和具備較強(qiáng)可操作性、可復(fù)制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個過程中難免發(fā)現(xiàn)一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業(yè)進(jìn)行整改，并對報表進(jìn)行調(diào)整。這項工作對于例如前面提到服裝企業(yè)來說其實很重要。例如未上市服裝企業(yè)，通常來說在證券從業(yè)資格審計以前大部分企業(yè)從不計提減值準(zhǔn)備，盡管對于報稅業(yè)務(wù)來說沒有任何區(qū)別(稅務(wù)局不認(rèn)存貨減值)，但對于企業(yè)的經(jīng)營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進(jìn)行正確的減值計提，將難以看出自身經(jīng)營情況的好壞。會出現(xiàn)一旦服裝存貨出現(xiàn)滯銷無法變現(xiàn)，雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然等于負(fù)債+權(quán)益，然而實際的價值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。
二、股東占用企業(yè)資金
這也是一種非常常見的國情，企業(yè)的股東往往也是經(jīng)營者，抱著個體戶時的觀念，認(rèn)為企業(yè)和自身財產(chǎn)沒有什么區(qū)別，想用錢時即向企業(yè)借，將企業(yè)變?yōu)樽陨硐M的提款機(jī)。中介機(jī)構(gòu)會要求企業(yè)主將股東或關(guān)聯(lián)方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同于分紅，在企業(yè)虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至?xí)䦟?dǎo)致卷錢跑路。所以中介機(jī)構(gòu)對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關(guān)系到是否符合法定發(fā)行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關(guān)系項目成敗的關(guān)鍵。
三、成本核算
雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關(guān)心的凈利潤數(shù)字是正確的，這張財務(wù)報表也不見得是正確的。因為企業(yè)往往不止一種產(chǎn)品，各個產(chǎn)品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業(yè)進(jìn)行較好的橫向比較工具，往往能夠體現(xiàn)一個產(chǎn)品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產(chǎn)品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據(jù)之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產(chǎn)，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產(chǎn)用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產(chǎn)品共用相同的生產(chǎn)設(shè)備或者人員，則容易產(chǎn)生成本分?jǐn)偟膯栴}，盡管總的毛利正確，但是分到各產(chǎn)品可能不準(zhǔn)確。
一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業(yè)，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產(chǎn)量是相對固定的，但是各種產(chǎn)品的市場價格不同且時常出現(xiàn)波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負(fù)毛利出售，而單價較高的產(chǎn)品的毛利率將會較為畸形，高達(dá)90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經(jīng)營中因為原料產(chǎn)出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現(xiàn)金，那么企業(yè)經(jīng)營將很快面臨困境。因此這種成本分?jǐn)偡椒▽τ跊Q策來說存在問題，那么到底應(yīng)該如何科學(xué)、準(zhǔn)確地反映各個組分的毛利情況呢?有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分?jǐn)偝杀镜姆椒ǹ此七�不錯，但是在實踐當(dāng)中，一批組分的產(chǎn)物往往會以不同類別集中存儲，在連續(xù)生產(chǎn)中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應(yīng)當(dāng)如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應(yīng)該如何選擇較好的計量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。
所以，選取一套科學(xué)、可比較性較好、正確反映產(chǎn)品或服務(wù)情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當(dāng)?shù)闹匾�，這也是我們?nèi)毯蜁嫀熕铝ぷ鞯膬?nèi)容之一。
四、現(xiàn)金結(jié)算
實際上，所謂的.“現(xiàn)金結(jié)算”指的是使用現(xiàn)鈔收付，尤其在三線以下城市和農(nóng)村，大部分居民的日常消費是無法通過POS機(jī)而是以現(xiàn)鈔結(jié)算的。因此這類問題也會構(gòu)成一些消費、服務(wù)類企業(yè)的根本性上市障礙。因為這兩大類行業(yè)往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關(guān)收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國大陸的誠信制度和法律環(huán)境下，一個害群之馬帶來的是全行業(yè)的A股IPO之路封堵。
一個典型例子是餐飲行業(yè)，它的特殊之處是上下游都可能是現(xiàn)金收付，實際上在現(xiàn)實當(dāng)中餐飲小店也是很難管的，采購和財務(wù)老板一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因為信息不對稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是反映到財務(wù)信息上這些都無法體現(xiàn)而只有金額和數(shù)量;
其二，菜肴，尤其是傳統(tǒng)中餐制造過程中的用料浮動空間很大，設(shè)想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發(fā)揮想象力;
其三，各位吃完到前臺結(jié)算付款時，是不是遇到過如選擇現(xiàn)鈔付賬或者不開發(fā)票就可以抹個零頭打個折什么的?付了現(xiàn)鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務(wù)體系。所以綜上所述，餐館的進(jìn)貨、制造、銷售都不準(zhǔn)而且很難查，連稅務(wù)局對他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業(yè)績確實是很簡單的事情，所以餐飲企業(yè)上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費類基金，要么往國外市場走了。這是一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業(yè)。所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業(yè)的合伙經(jīng)營。
五、體外循環(huán)
體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對容易實現(xiàn)的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過賬外的財務(wù)體系以避稅的情況，我們有時將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。
對增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來說，如果在報表內(nèi)藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關(guān)鍵科目和勾稽關(guān)系有時就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場。但是體外循環(huán)就相對比較難了，因為根本沒有進(jìn)入公司對外報送的財務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以用幾乎，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：
a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結(jié)果就是毛利率會偏低，實際上就相當(dāng)于是偷走了公司的代加工費;
b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現(xiàn)這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學(xué)發(fā)小身上去找線索;
c.銷售和采購時發(fā)生的費用偏低或偏高等等;
d.以上幾點中提到的參數(shù)隨著時間不同大幅變動。
不過，體外循環(huán)對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業(yè)的體量較大，上述的反常之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務(wù)大核查運動中，證監(jiān)會的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業(yè)來說，如果體外循環(huán)只是老板用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。
在實踐中，也會有企業(yè)因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用)設(shè)立了個人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來款項全部納入公司財務(wù)體系的話，只需要將個人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。
六、生物資產(chǎn)
農(nóng)業(yè)企業(yè)是上市公司造假的高發(fā)區(qū)，其中一個很重要的原因就是這個生物資產(chǎn)。生物資產(chǎn)主要是農(nóng)產(chǎn)品養(yǎng)殖、種植產(chǎn)業(yè)使用的會計方法，養(yǎng)殖看起來可能稀松平常，但是達(dá)到上市公司規(guī)模時，要弄明白一家養(yǎng)殖企業(yè)里有多少動植物資源以及這些資源的價值是一件很復(fù)雜，甚至是不可能的事情。比較容易做的是大型牲畜養(yǎng)殖業(yè)，例如豬牛羊等，因為單只的價格相對較高也容易數(shù)清，還可以打耳標(biāo)精確記錄年齡。同時因為大型牲畜的上述特點，飼料和水的耗用量應(yīng)當(dāng)也可以較為準(zhǔn)確的判斷出來，最后大型牲畜都是需要在政府定點屠宰場屠宰、檢驗檢疫、繳納稅費的，所以這個環(huán)節(jié)的數(shù)量也可以有效控制。
綜上，大型牲畜養(yǎng)殖業(yè)的收發(fā)存環(huán)節(jié)都相對可控，IPO難度相對其他農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖企業(yè)要低很多，但仍然存在一些諸如“借用”周邊農(nóng)民大型牲畜以弄虛作假的案例。此外，由于動植物還會繁殖甚至遷徙、洄游等等，對于一些難以計數(shù)的生物資產(chǎn)例如水產(chǎn)(你們知道我在說誰)、昆蟲和甲殼動物、真菌、地下作物等等，如果內(nèi)行想玩弄外行簡直可以說是隨心所欲。
同時農(nóng)業(yè)企業(yè)位于增值稅鏈條的最上游，很多農(nóng)民生產(chǎn)的物資和生物資產(chǎn)都是沒有發(fā)票的，財務(wù)造假中增值稅這一大塊成本大大減少，也不需要有大量現(xiàn)金構(gòu)造存貨，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介機(jī)構(gòu)拉下水、甚至中介機(jī)構(gòu)把企業(yè)拉下水一起干了。因此對IPO財務(wù)核查來說是非常麻煩的事情，所以我們也對農(nóng)業(yè)企業(yè)通常敬而遠(yuǎn)之。事實證明，農(nóng)業(yè)企業(yè)也是IPO造假的重災(zāi)區(qū)。前年定讞的萬福生科、前幾年的勝景山河、新大地其實都算是和生物資產(chǎn)、現(xiàn)金結(jié)算、體外循環(huán)這三者中至少兩者搭上邊。
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