公司上市的流程

　　引導(dǎo)語：下面小編就給大家?guī)�來公司上市的流程，希望能夠幫助到您，謝謝您的閱讀，祝您閱讀愉快。

　　一、改制階段

　　企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所

　　二、有關(guān)機構(gòu)工作內(nèi)容

　　1.擬改制公司

　　擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

　　全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)、企業(yè)主板上市、企業(yè)中小板上市的關(guān)系，并全面督察工作進程;

　　配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作;

　　與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;

　　負(fù)責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;

　　完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

　　2.券商

　　制定股份公司改制方案;

　　對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);

　　推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;

　　起草、匯總、報送全套申報材料;

　　組織承銷團包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

　　3.會計師事務(wù)所

　　各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告;

　　負(fù)責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)賬目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定：

　　協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度;

　　對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

　　對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

　　4.資產(chǎn)評估事務(wù)所

　　在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

　　土地評估機構(gòu)

　　對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估

　　5.律師事務(wù)所

　　協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;

　　負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查;

　　起草法律意見書、律師工作報告;

　　為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

　　特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

　　三、確定方案

　　券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

　　四、分工協(xié)調(diào)會

　　中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

　　五、各中介機構(gòu)開展工作

　　根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作

　　六、確認(rèn)

　　取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)

　　國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

　　七、準(zhǔn)備文件

　　企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：

　　1.公司設(shè)立申請書;

　　2.主管部門同意公司設(shè)立意見書;

　　3.企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;

　　4.發(fā)起人協(xié)議書;

　　5.公司章程;

　　6.公司改制可行性研究報告;

　　7.資金運作可行性研究報告;

　　8.資產(chǎn)評估報告;

　　9.資產(chǎn)評估確認(rèn)書

　　10.土地使用權(quán)評估報告書;

　　11.國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書;

　　12.發(fā)起人貨幣出資驗資證明;

　　13.固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書;

　　14.三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

　　15.以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。

　　16.市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。

　　八、召開創(chuàng)立大會

　　省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

　　九、批準(zhǔn)

　　工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

　　在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

　　十、輔導(dǎo)階段

　　在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

　　1.股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;

　　2.股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

　　3.對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);

　　4.建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作;

　　5.依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;

　　6.建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作;

　　7.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

　　8.規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;

　　9.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

　　10.輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交以下材料：

　　11.輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);

　　12.輔導(dǎo)協(xié)議;

　　13.輔導(dǎo)計劃;

　　14.擬發(fā)行公司基本情況資料表;

　　15.最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

　　16.輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。

　　17.輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以向上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。

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