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借殼上市和買殼上市的區(qū)別
借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。那么借殼上市和買殼上市有什么區(qū)別呢？
借殼上市和買殼上市的相同與區(qū)別之處
借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng),都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市,它們的不同點(diǎn)在于,買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán),
從具體操作的角度看,當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí),首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司,一般來(lái)說(shuō),殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè),具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一,以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。
在實(shí)施手段上,借殼上市的一般做法是：第一步,集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步,通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金,將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去;
第三步,再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同,買殼上市可分為買殼--借殼兩步走,即先收購(gòu)控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。
歷史
美國(guó)自1934年已開(kāi)始實(shí)行借殼上市,由于成本較低及成功率甚高,所以越來(lái)越受歡迎。在經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)期,有不少上市公司的收入減少,市值大幅下跌,這造就了機(jī)會(huì)讓其他私人公司利用這個(gè)“殼”得以上市。
近年,中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革開(kāi)放,有很多企業(yè)欲在海外上市,但礙于政治因素以及煩瑣的程序,部分企業(yè)會(huì)選擇收購(gòu)美國(guó)一些殼公司,在納斯達(dá)克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后,有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn),市值極低,這造就了更多借殼上市的機(jī)會(huì)。
實(shí)現(xiàn)途徑
要實(shí)現(xiàn)借殼上市,或買殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司,殼公司要具備一定的質(zhì)量,不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán),具備一定的盈利能力和重組的可塑性。
接下來(lái),非上市公司通過(guò)并購(gòu),取得相對(duì)控股地位,要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu),只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種：
A 通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu),這樣可以節(jié)省大量時(shí)間,智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市,借殼完成后很快進(jìn)入角色,形成良好的市場(chǎng)反映。
B 完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換,實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化,很快實(shí)現(xiàn)效果。
C 兩種方式結(jié)合使用,實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進(jìn)而控制股東,通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
例子
盈科數(shù)碼動(dòng)力
1999年4月,李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數(shù)碼港發(fā)展權(quán)注入上市公司得信佳,得到大約6成股權(quán),在消息刺激下,得信佳的股價(jià)由不足0.1港元升至個(gè)位數(shù)字,上升數(shù)十倍。其后得信佳改名為盈科數(shù)碼動(dòng)力。
強(qiáng)生集團(tuán)
強(qiáng)生集團(tuán)借子殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成,擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目。近年來(lái),強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市于公司--浦東強(qiáng)生的殼資源,通過(guò)三次配股集資,先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中,從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。
借殼帶來(lái)的問(wèn)題
1.借殼上市易滋生內(nèi)幕交易
由于借殼上市會(huì)導(dǎo)致殼公司股價(jià)大幅度飆升，所以一些指導(dǎo)內(nèi)幕的人會(huì)在借殼之前購(gòu)入殼公司股票牟利，構(gòu)成內(nèi)幕交易。
2.高價(jià)“殼資源”擾亂估值基礎(chǔ)
經(jīng)營(yíng)不善的公司可能被借殼，由于借殼升值期望，扭曲了市場(chǎng)對(duì)公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。
3.借殼重組削弱現(xiàn)有退市制度
由于借殼的原因，讓很多經(jīng)營(yíng)不善應(yīng)該退市的公司最后被借殼并購(gòu)，導(dǎo)致原先應(yīng)該淘汰的公司沒(méi)有被淘汰。
1、借殼上市與買殼上市的區(qū)別
買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購(gòu)控股一家被選為"殼"公司的上市公司，然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、重要子公司等通過(guò)出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實(shí)現(xiàn)上市。
借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項(xiàng)作為借殼上市的一攬子交易同步實(shí)施。
2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別
同一控制下的企業(yè)合并，強(qiáng)調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業(yè)合并，往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。
借殼上市涉及的企業(yè)合并，除"母"借"子"殼整體上市等形式外，通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并，被選為"殼"公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進(jìn)行的權(quán)益互換不受同一方或相同的多方最終控制。
3、借殼上市與反向收購(gòu)的區(qū)別
反向收購(gòu)是一種特殊的企業(yè)合并，在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具"購(gòu)買"非上市主體，而實(shí)質(zhì)上"被購(gòu)買"的非上市主體通過(guò)權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。雖然法律上將公開(kāi)發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司，將"被購(gòu)買"的非上市主體視為子公司，但是在反向收購(gòu)中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策并藉此從其活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力，因此該法律上的子公司是實(shí)際購(gòu)買方。實(shí)際購(gòu)買方與被購(gòu)方形成母、子公司關(guān)系，屬于控股合并。
反向收購(gòu)，一般無(wú)需同時(shí)進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售，實(shí)際購(gòu)買方的資產(chǎn)、負(fù)債、人員并沒(méi)有注入所購(gòu)買的上市主體，只是取得了對(duì)該上市公司的控制權(quán)，被購(gòu)買的上市公司作為經(jīng)營(yíng)主體持續(xù)經(jīng)營(yíng)，該上市公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體不會(huì)因此而發(fā)生重大變化。
借殼上市，由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)一起進(jìn)入選為"殼"公司的上市主體，該上市公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體因此而發(fā)生重大變化。
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