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旅游企業(yè)資本運(yùn)作的模式
資本運(yùn)作又稱(chēng)資本經(jīng)營(yíng)、消費(fèi)投資、連鎖銷(xiāo)售、亮點(diǎn)經(jīng)濟(jì)、離岸經(jīng)濟(jì)等，是民間借貸或者融資的一種，它指利用市場(chǎng)法則，通過(guò)資本本身的技巧性運(yùn)作或資本的科學(xué)運(yùn)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值、效益增長(zhǎng)的一種經(jīng)營(yíng)方式。簡(jiǎn)言之就是利用資本市場(chǎng)，通過(guò)買(mǎi)賣(mài)企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢(qián)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和以小變大、以無(wú)生有的訣竅和手段。
(一)旅游上市企業(yè)資本運(yùn)作模式分析
1直接上市——股票上市。旅游企業(yè)股票上市是通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票募集社會(huì)資本，壯大企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的一種資本運(yùn)作模式，這種模式是企業(yè)資本運(yùn)作的高級(jí)方式，有條件的旅游企業(yè)，特別是經(jīng)營(yíng)管理水平較高，市場(chǎng)占有率高，企業(yè)知名度高，規(guī)模效益可觀的企業(yè)，應(yīng)采取股票上市運(yùn)作模式。
(1)分拆上市方式。分拆上市是大型旅游企業(yè)集團(tuán)首先在內(nèi)部進(jìn)行資產(chǎn)重組、人員分離，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集中起來(lái)，以?xún)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注冊(cè)成立一個(gè)新的股份公司，這主要是由集團(tuán)公司發(fā)起設(shè)立的。其中包括引入新的股東及一些戰(zhàn)略投資者，然后通過(guò)提高股份公司的業(yè)績(jī)，使其達(dá)到上市資格，這樣股份公司以后就可通過(guò)增資擴(kuò)股的方式籌集更多的企業(yè)資本運(yùn)作，以滿足集團(tuán)公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的需要，這種方式一般適用于較大的企業(yè)規(guī)模。桂林旅游股份有限公司于2008年公開(kāi)增發(fā)不超過(guò)7，000萬(wàn)股股票的申請(qǐng)已于2008年7月14日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2008]931號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)桂林旅游股份有限公司增發(fā)股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司公開(kāi)增發(fā)股票不超過(guò)7，000萬(wàn)股，自批復(fù)下發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)有效。
(2)兼并上市方式。兼并上市是采用購(gòu)買(mǎi)方式并購(gòu)相對(duì)弱勢(shì)的旅游企業(yè)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模來(lái)達(dá)到上市規(guī)定的要求。對(duì)于要實(shí)施并購(gòu)行為的旅游企業(yè)來(lái)說(shuō)，都應(yīng)該選擇適當(dāng)?shù)牟①?gòu)策略，以保證并購(gòu)行為能夠取得成功。另外，并購(gòu)的開(kāi)展必須以旅游企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，如果忽視并購(gòu)的成本與風(fēng)險(xiǎn)而盲目實(shí)施并購(gòu)計(jì)劃，往往就會(huì)導(dǎo)致不良的并購(gòu)負(fù)效應(yīng)。這種方式一般適用于經(jīng)營(yíng)管理水平較高，市場(chǎng)占有率高，經(jīng)濟(jì)效益好，具有較大的發(fā)展?jié)摿Γ髽I(yè)規(guī)模較小的旅游企業(yè)。
2.間接上市——買(mǎi)殼上市。企業(yè)資本運(yùn)作除了通過(guò)正常途徑上市發(fā)行股票融資外，買(mǎi)殼上市、借殼上市已成為近幾年許多企業(yè)上市融資的捷徑。買(mǎi)殼上市是指非上市公司通過(guò)一定途徑獲得上市公司的控股權(quán)，通過(guò)資產(chǎn)置換或股權(quán)投資等方式間接上市。買(mǎi)殼上市是優(yōu)而無(wú)勢(shì)的旅游企業(yè)一時(shí)不具備直接上市的條件，可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)“殼”上市，從而達(dá)到間接上市的目的，是一種高效率的資本運(yùn)作模式。一般來(lái)說(shuō)，目前很多旅游企業(yè)不具備直接上市的能力，但可以通過(guò)買(mǎi)殼上市達(dá)到上市的目的。買(mǎi)殼上市有直接上市無(wú)法比擬的優(yōu)點(diǎn)，最突出的優(yōu)點(diǎn)就是規(guī)避了上市規(guī)模、初始的上市程序和企業(yè)包裝過(guò)程，可以節(jié)省時(shí)間。對(duì)殼公司來(lái)說(shuō)，買(mǎi)殼上市有資產(chǎn)重組的突出特點(diǎn)，由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，它能大大優(yōu)化資源配置，其盈利能力能夠太大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng)，因此企業(yè)所購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng)，企業(yè)所得到的收益可能非常巨大。由于我國(guó)處于社會(huì)主義初級(jí)階段，股份制改造還缺乏經(jīng)驗(yàn)，加之前幾年的經(jīng)濟(jì)疲軟與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)，幾年下來(lái)。不乏形成若干的“殼資源”，使買(mǎi)殼上市成為可能。
(1)場(chǎng)外收購(gòu)非流通股。這是我國(guó)買(mǎi)殼上市行為的主要方式，主要是旅游企業(yè)直接收購(gòu)上市公司未上市流通的國(guó)家股、法人股，這種方式購(gòu)買(mǎi)成本較低，每股價(jià)格通常比二級(jí)市場(chǎng)的股票流通價(jià)格便宜不少，但也存在不少困難。首先，不容易與非流通股原持有人達(dá)成股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議;其次，這類(lèi)轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過(guò)政府部門(mén)的批準(zhǔn)，例如國(guó)家股的轉(zhuǎn)讓需要國(guó)家財(cái)政部批準(zhǔn)，這種批準(zhǔn)經(jīng)常得拖較長(zhǎng)時(shí)間，而且被拒絕的概率也不小。
(2)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)。二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)是指旅游企業(yè)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股權(quán)，從而獲得企業(yè)資本運(yùn)作上市公司控股權(quán)的行為。但是，這種方法成本較高、變數(shù)較大，有時(shí)不好控制后果。因?yàn)樵诙?jí)市場(chǎng)上收購(gòu)上市公司的流通股，需要遵守法律上有關(guān)股東持股信息披露甚至強(qiáng)制性全面收購(gòu)等具體規(guī)定，還可能引起上市公司股票價(jià)格的異動(dòng)或上漲，造成收購(gòu)成本的上漲。
(二)旅游企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作模式分析
并購(gòu)是應(yīng)用最普遍的一種資本運(yùn)營(yíng)方式，包括兼并與收購(gòu)，兼并是企業(yè)之間的吸收合并，它是在兩個(gè)以上的企業(yè)之間，由一個(gè)企業(yè)吸收或并入其他企業(yè)。收購(gòu)則是指一個(gè)公司通過(guò)一定的程序和渠道用現(xiàn)金、債券、股票購(gòu)買(mǎi)另一公司的股票，以獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)。并購(gòu)是企業(yè)發(fā)展中的資本擴(kuò)張行為。與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)擴(kuò)張的三類(lèi)趨勢(shì)相對(duì)應(yīng)，上市公司的并購(gòu)也表現(xiàn)為三類(lèi)，即橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。
1.橫向并購(gòu)。橫向并購(gòu)指的是對(duì)同行業(yè)企業(yè)的并購(gòu)，即對(duì)生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近的企業(yè)的并購(gòu)。它能夠變競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為同盟者，迅速提高市場(chǎng)占有率，從而提高行業(yè)的集中度，利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。目前，我國(guó)旅游業(yè)內(nèi)部存在企業(yè)數(shù)目多、規(guī)模不經(jīng)濟(jì)、盲目競(jìng)爭(zhēng)和低效率運(yùn)行的狀態(tài)。資本橫向經(jīng)營(yíng)將有利于我國(guó)旅游行業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，也將有利于促進(jìn)旅游“大公司”的形成。例如，法國(guó)雅高集團(tuán)成立于1967年，在1975年到1999年間，雅高收購(gòu)了美居、索菲特、六元旅館(Motel 6)、紅屋頂客棧(Red Roof Inn)等幾個(gè)飯店品牌，大大加強(qiáng)了雅高在飯店市場(chǎng)中的地位。
2.縱向并購(gòu)�？v向并購(gòu)是指上市公司對(duì)與其生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互銜接的企業(yè)的并購(gòu)�？v向并購(gòu)既擴(kuò)大了公司規(guī)模，又能提高公司的專(zhuān)業(yè)化程度以及與之相關(guān)的專(zhuān)業(yè)化協(xié)作水平。另外，由于上下游生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)系企業(yè)的納入，還可減少公司的交易費(fèi)用。并購(gòu)目標(biāo)主要有兩類(lèi)：一是與公司的“產(chǎn)供銷(xiāo)”相關(guān)聯(lián)的企業(yè)。人世后的旅游業(yè)開(kāi)放程度加快，民營(yíng)和境外資本對(duì)旅游業(yè)的投資速度有所提高。從北京地區(qū)看，香港中旅國(guó)際2003年開(kāi)始洽購(gòu)北京幾個(gè)景點(diǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，和黃亦通過(guò)與北京控股、首都旅行社合資組建北京旅游發(fā)展有限公司。擁有了八達(dá)嶺和龍慶峽的旅游資源。首旅股份也開(kāi)始著手策劃并購(gòu)旅游資源類(lèi)企業(yè)以增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。2003年10月，黃山市徽州協(xié)和旅行社買(mǎi)斷位于黃山市和黃山風(fēng)景區(qū)之間的“齊云山風(fēng)景區(qū)”50年經(jīng)營(yíng)權(quán)。2005年6月，南京海外旅行社與福建泰寧大金湖景區(qū)達(dá)成協(xié)議，投資2400萬(wàn)元買(mǎi)斷該景區(qū)內(nèi)虎頭寨景點(diǎn)30年經(jīng)營(yíng)權(quán)。一期資金將用于開(kāi)發(fā)觀光旅游、民俗旅游和娛樂(lè)設(shè)施建設(shè)等，將來(lái)還計(jì)劃在旅游產(chǎn)業(yè)鏈上進(jìn)一步延伸，開(kāi)拓到餐飲、住宿、交通、度假村等領(lǐng)域。二是與公司經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)和深化經(jīng)營(yíng)相關(guān)聯(lián)的企業(yè)——華僑城“旅游加房地產(chǎn)”的發(fā)展模式就是對(duì)這一方式的靈活應(yīng)用。
3.混合并購(gòu)�；旌喜①�(gòu)是指上市公司對(duì)與其既不是生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互銜接的企業(yè)的并購(gòu)，橫向和縱向并購(gòu)具有專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，而混合并購(gòu)具有多元化經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)。所以，混合并購(gòu)既有利于降低進(jìn)入新行業(yè)的成本，克服進(jìn)人新行業(yè)的障礙，能增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，又有利于減少長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)一個(gè)行業(yè)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。從我國(guó)旅游現(xiàn)狀看，橫向和縱向并購(gòu)是優(yōu)化企業(yè)資源配置的主要方式，一些有實(shí)力的公司也將按照混合并購(gòu)的方向?qū)で蟀l(fā)展，隨著一大批公司實(shí)力的增強(qiáng)，混合并購(gòu)將有力地促進(jìn)我國(guó)大公司走向國(guó)際市場(chǎng)。如家從2007年8月起與七斗星談判收購(gòu)一事，最終以3.4億元全額收購(gòu)七斗星100%股權(quán)，并簽署了收購(gòu)合同。2008年3月2日煙臺(tái)市旅游局為鞏固和提升傳統(tǒng)服務(wù)業(yè)，大力發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，突出發(fā)展旅游會(huì)展產(chǎn)業(yè)，煙臺(tái)市的45家旅游企業(yè)將逐步并購(gòu)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)。
4.管理層收購(gòu)。管理層收購(gòu)是指目標(biāo)公司管理層出于各種動(dòng)機(jī)，自己出資購(gòu)買(mǎi)本公司股份，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)。在國(guó)外，管理層收購(gòu)的主要目的是為了解決企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者過(guò)度分離造成的代理成本過(guò)大、管理低效的問(wèn)題，或者是為了避免被其他公司惡意收購(gòu)。但在我國(guó)，管理層收購(gòu)成為國(guó)有企業(yè)改制的一種重要辦法。例如，2002年11月26日，中國(guó)康輝旅行社80位管理人員與原上級(jí)主管部門(mén)首都旅游集團(tuán)簽署了股權(quán)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，康輝49%的國(guó)有資產(chǎn)被管理層買(mǎi)下。
(三)旅游企業(yè)聯(lián)合發(fā)展資本運(yùn)作模式分析
1.合資經(jīng)營(yíng)。合資經(jīng)營(yíng)是指兩個(gè)或多個(gè)旅游企業(yè)聯(lián)合各自的一部分資源，按照一定股權(quán)比例成立一個(gè)獨(dú)立但共同所有的實(shí)體企業(yè)，合資經(jīng)營(yíng)的目的是為了實(shí)現(xiàn)本企業(yè)自身力量所無(wú)法實(shí)現(xiàn)的某些目標(biāo)(包括進(jìn)入新市場(chǎng)、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品等)。例如，2004年1月，雅高集團(tuán)、巴里埃一德塞涅家族和柯羅尼基金簽署了一項(xiàng)合資協(xié)議，新成立的公司名為GLB，巴里埃一德塞涅家族、雅高集團(tuán)和柯羅尼基金分別在新公司中占51%、34%和15%的股份。
2.非產(chǎn)權(quán)合作經(jīng)營(yíng)。非產(chǎn)權(quán)合作經(jīng)營(yíng)是指合作方之間通過(guò)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的方式，共同實(shí)現(xiàn)某一戰(zhàn)略目標(biāo)。例如，日本日航國(guó)際飯店公司與法國(guó)的子午線飯店和度假村公司曾經(jīng)簽署過(guò)合作協(xié)議，同意交叉出售對(duì)方飯店的客房，并在營(yíng)銷(xiāo)和預(yù)訂方面開(kāi)展合作。
3.管理合同及特許經(jīng)營(yíng)。管理合同是在飯店業(yè)中得到普遍運(yùn)用的一種聯(lián)合發(fā)展運(yùn)作方式。飯店管理合同是飯店管理公司與飯店業(yè)主之間的一個(gè)聯(lián)合發(fā)展協(xié)議。其中，飯店管理公司負(fù)有運(yùn)營(yíng)飯店并管理飯店業(yè)務(wù)的責(zé)任，飯店業(yè)主不作出經(jīng)營(yíng)決策，但要承擔(dān)籌集營(yíng)運(yùn)資本、營(yíng)業(yè)費(fèi)用及償還貸款的責(zé)任，飯店管理公司所提供的服務(wù)將由飯店業(yè)主按一定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行費(fèi)用支付，而業(yè)主通常得到扣除所有支出以后剩余的凈收入。
特許經(jīng)營(yíng)在飯店業(yè)和旅行社行業(yè)中都得到了廣泛的運(yùn)用，它實(shí)質(zhì)上也是飯店公司或旅行批發(fā)商(許可方)和飯店業(yè)主或旅游零售商(受許方)之間的一種合作協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，許可方允許受許方使用其名號(hào)、技術(shù)及服務(wù)，作為回報(bào)，受許方向許可方支付加盟費(fèi)和使用費(fèi)。例如，溫德姆國(guó)際集團(tuán)2005年在全球擁有特許經(jīng)營(yíng)飯店6433家，洲際飯店集團(tuán)擁有特許經(jīng)營(yíng)飯店3047家。一些在市場(chǎng)中運(yùn)營(yíng)多年的著名飯店公司或旅游批發(fā)商意識(shí)到其名號(hào)、形象、商譽(yù)及經(jīng)營(yíng)形成的常客、運(yùn)營(yíng)模式和預(yù)訂系統(tǒng)等具有巨大的價(jià)值，但由于資金的限制或考慮到風(fēng)險(xiǎn)的因素而無(wú)法在短期內(nèi)更大程度地實(shí)現(xiàn)這種價(jià)值。另一方面，一些擁有大量資金的投資者希望進(jìn)入飯店市場(chǎng)但又缺乏成熟的運(yùn)營(yíng)模式、預(yù)訂系統(tǒng)及良好的品牌，而特許經(jīng)營(yíng)方式使得雙方擁有的資源和能力得到了良好的結(jié)合。
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