公司董事會管理制度（通用5篇）

　　在充滿活力，日益開放的今天，大家逐漸認(rèn)識到制度的重要性，制度具有合理性和合法性分配功能。相信很多朋友都對擬定制度感到非常苦惱吧，以下是小編幫大家整理的公司董事會管理制度，僅供參考，大家一起來看看吧。

　　公司董事會管理制度 1

　　第一章 總 則

　　第一條 為了確保xx公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會的運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《xx公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

　　第二條 本規(guī)則對公司全體董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。

　　第三條 董事會的角色：董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實現(xiàn)股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。

　　第二章 董事會的職權(quán)與授權(quán)

　　第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會對市國資委負(fù)責(zé)，國有獨資公司不設(shè)股東會，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會行使股東會職權(quán)。國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，可以行使下列職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集董事會會議，并向董事會報告工作；

　　二、執(zhí)行董事會的決議；

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；

　　八、監(jiān)控策略實施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財務(wù)、運營及風(fēng)險管理等職能；

　　十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會亦有權(quán)要求管理層對董事會的`工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或?qū)θ魏味�事提出的問題盡快作出盡量全面的響應(yīng)。

　　十三、為履行職責(zé)，董事會有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請其認(rèn)為必要的法律、會計或其它方面的顧問或?qū)＜�，費用由責(zé)任單位承擔(dān)。

　　十四、如有需要，董事會應(yīng)通過決議為個別董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對本公司的責(zé)任。

　　董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。

　　第五條 董事會履行職責(zé)的必要條件

　　董事、公司總經(jīng)理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

　　董事長可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會決定的事項，董事會應(yīng)對該事項進(jìn)行審議并作出決議。

　　第七條 為確保和提高公司日常運作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長負(fù)責(zé)制。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長。

　　第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　公司董事會管理制度 2

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會組成

　　第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會組成人數(shù)為7人。

　　第四條董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產(chǎn)生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三章董事會職責(zé)、職權(quán)

　　第七條公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)公司年度投資計劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；

　�。ㄎ澹�審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。�六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ò耍�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ň牛�擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準(zhǔn)；

　�。ㄊ�）審議批準(zhǔn)公司用工計劃和薪酬制度方案；

　�。ㄊ�一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　�。ㄊ�二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；

　�。ㄊ�三）審議公司重大法律事項并授權(quán)處理；

　�。ㄊ�四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄊ�五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；

　　（十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。

　　第四章董事及董事長職責(zé)、職權(quán)

　　第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

　　（一）自覺維護(hù)股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；

　�。ǘ�）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；

　�。ㄈ�）遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù)；

　　（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

　　（五）對自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；

　�。�六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

　　第九條董事行使下列職權(quán)：

　　（一）對董事會所議事項擁有表決權(quán)；

　�。ǘ�）提議召開臨時股東會、董事會；

　　（三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；

　�。ㄋ模┝私夤�司經(jīng)營情況并向董事會提出建議；

　�。ㄎ澹┦芏�事長委托，主持召開董事會、股東會。

　　第十條董事會設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

　　第十一條董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬﹪�(yán)格執(zhí)行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；

　�。ǘ�）遵守《公司章程》，忠實履行職務(wù)；

　　（三）組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

　�。ㄋ模┌凑諞Q策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　�。ㄎ澹┳杂X遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；

　�。�六）加強(qiáng)對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；

　�。ㄆ撸┳杂X接受監(jiān)事會的監(jiān)督；

　�。ò耍┞男小豆�司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

　　第十二條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；

　�。ǘ�）督促檢查董事會決議的實施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司出資證明書及重要合同；

　�。ㄋ模┖炇鸸�司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；

　�。ㄎ澹┨崦�推薦總經(jīng)理人選；

　�。�六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；

　�。ㄆ撸└鶕�(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；

　�。ò耍┫蚨�事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的`特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄊ�）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五章董事會機(jī)構(gòu)

　　第十三條董事會設(shè)辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。

　　第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責(zé)：

　　董事會辦公室主要履行下列職責(zé)：

　　（一）協(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；

　　（二）受理提交董事會審議的議案；

　　（三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；

　�。ㄋ模┝私饧胺答伓�事會決議執(zhí)行情況；

　�。ㄎ澹┴�(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；

　�。�六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　�。ㄆ撸┺k理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　董事會秘書長主要履行下列職責(zé)：

　�。ㄒ唬�擔(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　　（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；

　�。ㄈ�）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件；

　　（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　第十五條董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　第六章董事會決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經(jīng)董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十七條財務(wù)預(yù)決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第十八條檢查監(jiān)督程序：

　　董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章董事會會議

　　第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。

　　第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應(yīng)對需要表決的事項做必要的調(diào)研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。

　　第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。

　　第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第二十七條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。

　　第二十九條會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負(fù)責(zé)保管。

　　第三十條董事會召開會議時，可通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。

　　第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。

　　第八章董事會議案及決議執(zhí)行

　　第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

　　第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

　　第三十四條董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當(dāng)天提交。

　　第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。

　　第三十七條董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發(fā)執(zhí)行。

　　第三十八條董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第九章董事報酬和董事會經(jīng)費

　　第三十九條董事報酬按股東會決定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　公司董事會管理制度 3

　　第一條 為貫徹落實公司《國企改革三年行動方案》的重點任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司運行，促進(jìn)公司董事會及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強(qiáng)管理的積極作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡稱“章程”）和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱“授權(quán)”是指公司董事會在一定條件和范圍內(nèi)，將《章程》賦予其職權(quán)中的部分事項決定權(quán)授予子公司董事長、總經(jīng)理等被授權(quán)人。 被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)實施決策應(yīng)符合公司既定的決策程序和國家對國有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。

　　第三條 xx省國資委根據(jù)省政府的授權(quán)履行出資人職責(zé)，有權(quán)對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權(quán)利的，未經(jīng)國資委或《章程》、《xx國資委關(guān)于印發(fā)〈xx政府國資委授權(quán)放權(quán)清單（2021年版）〉的通知》明確授權(quán)公司董事會的不得行使。

　　第四條 授權(quán)管理的基本要求是：

　　公司董事會的授權(quán)事項針對投資、融資、擔(dān)保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權(quán)； 公司董事會應(yīng)逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應(yīng)經(jīng)公司董事會嚴(yán)格審核；

　　公司應(yīng)健全投資、融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險控制水平； 被授權(quán)人應(yīng)按本辦法的規(guī)定以半年或一年為周期向公司董事會報告行使授權(quán)結(jié)果。

　　第五條 納入本制度管理范圍的授權(quán)事項包括：

　　1、一定金額范圍內(nèi)的股權(quán)投資。納入公司年度投資計劃、公司主業(yè)范圍內(nèi)的股權(quán)投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。

　　2、一定金額范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預(yù)算（計劃）、為本企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實施的固定資產(chǎn)投資。

　　3、一定金額范圍內(nèi)的融資。納入年度融資預(yù)算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無需公司或公司控股企業(yè)擔(dān)保的各級參股公司的融資。

　　4、 一定金額范圍內(nèi)的融資擔(dān)保。納入年度融資預(yù)算（計 劃）的公司系統(tǒng)內(nèi)的融資擔(dān)保。

　　5、一定金額范圍內(nèi)的公司資產(chǎn)處置。

　　6、經(jīng)營中的大額資金支出。

　　第六條 董事長作為公司的法定代表人，在法律、法規(guī)及集團(tuán)公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)代表集團(tuán)公司簽署一切文件，依董事會的授權(quán)行使職責(zé)。 董事長可以依法授權(quán)他人代為簽署合同及其他文件。

　　第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人，依公司章程履行職責(zé)，執(zhí)行董事會的決策，組織實施公司的經(jīng)營管理活動�？偨�(jīng)理應(yīng)通過建立總經(jīng)理辦公會制度研究、決定公司經(jīng)營中的重大事項，指揮、檢查和督促各部門的生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作。 公司董事會有權(quán)將部分事項的決策和審批授權(quán)給總經(jīng)理行使。 第八條 對股權(quán)投資決定權(quán)的授權(quán)

　　1、股權(quán)投資，是指公司及各級子公司以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等手段，通過設(shè)立公司、增資、收購（受讓）股權(quán)、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權(quán)投資行為）。

　　2、公司的股權(quán)投資應(yīng)實行年度投資預(yù)算（計劃）管理。年度股權(quán)投資預(yù)算（計劃）應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營目標(biāo)編制，由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、公司單個股權(quán)投資項目的出資金額人民幣貳佰萬元以下（含），總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；投資額超出上述金額的，報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。

　　對以參股為目標(biāo)、公司對單個項目的出資額在人民幣壹佰萬元以下（含）的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；出資額在人民幣壹佰萬元以上的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報董事會批準(zhǔn)。

　　對于已經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)的股權(quán)投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營層需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據(jù)風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　　4、公司的股權(quán)投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　第九條 對固定資產(chǎn)投資決定權(quán)的授權(quán)

　　1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級子公司為擴(kuò)大再生產(chǎn)而投入資金新建、續(xù)建、改建、擴(kuò)建或設(shè)備更新、技術(shù)改造等投資，含以設(shè)立項目公司為目的的股權(quán)投資項目

　　2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產(chǎn)投資應(yīng)實行年度投資預(yù)算（計劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預(yù)算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、已納入公司年度投資預(yù)算額度(計劃)的固定資產(chǎn)投資：

　�。�1）已納入公司年度投資預(yù)算額度（計劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案。

　�。�2）已納入公司年度投資預(yù)算（計劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案。

　�。�3）對未納入公司年度投資預(yù)算（計劃）的其他固定資產(chǎn)項目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。 對于已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的固定資產(chǎn)投資項目發(fā)生重大變化需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據(jù)風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會決策。

　�。�4）公司及各級全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團(tuán)公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　4、各級子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。

　　第十條 對融資決策權(quán)的授權(quán)

　　1、融資決策分為權(quán)益融資決策和債務(wù)融資決策。權(quán)益融資是指公司及各級子公司通過引入戰(zhàn)略投資者等方式，增加所有者權(quán)益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級子公司為自身經(jīng)營需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。

　　2、公司的融資行為應(yīng)實行年度預(yù)算（計劃）管理。年度融資預(yù)算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)。

　　3、對于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權(quán)益融資決策，應(yīng)提交公司董事會決策，并報國資委批準(zhǔn)。 對于已納入年度融資預(yù)算的各級全資、控股子公司的權(quán)益融資決策，按下列方式處理：

　�。�1）在權(quán)益融資將不會改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團(tuán)公司持股比例大于50%）時，由公司總經(jīng)理決定審批，報集團(tuán)公司董事會備案；

　�。�2）在權(quán)益融資將導(dǎo)致集團(tuán)公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務(wù)報表條件）時，由集團(tuán)公司董事長批準(zhǔn)，報集團(tuán)公司董事會備案；

　�。�3）在權(quán)益融資將導(dǎo)致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務(wù)報表條件時，由集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。 對于各級參股公司的權(quán)益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　4、對于已納入年度融資預(yù)算的公司和各級全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以下（含）的`，授權(quán)董事長批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以上的，董事會批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理。金融機(jī)構(gòu)需要集團(tuán)公司董事會決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時董事會進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。

　　5、對于各級參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　第十一條 對融資擔(dān)保決策權(quán)的授權(quán)

　　1、融資擔(dān)保是指公司為自身經(jīng)營需要，向他人借款而需提供的擔(dān)保，或為經(jīng)營需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔(dān)保行為。

　　2、公司的融資擔(dān)保實行年度預(yù)算（計劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔(dān)保的年度預(yù)算（計劃）報公司董事會批準(zhǔn)。

　　3、對于納入年度預(yù)算額度（計劃）的融資擔(dān)保，由董事會授權(quán)董事長批準(zhǔn)，總經(jīng)理辦理。

　　金融機(jī)構(gòu)需要公司董事會決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時董事會進(jìn)行決策，并出具決議文件。

　　4、公司融資擔(dān)保決策需要本公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。

　　5、公司總經(jīng)理應(yīng)每半年就公司的擔(dān)保情況向董事會提交一份書面報告，接受董事會的監(jiān)督與決定。 各級參股公司的融資擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定同意或授權(quán)相關(guān)人員決定。

　　6、雖有上述規(guī)定，下列擔(dān)保仍須經(jīng)公司董事會審批：

　�。�1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔(dān)保預(yù)算總額度之外的擔(dān)保；

　　（2）公司及各級全資、控股子公司為系統(tǒng)外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔(dān)保；

　�。�3）公司本部擔(dān)�？傤~超過經(jīng)審計的最近一期公司（合并）經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔(dān)保，由董事會批準(zhǔn)；

　　（4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保。

　　第十二條 對資產(chǎn)處置決定權(quán)的授權(quán)

　　（1）資產(chǎn)處置是指通過綜合運用法律允許的轉(zhuǎn)讓（出售）、置換、報損、報廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

　�。�2）公司擬處置的單項資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬元（含）以下授權(quán)總經(jīng)理審批，報董事長備案；

　　在人民一千萬元，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事長批準(zhǔn)，董事會備案；在二千萬元以上，總經(jīng)理提出預(yù)案，報董事會批準(zhǔn)。

　�。�3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產(chǎn)凈值，按其內(nèi)部規(guī)章制度辦理。但需由二級子公司董事會或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。對于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決策。

　　（4）在12個月內(nèi)對同一對象所持有的資產(chǎn)連續(xù)進(jìn)行處臵的，以其累計數(shù)為基礎(chǔ)計算。

　　第十三條 公司經(jīng)營中大額資金支出審批權(quán)的授權(quán) 公司經(jīng)營中的大額資金支出應(yīng)區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營性支出，實施嚴(yán)格的年度預(yù)算管理。

　　1.年度預(yù)算額度內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購置、低值易耗品、房屋設(shè)備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬元以上的由董事長審批；

　　2.年度預(yù)算額度內(nèi)非生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費、咨詢費、聘請中介機(jī)構(gòu)費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項支出在人民幣伍拾萬元以上的，由董事長審批。

　　3.年度預(yù)算額度外，單筆超過人民幣伍佰萬元的生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出、單筆超過人民幣叁佰萬元的非生產(chǎn)經(jīng)營性的各項支出均應(yīng)報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。

　　第十四條 授權(quán)董事長和總經(jīng)理行使的事項，公司應(yīng)建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執(zhí)行。其中授權(quán)總經(jīng)理決策的事項，應(yīng)遵守“三重一大”決策制度的意見的要求，堅持經(jīng)營班子集體決策，通過總經(jīng)理辦公會、專題辦公會等集體進(jìn)行研究和決策。授權(quán)董事長決策的事項應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長決策。

　　第十五條 當(dāng)授權(quán)決策事項的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴(yán)重偏離該事項決策預(yù)期效果時，被授權(quán)人有責(zé)任將該事項提交董事會再行決策。集團(tuán)公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底之前對上一年度董事會授權(quán)的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項的執(zhí)行情況進(jìn)行書面匯報。公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底及10月底之前對上個半年董事會決策的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項進(jìn)行書面匯報。 第十六條 被授權(quán)人必須嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)誠信勤勉從事經(jīng)營管理工作，堅決杜絕越權(quán)行事。若因不正確行事授權(quán)事項而給8 集團(tuán)公司造成損失或嚴(yán)重不利影響的，責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)及時按照法律法規(guī)、國資監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定及本制度實際運行效果來修改本制度。修改時由董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)章、規(guī)則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋，自董事會審議通過之日起實施。

　　公司董事會管理制度 4

　　一、董事會組成與職責(zé)

　　董事會組成：

　　董事會通常包括董事長、董事以及可能下設(shè)的各類專門委員會（如投資與決策委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等）。

　　董事會成員應(yīng)具備專業(yè)背景、管理經(jīng)驗和道德品質(zhì)，以確保其能夠勝任董事會工作。

　　董事會職責(zé)：

　　審議公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　制定公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。

　　審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。

　　審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。

　　對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

　　二、董事長職責(zé)

　　負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。

　　主持召開董事會及董事會擴(kuò)大會議，審議決議事項，并審批董事會會議紀(jì)要。

　　對總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對重大越權(quán)行為做出處罰決定。

　　審批超出總經(jīng)理經(jīng)營管理及財務(wù)審批權(quán)限的項目立項、財務(wù)審批事項。

　　審批公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。

　　審批公司資本結(jié)構(gòu)的變動、長期貸款項目和每年短期債務(wù)的最高限額，以及審批公司的年底財務(wù)報告，并監(jiān)督公司重大財務(wù)活動的執(zhí)行情況。

　　審批公司年度、季度工作計劃和資金計劃，并對公司經(jīng)營管理進(jìn)行評估考核。

　　對總經(jīng)理、高管人員及董事會辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評估。

　　三、董事職責(zé)

　　參加董事會會議及董事會擴(kuò)大會議，審議董事會會議議案及相關(guān)文件。

　　根據(jù)工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴(kuò)大會議。

　　執(zhí)行董事會決議、決定，在董事長的授權(quán)下主持公司日常工作，確保經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　組織實施董事長批準(zhǔn)的`年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配、使用方案。

　　審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免、獎懲。

　　對公司中層以上員進(jìn)行考核和評估。

　　審批各部門月度工作計劃和資金計劃。

　　四、專門委員會職責(zé)

　　任命委員會：負(fù)責(zé)研究公司人力資源規(guī)劃和計劃，提出對公司董事、高級管理人員人選的建議。

　　審計委員會：提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施，審查公司的內(nèi)控制度。

　　薪酬委員會：研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，同時研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　執(zhí)行委員會：根據(jù)董事會的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司重大戰(zhàn)略、重大投資以及與日常經(jīng)營活動有關(guān)的重大事項的決策和監(jiān)控。

　　五、董事會運行保障與管理監(jiān)督

　　董事會工作機(jī)制：包括定期召開董事會會議、設(shè)立董事會秘書處、明確董事會各委員會的職責(zé)和權(quán)限等。

　　溝通機(jī)制：建立董事會與股東、監(jiān)事會等其他治理機(jī)構(gòu)的溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。

　　內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制：對董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評估，確保董事會決策的有效實施。

　　六、總結(jié)

　　公司董事會管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的基石，它確保了董事會能夠高效、科學(xué)地進(jìn)行決策，并充分履行其職責(zé)。通過明確董事會的組成與職責(zé)、董事長與董事的職責(zé)、專門委員會的職責(zé)以及董事會運行保障與管理監(jiān)督等方面的內(nèi)容，公司可以建立起一個完善的董事會管理制度體系，為公司的長期健康發(fā)展提供有力保障。

　　公司董事會管理制度 5

　　一、制度總則

　　制定董事會管理制度的目的是為了規(guī)范董事會的運作，提高決策效率，增強(qiáng)公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。該制度適用于公司全體董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司所屬相關(guān)人員，具有約束力。

　　二、董事會組成與職責(zé)

　　董事會組成：

　　董事會通常由董事長、董事及董事會秘書等成員組成。

　　董事會可下設(shè)多個專門委員會，如投資與決策委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等，以協(xié)助董事會進(jìn)行專業(yè)決策。

　　董事會職責(zé)：

　　審議公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　制定公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　審議公司重要規(guī)章制度，并監(jiān)督其貫徹執(zhí)行。

　　審議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、年度人員編制及薪酬體系。

　　審議公司總經(jīng)理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。

　　對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

　　三、董事長與董事職責(zé)

　　董事長職責(zé)：

　　負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略管理，主持制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略，并根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整。

　　主持召開董事會及董事會擴(kuò)大會議，審議決議事項，審批董事會會議紀(jì)要。

　　對總經(jīng)理的經(jīng)營管理及財務(wù)審批進(jìn)行授權(quán)，并對重大越權(quán)行為做出處罰決定。

　　審批公司重要規(guī)章制度、年度工作計劃和資金計劃等。

　　對總經(jīng)理、高管人員及董事會辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評估。

　　董事職責(zé)：

　　參加董事會會議及董事會擴(kuò)大會議，審議董事會會議議案及相關(guān)文件。

　　根據(jù)工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴(kuò)大會議。

　　執(zhí)行董事會決議，確保經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　對公司中層以上管理人員進(jìn)行考核和評估。

　　四、董事會專門委員會

　　專門委員會的設(shè)置：

　　董事會可根據(jù)需要設(shè)立多個專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等。

　　專門委員會的職責(zé)：

　　負(fù)責(zé)對專業(yè)性事項進(jìn)行研究，提出意見和建議，供董事會決策參考。

　　各專門委員會應(yīng)明確其職責(zé)、權(quán)限、運作方式和成員構(gòu)成。

　　五、董事會會議與決策

　　董事會會議制度：

　　董事會應(yīng)定期召開會議，討論和決定公司的重大事項。

　　會議應(yīng)由董事長主持，或由董事長指定的其他董事主持。

　　決策程序：

　　董事會會議應(yīng)形成會議紀(jì)要，記錄會議的討論和決策情況。

　　董事會決策應(yīng)遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則，確保決策的科學(xué)性和合理性。

　　六、董事會運行保障與管理監(jiān)督

　　運行保障：

　　董事會應(yīng)設(shè)立秘書處或類似機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會的日常工作。

　　董事會應(yīng)建立與各股東、監(jiān)事會等其他治理機(jī)構(gòu)的`溝通機(jī)制，確保信息暢通和決策協(xié)調(diào)。

　　管理監(jiān)督：

　　董事會應(yīng)建立內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，對董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督和評估。

　　董事會應(yīng)接受股東和監(jiān)事會的監(jiān)督，確保其決策和行為的合法性和合規(guī)性。

　　綜上所述，公司董事會管理制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心組成部分，它規(guī)范了董事會的運作方式和決策程序，確保了董事會能夠有效地行使職權(quán)和履行職責(zé)。通過制定科學(xué)合理的董事會管理制度，可以提高公司的決策效率，增強(qiáng)公司的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

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