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我國上市公司獨立董事治理體系經(jīng)驗性解析

時間:2024-05-27 18:08:09 論文范文 我要投稿
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  論文摘要:獨立董事是董事會治理體系的有機組成部分。我國獨立董事制度尚處于起步階段。獨立董事治理體系分為獨立董事聘任、獨立董事激勵、獨立董事盡職與獨立董事行為四個要素。經(jīng)驗性的研究揭示了獨立董事機制的微觀機理,從而為我國上市公司獨立董事制度的完善提供了策略性的指導。

  論文關鍵詞:上市公司;董事會;獨立董事;提名權(quán);公司治理

  一、獨立董事制度概述

  獨立董事制度的興起源于公司治理發(fā)展的推動.而公司治理的發(fā)展源于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的經(jīng)理革命。自從Berle和Means在1932年提出所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的話題以來,如何解決委托——代理問題以提高公司運作績效就成為公司治理研究的核心。在眾多的公司治理結(jié)構(gòu)中.董事會被認為是企業(yè)中一組契約的最高內(nèi)部監(jiān)督者。隨著董事會治理的成熟與深化,逐漸滋生了內(nèi)部人控制問題.從而導致了大股東對中小股東侵權(quán)行為的不斷發(fā)生。在這種背景與環(huán)境下,獨立董事制度應運而生,在對控股股東與經(jīng)理層的監(jiān)督職能的實施過程中逐漸發(fā)揮了積極的作用。
獨立董事制度的主要作用是強化董事會內(nèi)部制衡機制,促進公司決策的科學化,因此,在董事會治理過程中,獨立董事需要享有一定的權(quán)力并完成應盡的義務。一般而言,國際業(yè)界公認獨立董事應享有如下權(quán)力:第一,對董事會成員與經(jīng)理人員進行監(jiān)督,向股東大會提交報告.將嚴重的問題向證監(jiān)會或相關部門舉報:第二.設置專命提名委員會負責提出董事候選人:第三,對公司投資計劃的可行性與關聯(lián)交易等方案進行全面審查;第四.審慎地行使“一票否決權(quán)”,因為對被獨立董事所否決的議案進行再議時,需全體董事的同意方可通過。
  根據(jù)西方發(fā)達國家董事會治理的經(jīng)驗.獨立董事并不參與公司的實際運作,獨立董事職權(quán)的行使主要是通過參與董事會來實現(xiàn)的。因此.獨立董事的具體行為主要是出席董事會會議,以及在董事會會議上提出有利于公司長遠發(fā)展與中小股東權(quán)益保護的異議。獨立董事的選拔應符合一定的規(guī)范性,需要在資質(zhì)、能力、專業(yè)上對候選人員進行審慎的考察,同時,獨立董事要確保具備必要的時間與精力來行使自身的監(jiān)督職能。由于獨立董事的收益獨立于公司及經(jīng)理層,職業(yè)生涯不受制于CEO,因此,從理論上分析,獨立性較強的董事會能夠更好地維護股東利益并增進股東的價值。

二、模型構(gòu)建

我國獨立董事制度起始于上世紀末期,僅具有十余年的歷史。由于國有上市公司路徑演化的特殊性,在上世紀90年代普遍出現(xiàn)了“一股獨大” 與“內(nèi)部人控制”問題.從而制約了公司的長遠發(fā)展。為了解決我國上市公司內(nèi)部人洽理中所出現(xiàn)的一系列問題。獨立董事制度開始萌芽于我國公司治理機制之中.并被寄予厚望。
  1997年,中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》中對我國的獨立董事制度有所提及。2001年,中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,標志著獨立董事制度在我國的正式推廣與實施。2006年1月1日,新《公司法》的實施使我國的獨立董事制度獲得了國家層面的法律地位?梢姡覈鲜泄疽霜毩⒍碌某踔圆⒎菫榱颂岣吖緲I(yè)績,而是為了解決股東與經(jīng)理層的代理問題以及大股東對小股東的侵害問題,所以。監(jiān)督是獨立董事最主要的職能,監(jiān)督力度是衡量獨立董事監(jiān)督效率的標準。
  目前。我國的獨立董事制度已發(fā)揮了一定的作用,實現(xiàn)了對大股東和經(jīng)理層的有效監(jiān)督。一方面,獨立董事降低了經(jīng)理層的在職消費,使公司的經(jīng)理人員在經(jīng)營業(yè)績不佳時存在被解雇的可能。從而提高了經(jīng)理層的經(jīng)營效率;另一方面,獨立董事能夠識別公司盈余管理.抑制了大股東掏空,從而降低了大股東對小股東的侵害。然而,由于我國獨立董事制度起步較晚,公司治理環(huán)境也不甚完善,必然導致獨立董事治理的實施仍然存在著許多懸而未決的問題。獨立董事治理體系的構(gòu)建與檢驗是提高獨立董事治理效率的基礎性策略。

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