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權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并中的應(yīng)用現(xiàn)狀
【摘要】本文對權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并中的應(yīng)用現(xiàn)狀，以TCL集團換股合并TCL通訊的案例為分析對象，從我國現(xiàn)有制度安排的角度進行分析。分析認為，以TCL集團換股合并案為典型代表，在我國目前的情況下，權(quán)益結(jié)合法有其存在的深層次原因和繼續(xù)應(yīng)用的空間。本文分析的實踐意義在于：企業(yè)合并會計方法的選擇依據(jù)，除了取決于參與合并的一方是否取得了對它方的控制權(quán)之外，還應(yīng)針對我國的實際情況。 【關(guān)鍵詞】換股合并 購買法 權(quán)益結(jié)合法 博弈
一、引言
長期以來，企業(yè)并購會計一直成為我國會計界討論的熱點問題，尤其是當上市公司出現(xiàn)換股合并案例之后，合并會計方法的選擇隨即成為困擾會計理論界和實務(wù)界的難題。相關(guān)資料顯示，我國上市公司換股合并大部分采用權(quán)益結(jié)合法的會計處理方式。1998～2003年，已有16家上市公司采用權(quán)益結(jié)合法方式進行并購活動，這些合并都屬試點性質(zhì)，其中15家在上市公司與非上市公司之間進行。2003年12月30日，TCL集團以吸收合并的方式合并TCL通訊，首開我國證券市場針對上市公司之間換股合并的先河。
TCL集團換股合并案也同樣采用了權(quán)益結(jié)合法的會計處理方式。但是，2001年國際會計準則委員會根據(jù)企業(yè)合并的現(xiàn)狀擬取消權(quán)益結(jié)合法，在全球統(tǒng)一采用購買法。2001年6月31日，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）正式取消了權(quán)益結(jié)合法，并且對商譽攤銷作了彈性的規(guī)定，即對商譽定期進行減值測試。面對這種新的變化，我國會計界有些學(xué)者提出要效仿美國的做法。那么，我國企業(yè)會計合并方法究竟要不要選擇權(quán)益結(jié)合法？
本文將以TCL集團換股合并TCL通訊的案例為分析對象，從我國現(xiàn)有制度安排的角度進行分析。其中，第二部分主要討論企業(yè)并購會計方法的選擇依據(jù)，并闡述我國現(xiàn)有的制度安排；第三部分簡要描述TCL案例，為下文的分析與討論提供基礎(chǔ)；第四部分是本文的重心，討論TCL集團換股合并采用權(quán)益結(jié)合法的緣由；最后是本文的結(jié)論與局限。
二、企業(yè)并購會計方法的選擇依據(jù)
《國際會計準則第22號——企業(yè)合并》（以下簡稱IAS22）將企業(yè)并購的性質(zhì)分為購買和權(quán)益集合兩種。購買是指通過購買資產(chǎn)，承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)的企業(yè)合并。在幾乎所有的企業(yè)合并中，總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能夠辨別出哪個是購買企業(yè)。權(quán)益集合是指參與合并的企業(yè)的股東，聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。合并后實體的哪一方都不能認定為是購買企業(yè)。
IAS22指出，確定企業(yè)并購是購買還是權(quán)益集合性質(zhì)，關(guān)鍵在于參與合并的一方是否取得了對它方的控制權(quán)，如果合并時一個企業(yè)取得了對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)，則屬于購買；相反，如果參與合并的任何一方不能獲得對它方的控制權(quán)，而是參與合并的企業(yè)的股東，共同控制并購后的存續(xù)企業(yè)和他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險，則屬于權(quán)益集合。我國《企業(yè)會計準則——投資》中將“控制”定義為：控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。而共同控制，是指按合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。
在確定企業(yè)并購的性質(zhì)之后，則可以選擇相應(yīng)的會計方法來反映并購交易的實質(zhì)。按照IAS22的規(guī)定，購買性質(zhì)的企業(yè)合并，會計上應(yīng)采用購買法；權(quán)益集合性質(zhì)的企業(yè)合并，則應(yīng)選擇權(quán)益結(jié)合法。
我國目前用于規(guī)范企業(yè)合并會計的制度安排，仍然是財政部于1997年頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（以下簡稱“暫行規(guī)定”）。無可置疑，《暫行規(guī)定》的頒布適應(yīng)了當時國企改革的需要。由于發(fā)生在國企之間的兼并行為，其主要目的是要把一部分劣勢企業(yè)并入優(yōu)勢企業(yè)，因此，發(fā)生在這種意義下的企業(yè)兼并，實際上就是吸收合并。正因為如此，《暫行規(guī)定》所規(guī)范的企業(yè)兼并的會計處理方法實質(zhì)上屬于購買法。
1998年10月30日，清華同方（600100）公布預(yù)案宣布換股合并魯穎電子揭開了我國換股合并的序幕。截至2003年底，在我國資本市場上所發(fā)生的16起換股合并案中，主并企業(yè)在合并會計方法的選擇上，無一例外地選擇了權(quán)益結(jié)合法。在我國現(xiàn)有的制度安排下，證券監(jiān)管部門對權(quán)益結(jié)合法也只能采取“默許”的態(tài)度。
三、TCL集團換股合并案例
�、睋Q股合并的過程
2003年9月30日，TCL通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東TCL集團簽署《合并協(xié)議》，控股股東TCL集團將以換股方式吸收合并TCL通訊并實現(xiàn)整體上市。根據(jù)公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點：⑴根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團公司為存續(xù)公司，TCL通訊注銷獨立法人地位。⑵公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時，以同樣價格作為合并對價向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票（流通股），TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。⑶公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有的TCL通訊25％的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7％的股票在本次合并換股時一并予以注銷。⑷公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交所上市交易。
TCL 集團通過換股方式吸收合并TCL通訊，被譽為我國證券市場解決“同一集團多家A股上市公司”問題的創(chuàng)新之舉。本次吸收合并的過程是：合并前，TCL集團已控制TCL通訊全部非流通股。要完成合并，TCL集團只需取得TCL通訊的社會公眾股(0.814528億股，占總股本的43.3%)。TCL集團在以4.26元的價格向社會公開發(fā)行(IPO)5.9億股的同時，向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行4.043959億股(21.15/4.26??.814528億股，TCL通訊流通股的換股價格為21.15元)。2004年1月12日，TCL通訊的流通股全部轉(zhuǎn)換為TCL集團的股票。2004年1月30日，TCL集團在深圳證券交易所掛牌，實現(xiàn)整體上市。股票簡稱：TCL 集團；股票代碼：000100；總股本：2 586 331 144 股；可流通股本：994 395 944 股；本次上市流通股本：994395944 股。
�、矒Q股合并的目的
�、庞鼗厣鲜小Ｆ鋵峊CL很早就在醞釀這一合并計劃。2002年12月25日，TCL通訊發(fā)布公告，原第三大股東惠州南方通信和第六大股東惠州市通信發(fā)展總公司向TCL集團轉(zhuǎn)讓總計14.94%的股份。加上由TCL集團在香港注冊的全資子公司TCL通訊設(shè)備持有的25%的股份，TCL集團對TCL通訊持有的股份，由原來的41.43%增為56.37%，占絕對控股地位。早在2002年4月16日，TCL集團完成股份制改造、組建TCL集團股份公司時，TCL集團總裁李就曾公開證實TCL集團將謀求A股上市的計劃，但存在通過直接上市和與旗下子公司TCL通訊交換股權(quán)上市兩種方式，后者在我國還沒有先例。由此可見，TCL集團合并的一個最大的目的是迂回上市。
�、瀑Y源聯(lián)合效應(yīng)。與以前的大多數(shù)換股合并案例不同，TCL合并并不是主要由政府推動的，而是TCL自身的企業(yè)決策。TCL此次換股合并與簡單的資金收購相比代價更低，被合并雙方的管理團隊和核心資產(chǎn)更能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。TCL集團吸收合并TCL通訊將有利于TCL集團整合資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。在吸收合并TCL通訊后，TCL集團將對集團內(nèi)移動通信業(yè)務(wù)、電話機業(yè)務(wù)等通訊業(yè)務(wù)進行整合，充分利用現(xiàn)有通訊及相關(guān)業(yè)務(wù)的采購、生產(chǎn)、研發(fā)和銷售平臺，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，減少經(jīng)營成本和管理費用，進一步提升通訊終端業(yè)務(wù)的核心競爭力。 隨著十年來TCL集團業(yè)務(wù)的多元化和戰(zhàn)略發(fā)展重心的轉(zhuǎn)移，TCL通訊原有的主營業(yè)務(wù)電話機逐漸開始沉默，集團董事長李此前也曾公開檢討過TCL通訊股份公司沒有做大的失誤，而彌補這個失誤的歷史契機落在了集團上市這一富有創(chuàng)舉意義的動作上。同時，中國證監(jiān)會規(guī)定，未經(jīng)特別批準，同一企業(yè)集團內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的兩家上市公司。從外部條件來說，證監(jiān)會的規(guī)定是一個方面，而就TCL集團自身而言，如果集團單獨上市勢必要借助TCL移動的利潤貢獻來獲取投資者的認可。TCL合并預(yù)案一經(jīng)公告，在資本市場上一石激起千層浪。專業(yè)人士分析，普遍認為TCL本次合并無疑在“拓寬資本市場融資渠道，發(fā)揮規(guī)模及協(xié)同效應(yīng)”方面發(fā)揮了巨大功效。由此可見，合并是TCL集團和TCL通訊雙贏的一項決策。
⑶選擇換股合并方式的原因。合并前凈資產(chǎn)為20個億的TCL集團卻運營著超過300億市值的資產(chǎn)，其負債率居高不下，李也曾坦言TCL飽受財務(wù)困擾。TCL當然不可能拿出巨額的現(xiàn)金資產(chǎn)購買TCL通訊，這樣換股合并的方式成為最為合理的選擇。以TCL通訊8000多萬股的流通股來計算，TCL集團為合并上市所付出的直接貨幣成本將不是一個很大的數(shù)字。此次集團上市將使這種因高速運轉(zhuǎn)而帶來的資本運營高負債和潛在的風(fēng)險逐漸釋放。
�、硴Q股合并會計方法的選擇
TCL對本次合并采用的是權(quán)益結(jié)合法，這引起了諸多爭議。為了深入分析合并會計處理方法的選擇對TCL集團財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、主要財務(wù)指標等方面的影響，我們根據(jù)現(xiàn)有的公開信息，編制了合并基準日TCL集團權(quán)益結(jié)合法和購買法下的簡要資產(chǎn)負債表（見表1）、利潤表（見表2）、兩種合并會計方法下的主要財務(wù)指標（見表3）、剔除IPO影響后兩種合并會計方法下的主要財務(wù)指標（見表4）。
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