項目融資案例

時間：2022-03-31 08:58:30 創(chuàng)業(yè)融資我要投稿

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項目融資案例

　　項目融資是近些年興起的一種融資手段，是以項目的名義籌措一年期以上的資金，以項目營運收入承擔債務償還責任的融資形式。以下是小編精心整理的項目融資案例，歡迎大家分享。

　　項目融資案例篇1

　　1 項目背景

　　波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建于1981年，后因國際市場鋁價大幅度下跌和電力供應等問題，于1982年停建。在與維多利亞州政府達成30年電力供應協(xié)議之后，波特蘭鋁廠于1984年重新開始建設。1986年11月投人試生產(chǎn)，1988年9月全面建成投產(chǎn)。

　　波特蘭鋁廠由電解鋁生產(chǎn)線、陽極生產(chǎn)、鋁錠澆鑄、原材料輸送及存儲系統(tǒng) 電力系統(tǒng)等幾個主要部分組成，其中核心的鋁電解部分采用的是美國鋁業(yè)公司20世紀80年代的先進技術(shù)，建有兩條生產(chǎn)線，整個生產(chǎn)過程采用電子計算機嚴格控制，每年可生產(chǎn)鋁錠30萬噸，是目前世界上技術(shù)先進、規(guī)模最大的現(xiàn)代化鋁廠之一。

　　1985年6月，美國鋁業(yè)澳大利亞公司(以下簡稱¨美鋁澳公司¨)與中國國際信托投資公司(以下簡稱"中信公司”)接觸，邀請中信公司投資波特蘭鋁廠。經(jīng)過歷時一年的投資論證、可行性研究、收購談判、項目融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功地投資于波特蘭鋁廠,持有項目10%的資產(chǎn)，每年可獲得產(chǎn)品3萬噸鋁錠。與此同時，成立了中信澳大利亞有限公司(簡稱“中信澳公司”)，代表總公司管理項目的投資、生產(chǎn)、融資、財務和銷售，承擔總公司在合資項目中的經(jīng)濟責任。

　　波特蘭鋁廠投資是當時中國在海外最大的工業(yè)投資項目。中信公司在決策項目投資的過程中，采取了積極、慎重、穩(wěn)妥的方針，大膽采用了當時在我國還未采用過的國際上先進的有限追索杠桿租賃的項目融資模式，為項目的成功奠定了堅實的基礎。

　　2項目融資結(jié)構(gòu)

　　1)波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)

　　波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資形式的投資結(jié)構(gòu)。這個結(jié)構(gòu)是在中信公司決定參與之前就已經(jīng)由當時的項目投資者談判建立起來了。因而，對于中信公司來講，在決定是否投資時，沒有決策投資結(jié)構(gòu)的可能，所能做到的只是在己有的結(jié)構(gòu)基礎上盡量加以優(yōu)化：第一，確認參與該投資結(jié)構(gòu)是否可以實現(xiàn)中信公司的投資戰(zhàn)略目標;第二，在許可的范圍內(nèi)，就合資協(xié)議的有關條款加以談判以爭取較為有利的參與條件。 1986年中信公司參與波特蘭鋁廠之后，項目的投資結(jié)構(gòu)組成為：

　　美鋁澳公司 45%

　　維多利亞州政府 35%

　　第一國民資源信托基金 10%

　　中信澳公司 10%

　　(1992年，維多利亞州政府將其在波特蘭鋁廠中的10%資產(chǎn)出售給日本丸紅公司，投資結(jié)構(gòu)又發(fā)生了變化)

　　圖9-1是波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)示意圖。波特蘭鋁廠的項目投資者在合資協(xié)議的基礎上組成了非公司型的投資結(jié)構(gòu)，組成由四方代表參加的項目管理委員會作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機構(gòu)，負責項目的建設、生產(chǎn)、資本支出和生產(chǎn)經(jīng)營預算等一系列重大決策，同時通過項目管理協(xié)議委任美鋁澳公司的一個全資擁有的單一目的項目公司——波特蘭鋁廠管理公司作為項目經(jīng)理負責日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。在項目投資結(jié)構(gòu)一章論述項目投資結(jié)構(gòu)時所列舉的非公司型合資結(jié)構(gòu)的特點在波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)中均有所體現(xiàn)。其主要特點有：

　　(1)波特蘭鋁廠的資產(chǎn)根據(jù)投資比例由項目投資者直接擁有，鋁廠本身不是一個法人實體。投資各方單獨安排自己的項目建設和生產(chǎn)所需資金。這種資產(chǎn)所有形式為中信公司在安排項目融資時直接提供項目資產(chǎn)作為貸款抵押擔保提供了客觀上的可能性。

　　(2)項目投資者在支付了項目生產(chǎn)成本之后直接按投資比例獲取項目最終產(chǎn)品——鋁錠，并且，電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料——氧化鋁和電力，也是由項目投資者分別與其供應商簽訂長期供應協(xié)議，因而每個投資者在項目中的生產(chǎn)成本構(gòu)成是不盡相同的，所獲得的利潤也不一樣。

　　(3)波特蘭鋁廠的產(chǎn)品銷售由各個項目投資者直接控制和掌握。

　　(4)由于波特蘭鋁廠資產(chǎn)由投資者直接擁有，項目產(chǎn)品以及項目現(xiàn)金流量直接為投資者所支配，因而

　　與一切非公司型合資結(jié)構(gòu)一樣，波特蘭鋁廠自身不是一個納稅實體。與項目有關的納稅實體分別是在項目中的投資者，各個投資者可以自行安排自己的稅務結(jié)構(gòu)問題。

　　波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)所具備的以上幾種主要特征，為中信公司自行安排有限追索的項目融資提供了有利的條件。

　　2)中信澳公司在波特蘭鋁廠中所采用的融資模式

　　中信澳公司在波特蘭鋁廠投資中所采用的是一個為期12年的有限追索杠桿租賃項目融資模式，其融資結(jié)構(gòu)如圖9-2所示。

　　在圖9-2中的有限追索杠桿租賃融資中有四個重要的組成部分：

　　(1)股本參與銀團。

　　由五家澳大利亞主要銀行組成的特殊合伙制結(jié)構(gòu)，以及其所任命的波特蘭項目代理公司——“項目代理公司”，是杠桿租賃中的股本參與者，是10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)的法律持有人和杠桿租賃結(jié)構(gòu)的出租人。特殊合伙制是專門為波特蘭項目的有限追索杠桿租賃結(jié)構(gòu)組織起來的，負責為中信澳公司在波特蘭鋁廠項目中10%投資提供股本資金(占項目建設資金投資的1/3)和安排債務資金。股本參與銀團直接享有項目結(jié)構(gòu)中來自加速折舊以及貸款利息等方面的巨額稅務好處，并通過與中信澳(波特蘭)公司簽署的資產(chǎn)租賃協(xié)議(亦稱委托加工協(xié)議)，將項目資產(chǎn)出租給中信澳(波特蘭)公司生產(chǎn)電解鋁。股本參與銀團通過租賃費收入支付項目的資本開支、到期債務、管理費用、稅收等。股本參與銀團本身的投資收益來自兩個部分：第一，來自項目的巨額稅務虧損，通過利用合伙制結(jié)構(gòu)特點吸收這些稅務虧損抵免公司所得稅獲取;第二，吸收稅務虧損的不足部分，通過租賃費形式獲取。

　　股本參與銀團在波特蘭項目中不直接承擔任何的項目風險或者中信公司的信用風險。這些風險由項目債務參與銀團以銀行信用證擔保的方式承擔。

　　(2)項目債務參與銀團。

　　在波特蘭項目杠桿租賃結(jié)構(gòu)中，債務資金結(jié)構(gòu)由兩個部分組成：比利時國民銀行和項目債務參與銀團。全部的債務資金貸款(占項目建設資金投資的三分之二)是由比利時國民銀行提供的。但是，由于比利時國民銀行并不承擔任何的項目信用風險(全部風險由項目債務參與銀團以銀行信用證形式承擔)，所以比利時國民銀行不是杠桿租賃結(jié)構(gòu)中真正意義上的“債務參與者”。

　　比利時國民銀行在融資結(jié)構(gòu)中的作用是為項目提供無需交納澳大利亞利息預提稅的貸款。比利時稅法允許其國家銀行申請扣減在海外支付的利息預提稅。因而澳大利亞利息預提稅成本就可以不由項目的實際投資者和借款人——中信澳公司承擔。從項目投資者的角度，這樣的安排可以節(jié)省融資成本，盡管需要支付給比利時銀行一定的手續(xù)費。

　　杠桿租賃結(jié)構(gòu)中真正的“債務參加者”是由澳大利亞、日本、美國、歐洲等幾家銀行組成的貸款銀團。貸款銀團以銀行信用證的方式為股本參與銀團和比利時國民銀行提供信用擔保，承擔全部的項目風險。

　　以上股本參與銀團、債務參與銀團以及實際提供全部項目債務資金的比利時國民銀行三方組成了波特蘭鋁廠項目融資中具有特色的一種資金結(jié)構(gòu)，為全部項目投資提供了96%的資金，基本上實現(xiàn)了100%融資。在這個資金結(jié)構(gòu)下，對于項目投資者來說，無論是來自股本參與銀團的資金投人，還是來自比利時國民銀行的項目貸款，都是項目融資中的高級債務資金，都需要承擔有限追索的債務責任;但是，對于項目融資中的各方面來說，根據(jù)其資金性質(zhì)又可以進一步劃分為股本資金和債務資金兩個組成部分，股本資金的收益主要來自于投資結(jié)構(gòu)中的稅務收益和資本回收，而債務資金的收益主要來自于利息收人。項目債務參與銀團提供的銀行信用證作為一種主要的融資工具第一次使用在杠桿租賃的結(jié)構(gòu)中，通過信用證擔保安排比利時國民銀行貸款，充分利用政府對利息預提稅的法規(guī)，為中信公司節(jié)約了總值幾百萬美元的利息預提稅款。

　　(3)項目資產(chǎn)承租人。

　　中信澳公司合資擁有的中信澳(波特蘭)公司是杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)承租人。中信澳(波特蘭)公司通過一個12年期的租賃協(xié)議，從項目代理公司(也即從由股本參與銀團組成的特別合伙制)手中獲得10%波特蘭鋁廠項目資產(chǎn)的使用權(quán)。中信澳(波特蘭)公司自行安排氧化鋁購買協(xié)議、電力供應協(xié)議等關鍵性生產(chǎn)合同，使用租賃的資產(chǎn)生產(chǎn)出最終產(chǎn)品鋁錠，并根據(jù)與其母公司——中信澳公司簽署的“提貨與付款”性質(zhì)的產(chǎn)品銷售協(xié)議，將鋁錠銷售給中信澳公司。由于項目融資的有限追索性質(zhì)，中信澳(波特蘭)公司的現(xiàn)金流量被處于融資經(jīng)理人的監(jiān)控之下，用來支付生產(chǎn)成本、租賃費等經(jīng)營費用，并在滿足了一定的留置基金條件下，可以用利潤的形式返還給股東——中信澳公司。

　　在項目融資結(jié)構(gòu)中，中信澳(波特蘭)公司是項目投資者專門建立起來的單一目的項目子公司。根據(jù)融資安排，在12年融資期限結(jié)束時，中信澳(波特蘭)公司可以通過期權(quán)安排，收購股本參與銀團在項目中資產(chǎn)權(quán)益，成為10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)的法律持有人。

　　(4)項目融資經(jīng)理人。

　　圖9-2中的美國信孚銀行澳大利亞分行(Bankers Trust Australia Ltd，簡稱“BT銀行”)在有限追索的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中扮演了四個方面的重要角色：第一，作為中信公司的融資顧問，負責組織了這個難度極高被譽為澳大利亞最復雜的項目融資結(jié)構(gòu);第二，在融資結(jié)構(gòu)中承擔了杠桿租賃經(jīng)理人的角色，代表股本參與銀團處理一切有關特殊合伙制結(jié)構(gòu)以及項目代理的日常運作;第三，擔任了項目債務參與銀團的主經(jīng)理人;第四，分別參與了股本參與銀團和債務參與銀團，承擔了貸款銀行的角色。

　　3)融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu)

　　除了以上幾個方面在杠桿租賃融資中發(fā)揮了重要的作用之外，圖8-2中由中信公司和中信澳大利亞公司聯(lián)合組成的信用擔保結(jié)構(gòu)同樣發(fā)揮著至關重要的作用。

　　作為一個有限追索的項目融資，項目投資者(在這里是中信公司和100%控股的中信澳公司)所承擔的債務責任以及所提供的.信用支持表現(xiàn)在三個方面：

　　第一，“提貨與付款”形式的市場安排。中信澳公司通過與中信澳(波特蘭)公司簽署一項與融資期限

　　相同的“提貨與付款”形式的長期產(chǎn)品購買協(xié)議，保證按照國際市場價格購買中信澳(波特蘭)公司生產(chǎn)的全部項目產(chǎn)品，降低了項目貸款銀團的市場風險。

　　但是，由于在1986年建立的中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司一樣均為一種“空殼公司”，所以貸款銀行要求中信公司對中信澳公司與中信澳(波特蘭)公司之間的“提貨與付款”協(xié)議提供擔保。

　　第二，“項目完工擔�！焙汀绊椖抠Y金缺額擔�！薄Ｖ行殴驹诤Ｍ獾囊患覈H一流銀行中存人一筆固定金額(為項目融資總金額的10%)的美元擔保存款，作為項目完工擔保和資金缺額擔保的準備金。在項目建設費用超支和項目現(xiàn)金流量出現(xiàn)缺額時，根據(jù)一定的程序項目融資經(jīng)理人可以動用擔保存款資金。但是這個擔保是有限的，其限額為擔保存款的本金和利息。事實上，由于項目經(jīng)營良好，擔保存款從來沒有被動用過，并在1990年通過與銀行談判解除。

　　第三，中信公司在項目中的股本資金投入。中信公司以大約為項目建設總金額的4%的資金購買了特殊合伙制結(jié)構(gòu)發(fā)行的與融資期限相同的無擔保零息債=，成為中信公司在項目中的實際股本資金投人。雖然投資金額很少，但是作為頂目投資者的一種實際投人，可以對貸款銀團起到一種良好的心理作用。

　　3.融資結(jié)構(gòu)簡評

　　(1)雖然中信公司投資波特蘭鋁廠時，該項目的投資結(jié)構(gòu)早已確定下來，但是，由于該項目采用的是一種非公司型合資結(jié)構(gòu)，使得中信公司在制定投資決策時單獨安排項目融資成為可能。

　　(2)電解鋁項目資本高度密集，根據(jù)澳大利亞的有關稅法規(guī)定可享有數(shù)量相當可觀的減免稅優(yōu)惠，如固定資產(chǎn)加速折舊、投資扣減等。但是，在項目投資初期，中信澳公司剛剛建立，沒有其他方面的經(jīng)營收人，不能充分利用每年可得到的減稅優(yōu)惠和稅務虧損;即使每年未使用的稅務虧損可以向以后年份引起結(jié)轉(zhuǎn)，但從貨幣時間價值的角度考慮，這些減稅優(yōu)惠和稅務虧損如能盡早利用，也可以提高項目投資者的投資效益;進一步，如果能夠利用減稅優(yōu)惠和稅務虧損償還債務，還可以減少項目前期的現(xiàn)金流量負擔，提高項目的經(jīng)濟強度和抗風險能力。

　　從這一考慮出發(fā)，中信公司選擇了杠桿租賃的融資模式，充分利用這種模式可以吸收減稅優(yōu)惠和稅務虧損的特點，減少了項目的直接債務負擔，提高了投資的綜合經(jīng)濟效益。

　　(3)項目融資結(jié)構(gòu)復雜，為修改融資結(jié)構(gòu)以及后期的重新融資帶來許多不便因素。杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)由于大量使用和轉(zhuǎn)讓減稅優(yōu)惠和稅務虧損，結(jié)構(gòu)設計除了要在各貸款銀行之間取得一致意見之外，還需要得到稅務部門的批準。融資結(jié)構(gòu)一旦確定下來之后，任何涉及結(jié)構(gòu)性的調(diào)整，也需要得到大多數(shù)銀行以及稅務部門的重新審核。這一過程交易成本很高，因而這種復雜的融資結(jié)構(gòu)多數(shù)情況下只適用于大型或超大型項目的融資實踐。

　　項目融資案例篇2

　　1.項目背景

　　歐洲迪斯尼樂園位于法國首都巴黎的郊區(qū)，籌劃于上世紀80年代后期，是一個廣受注意同時又備受爭議的項目。一方面，美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個項目經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目標;另一方面，不時傳出來的有關項目經(jīng)營出現(xiàn)困難的消息也在國際金融界廣受關注。

　　然而，從項目融資的角度，歐洲迪斯尼樂園項目具有相當?shù)膭?chuàng)造性和典型意義。首先，歐洲迪斯尼樂園完全不同于傳統(tǒng)的項目融資工作的領域，即資源型和能源型工業(yè)項目、大型基礎設施項目等，其項目邊界以及項目經(jīng)濟強度的確定要比工業(yè)和基礎設施項目復雜得多，因而其融資結(jié)構(gòu)走出傳統(tǒng)的項目融資模式也成為必然的發(fā)展結(jié)果;其次，作為項目的發(fā)起人美國迪斯尼公司，歐洲迪斯尼樂園項目融資是一個非常成功的結(jié)構(gòu)，這不僅體現(xiàn)在美國迪斯尼公司只用了很少的自有資金就完成了這項復雜工程的投資和融資(以項目第一期工程為例，總投資為149億法郎，按當時匯率折合23.84億美元，美國迪斯尼公司只出資21.04億法郎，僅占總投資的14.12%)，而且表現(xiàn)在該公司對項目的完全控制權(quán)上，這在一般的項目融資結(jié)構(gòu)中是較難做到的，因為貸款銀行總是要求對項目具有一定的控制能力。

　　2.項目融資結(jié)構(gòu)

　　1)歐洲迪斯尼樂園項目的投資結(jié)構(gòu)

　　1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署了一項原則協(xié)議，在法國巴黎的郊區(qū)興建歐洲迪斯尼樂園。

　　法國東方匯理銀行被任命為項目融資的財務顧問，負責項目的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設計和組織工作。美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)設計提出了三個具體要求：

　　(1)融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需資金;(2)項目的資金成本必然低于“市場平均成本”;(3)項目發(fā)起人必須獲得高于“市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。

　　對美國迪斯尼公司的第一個目標要求，法國東方匯理銀行從開始就不認為是一個重要問題;然而，其第二和第三個目標要求，則是對項目融資結(jié)構(gòu)設計的一個重大挑戰(zhàn)。首先，歐洲迪斯尼樂園項目是一個極為復雜的工程，其開發(fā)時間前后長達20年，在一個2000公頃的土地上不僅要建設迪斯尼樂園，而且還要開發(fā)飯店、辦公樓、小區(qū)式公寓住宅、高爾夫球場、度假村等設施，與傳統(tǒng)的項目融資結(jié)構(gòu)不同，它沒有一個清楚的項目邊界的界定(如項目產(chǎn)品、生產(chǎn)和原材料供應)，并且與項目開發(fā)有關的各種參數(shù)、變量也是相對廣義而非具體的.，在這種條件下要實現(xiàn)低于“市場平均成本”的項目融資，無論是從融資結(jié)構(gòu)的復雜性還是從成本控制的角度，其難度是可以想像的。其次，由于在美國迪斯尼公司與法國政府簽署的原則協(xié)議中規(guī)定歐洲迪斯尼項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體居民手中，這樣限制了美國迪斯尼公司在項目中的股本資金投入比例，同時也增加了實現(xiàn)其要求獲得高于“市場平均成本”的經(jīng)營自主權(quán)目標的難度。

　　法國東方匯理銀行通過建立項目現(xiàn)金流量模型，以20年期的歐洲迪斯尼樂園及其周邊相關的房地產(chǎn)項目開發(fā)作為輸人變量，以項目稅收、利息成本、投資者收益等為輸出變量，對項目開發(fā)作了詳細的現(xiàn)金流量分析和風險分析。在大量方案篩選、比較的基礎上，最后確定出建議美國迪斯尼公司使用的項目投資結(jié)構(gòu)。

　　歐洲迪斯尼項目的投資結(jié)構(gòu)由兩個部分組成(見圖9-3)：歐洲迪斯尼財務公司(Euro Disneyland SNC)和歐洲迪斯尼經(jīng)營公司(Euro Disneyland SCA)

　　歐洲迪斯尼財務公司的設計是為了有效地利用項目的稅務優(yōu)勢。歐洲迪斯尼項目，與所有利用項目融資方式安排資金的大型工程項目一樣，由于其初期的巨額投資所帶來的高額利息成本，以及由于資產(chǎn)折舊、投資優(yōu)惠等所形成的稅務虧損無法在短期內(nèi)在項目內(nèi)部有效地消化掉;更進一步，由于這些高額折舊和利息成本的存在，項目也無法在早期形成會計利潤，從而也就無法形成對外部投資者的吸引力。

　　為了有效地利用這些稅務虧損，降低項目的綜合資金成本，因而在歐洲迪斯尼項目的投資結(jié)構(gòu)中部分地使用了類似杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)的稅務租賃模式。歐洲迪斯尼財務公司所使用的SNC結(jié)構(gòu)，是一種近似于我們在項目投資結(jié)構(gòu)中所介紹的普通合伙制結(jié)構(gòu)。SNC結(jié)構(gòu)中的投資者(合伙人)能夠直接分享其投資比例的項目稅務虧損(或利潤)，與其他來源的收人合并納稅。在項目融資結(jié)構(gòu)中，歐洲迪斯尼財務公司將擁有迪斯尼樂園的資產(chǎn)，并以一個20年期的杠桿租賃協(xié)議，將其資產(chǎn)租賃給歐洲迪斯尼經(jīng)營公司。根據(jù)預測，在項目的頭10年中，由于利息成本和資產(chǎn)折舊等原因項目將產(chǎn)生高額的稅務虧損，而這些稅務虧損將由SNC投資結(jié)構(gòu)中的合伙人所分享。在20年財務租賃協(xié)議中止時，歐洲迪斯尼經(jīng)營公司將從SNC結(jié)構(gòu)手中以其賬面價值(完全折舊后的價值)把項目購買回來.而SNC結(jié)構(gòu)則被解散。

　　拓展：項目融資協(xié)議模板

　　甲方(政府主體)：

　　乙方(社會資本主體)：

　　甲乙雙方在此達成如下條款：

　　一、項目內(nèi)容

　　1.1項目概況

　　1.1.1 項目建設規(guī)模：本項目建設成本約億元(含前期征遷安置補償費、土地費用及建設期利息)。項目總體規(guī)劃用地面積約畝，建筑面積約萬平方米(地下室建筑面積約萬平方米)。

　　1.1.2 項目公司融資利息：項目公司的融資利息以項目公司融資實際發(fā)生的費用為準，計入項目公司的投資總費用。項目公司融資利率水平原則上不高于基準利率(可視項目情況適當上浮 %， %以內(nèi)部分由政府給予融資補貼，超出20%部分的利息由中標人承擔)。

　　1.1.3項目實施：計劃201 年初開工建設，201 年初建成使用。本項目項目特許經(jīng)營期年，其中計劃建設期年，運營期年。

　　1.2項目合作范圍

　　3.2.1 項目項下的投融資、施工總承包建設(含土建工程、機電工程、弱電工程、專業(yè)設備設施、室外工程及其他工程等)、竣工移交以及質(zhì)量缺陷責任期內(nèi)的整改修復、項目運營、維護管理等;具體工程范圍以本項目經(jīng)有資質(zhì)單位審核的設計文件、施工圖紙及相關技術(shù)標準和要求為準。

　　3.2.2甲乙雙方按照本協(xié)議的約定負責項目合作期間涉及的債務償還、風險承擔及享受相應的運營收益。

　　3.2.3項目運營期的績效考評。

　　1.3項目批準文件

　　(1)項目建議書的批復文件。

　　(2)發(fā)改委的招標核準文件。

　　(3)由甲方建設項目的雙流縣人民政府會議紀要。

　　二、項目公司

　　2.1項目公司成立條件

　　5.1.1項目公司必須按本協(xié)議約定的條件設立。項目公司的住所地設在項目所在地。

　　5.1.2甲方應協(xié)助項目公司獲得設立項目公司所必需的政府有權(quán)部門的批文，以使項目公司能夠按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的要求，辦理組建、設立項目公司的工商登記手續(xù)。

　　2.2項目公司注冊

　　5.2.1項目公司注冊資本金為項目總投資的20%，即萬元，其中：甲方出資萬元，占項目公司 %的股權(quán);乙方出資萬元，占項目公司 %的股權(quán)。股東注冊資本金根據(jù)項目實施的資金需求，同時同股權(quán)比例到位，具體事項在項目公司章程中約定。項目公司注冊資本的增加、減少、股東變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，應按國家有關規(guī)定及本協(xié)議相關條款執(zhí)行。

　　2.3 項目公司的出資方式

　　甲乙雙方均以現(xiàn)金方式對項目公司出資。甲乙雙方按照本協(xié)議支付給項目公司的注冊資本金以外的款項作為甲乙雙方各自對項目公司的債權(quán)。

　　2.4項目公司成立時限

　　乙方必須保證配合甲方在本協(xié)議簽訂之日起60日內(nèi)設立項目公司完畢，獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證等，并達到可以對外營業(yè)的法定條件。

　　2.5項目公司的組織結(jié)構(gòu)項目公司采用現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，成立股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會，保證項目公司順利運行。甲方在董事會擁有控制權(quán)。

　　2.5.1股東會

　　由甲乙雙方組成，是本協(xié)議項下項目公司的最高權(quán)力機構(gòu)，具體職權(quán)按照公司法的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　下列事項由股東會決定，并由全體股東一致同意才能發(fā)生法律效力：

　　(1)任何一方轉(zhuǎn)讓所持有的全部或部分股權(quán)，或在全部或部分股權(quán)上設置擔保的;

　　(2)項目公司對與本項目建設、運營無關的融資及擔保的;

　　(3)對公司增加或減少注冊資本的;

　　(4)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的;