上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容和程序

　　上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

　　（1）組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、其他高級管理人員）、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

　�。�2）督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務(wù)會計制度等等。

　　（3）核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。

　�。�4）督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

　�。�5）督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

　�。�6）督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

　�。�7）對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。

　�。�8）協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點和實施手段。輔導(dǎo)前期的重點可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導(dǎo)方案;輔導(dǎo)中期的重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決;輔導(dǎo)后期的重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準備工作。

　　上市輔導(dǎo)有哪些主要程序？

　�。�1）聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導(dǎo)機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》（證委發(fā)[1996]18 號）

　　的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5名股東之一的證券經(jīng)營機構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導(dǎo)機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任輔導(dǎo)機構(gòu)。

　�。�2）輔導(dǎo)機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo)機構(gòu)在與企業(yè)

　　達成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。

　�。�3）雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

　�。�4）報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

　�。�5）對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導(dǎo)的進行，輔導(dǎo)機構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。

　�。�6）企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報，可能組織對舉報的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。

　　（7）輔導(dǎo)書面考試。輔導(dǎo)機構(gòu)將在輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1次書面考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。

　　（8）提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機構(gòu)如果認為輔導(dǎo)達到計劃目標，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提交輔導(dǎo)評估申請;輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)如果認為輔導(dǎo)沒有達到計劃目標，可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。

　�。�9）輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在20 個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束;如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導(dǎo)時間。

　　上市輔導(dǎo)期需要多長時間？

　　為了確保上市輔導(dǎo)的質(zhì)量，提高擬上市公司的素質(zhì)和規(guī)范運作的水平，《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》規(guī)定企業(yè)上市輔導(dǎo)期限至少為1年。輔導(dǎo)期從輔導(dǎo)機構(gòu)向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送備案材料、取得備案登記之日起計算，到證監(jiān)會派出機構(gòu)完成對企業(yè)輔導(dǎo)效果的評估調(diào)查、向證監(jiān)會出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告之日結(jié)束。

　　如果在上市輔導(dǎo)未完成之前，輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生了變更，則只有在繼任輔導(dǎo)機構(gòu)向證監(jiān)會派出機構(gòu)明確表示認可前任的輔導(dǎo)工作、承擔(dān)前任的輔導(dǎo)責(zé)任的情況下，原先的輔導(dǎo)期才可以連續(xù)計算。但是，繼任輔導(dǎo)機構(gòu)對企業(yè)進行輔導(dǎo)的期限不得少于半年�！妒状喂�開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》還規(guī)定了若干不能連續(xù)計算輔導(dǎo)時間的情形，包括：

　�。�1）輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，輔導(dǎo)機構(gòu)沒有及時辦理備案登記手續(xù);

　�。�2）輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生變更，原輔導(dǎo)機構(gòu)指出企業(yè)存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而退出輔導(dǎo);

　�。�3）輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生變更，繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)沒有向證監(jiān)會派出機構(gòu)明確表示認可前任的輔導(dǎo)工作、承擔(dān)前任的輔導(dǎo)責(zé)任;

　�。�4）企業(yè)沒有按規(guī)定在輔導(dǎo)期滿六個月后的10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上;

　�。�5）輔導(dǎo)期內(nèi)中止輔導(dǎo)工作達1個月;

　�。�6）其他證監(jiān)會認定的情形。

　　此外，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定，保薦機構(gòu)推薦其他機構(gòu)輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)在推薦前對發(fā)行人至少再輔導(dǎo)六個月。

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