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新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎
大量新三板企業(yè)沖擊IPO，比較突出的問(wèn)題是新三板掛牌期間和IPO申報(bào)材料的信息披露有差異。我們對(duì)這個(gè)問(wèn)題簡(jiǎn)單的捋一捋。下面是yjbys小編為大家?guī)?lái)的關(guān)于新三板掛牌文件與IPO材料有差異的知識(shí)，歡迎閱讀。
信息披露的差異允不允許有?
允許有差異。否則，信息披露差異就直接構(gòu)成了上市發(fā)行障礙。新三板企業(yè)在申報(bào)IPO時(shí)很多都換了中介機(jī)構(gòu)，由于執(zhí)業(yè)水平和專業(yè)判斷的差異，要求兩者完全沒有差異，并不符合客觀實(shí)際。
允許有條件的差異。關(guān)鍵是要看導(dǎo)致差異的原因和產(chǎn)生的后果。
IPO關(guān)于信息披露和違法違規(guī)行為的主要規(guī)定是怎樣的?
(一)、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定如下：
第四條：發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十六條：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);
因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
第十八條：發(fā)行人不得有下列情形：
最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過(guò)證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);
最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;
最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;
本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;
涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，尚未有明確結(jié)論意見;
嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第二十三條：發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。
第二十五：條發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。
(二)、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定如下：
第十九條：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的;
因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。
第二十條：發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。
股轉(zhuǎn)公司的“自律監(jiān)管措施”是什么性質(zhì)?
(一)、依據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》規(guī)定，行政處罰共七類：警告、罰款、沒收違法所得、沒收非法財(cái)物、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執(zhí)照、行政拘留、法律行政法規(guī)規(guī)定的其他行政處罰。
(二)、2002年證監(jiān)會(huì)公布了《關(guān)于進(jìn)一步完善中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰體制的通知》。依據(jù)《通知》，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)實(shí)行的“監(jiān)管談話、談話提醒;重點(diǎn)關(guān)注、出具監(jiān)管關(guān)注函、出具警示函和記入誠(chéng)信檔案�！睂儆诜切姓幜P性監(jiān)管措施。
對(duì)于本例，應(yīng)該如何看待?
(一)新三板還是一個(gè)新興市場(chǎng)，新三板公司多處于“創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型”階段，囿于專業(yè)人才匱乏、對(duì)公眾公司屬性認(rèn)知不足、督導(dǎo)機(jī)構(gòu)不力、專業(yè)機(jī)構(gòu)判斷差異等客觀原因，歷史上或多或少有不足夠規(guī)范的地方，審核部門應(yīng)該理性客觀的看待，不宜一刀切。否則導(dǎo)致的后果就是擬上市企業(yè)不敢調(diào)整信息披露，將錯(cuò)就錯(cuò)，反而誤導(dǎo)了投資者。
(二)在新三板掛牌階段信息披露違規(guī)，股轉(zhuǎn)公司該追究的就追究。這次給的是“監(jiān)管措施”，不是行政行罰，不直接構(gòu)成發(fā)行障礙。可見也沒有一棒子打死的意思。
(三)至于對(duì)IPO有什么影響，無(wú)疑這是一個(gè)減分項(xiàng)，但是還應(yīng)該根據(jù)項(xiàng)目的整體情況綜合判斷。
披露有差異，應(yīng)該如何把握?
我們認(rèn)為，信息披露差異應(yīng)該按“重要性原則”具體判斷。
是不是有主觀惡意?有沒有涉及到管理層的誠(chéng)信問(wèn)題，導(dǎo)致對(duì)信息質(zhì)量產(chǎn)生全面置疑。
是不是“重大差異”?有沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，足以導(dǎo)致投資者產(chǎn)生誤判。
是不是有嚴(yán)重后果?有沒有損害投資者、債權(quán)人等相關(guān)者的實(shí)際利益。
新三板做市企業(yè)、頻繁融資和交易的企業(yè)，重大的信息披露差異可能會(huì)構(gòu)成上市審核的實(shí)質(zhì)性障礙。因?yàn)�，重大信息披露差異很可能已�?jīng)實(shí)際損害了投資者的合法權(quán)益、甚至操縱了股價(jià)。
應(yīng)該如何避免信息披露的差異?
端正初心。沒有做好規(guī)范治理的準(zhǔn)備，就不要來(lái)掛三板，出來(lái)混早晚要還的。
保持敬畏之心。嚴(yán)格按照公眾公司的要求做好信息披露。
掛牌和上市(轉(zhuǎn)板)做為一個(gè)整體規(guī)劃，不要走一步看一步，丟三落四，到處埋雷。
聘請(qǐng)高水平的專業(yè)人才或顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。正如連岳先生所說(shuō)“一生廉價(jià)，往往源于一次廉價(jià)的選擇”。
以上內(nèi)容轉(zhuǎn)載自新三板法商研究院(龍馬匯智V(龍馬匯智創(chuàng)始人 )、董秘直通車Medea)，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來(lái)源。本文在于傳遞更多信息，不代表新三板并購(gòu)城的觀點(diǎn)和立場(chǎng)。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。轉(zhuǎn)發(fā)文章的版權(quán)屬于原作者。若涉及版權(quán)問(wèn)題，煩請(qǐng)聯(lián)系我們，也可通過(guò)公眾號(hào)留言。
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