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IPO上市的注意事項
政策指導，包括主板《首次公開發(fā)行股票股票并上市管理辦法》 + 創(chuàng)業(yè)板《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》( 簡稱“首發(fā)辦法”)
首發(fā)辦法的定量標準很少，定性標準很多。需保薦人綜合判斷，對一些列因素進行綜合考量。
明確的問題包括，同業(yè)競爭+關(guān)聯(lián)交易+主營業(yè)務(wù)+出資+高管任職+內(nèi)控，都是實質(zhì)性問題。隱含問題見下。
一、報告期內(nèi)的業(yè)績情況
1. 要賺錢，關(guān)注目前(報告期內(nèi)的業(yè)績基礎(chǔ)，經(jīng)得起現(xiàn)在的檢查)和未來(基于前者，去佐證未來)的盈利情況
2. 經(jīng)得起核查，信服和佐證
- 5000多萬利潤，如經(jīng)不起核查，不清楚，真實性問題有問題，就未必能上市;
- 2000多萬利潤，但未來有大的發(fā)展，高速成長，能符合審核思路，就有可能;
3. 排隊問題
- 第一年虧損微利，第二年500百萬，第三年1500萬，能否排隊? 看是否符合基本保薦要求(報告期內(nèi))，和未來的發(fā)展(報告期外)
- 業(yè)績大，如1億，完全超額符合要求，比較有利
- 業(yè)績小，1500萬也可以排隊，但監(jiān)管機構(gòu)會更加嚴格+謹慎+往死里查�？赡軙鸫笤�，趕了晚集。
4. 門檻問題
- 創(chuàng)業(yè)板扣非3000萬。業(yè)績基本在2500萬以上再申報，更加穩(wěn)妥
- 主板4000萬以上。
5. 2016年被否決案例
80%以上業(yè)績在2500-3000萬以上 + 業(yè)績下滑 + 波動大。除非，導致下滑因素，得到本質(zhì)的改善和消除，有逆向的增長。
小結(jié)：報告期內(nèi)基礎(chǔ)好 + 報告期外有可見的增長空間 + 業(yè)績超額完成對排隊有利 + 被否案例有打擦邊球嫌疑
二、發(fā)行人行業(yè)的情況
1. 要有職業(yè)敏感性
化工+石油+風電，對原材料價格敏感，會影響發(fā)行人的利益，對IPO影響很大。例如，化工行業(yè)有幾年輪回的周期問題，價格波動風險大。光伏行業(yè)，上市后業(yè)績大幅下降，靠補貼等。高鐵行業(yè)，國家去產(chǎn)能，導致發(fā)行人的銷售下降明顯。
2. 發(fā)行人的行業(yè)前景不明朗，比如農(nóng)業(yè)。
3. 市場空間因素，發(fā)行人2億收入，市場占有率50%，空間+前景就沒有了。
4. 發(fā)行人的情況和所屬行業(yè)的情況不符，發(fā)行人毛利率50%超過同行太多�；颍卸枷禄�，發(fā)行人卻增長，如何解釋
5. 發(fā)行人行業(yè)是被鼓勵的+禁止的+限制的(注意政策動態(tài)變化)
例如，發(fā)行人全部和部分產(chǎn)品是限制類的，來決定IPO難度。2011-2012年消防類企業(yè)是鼓勵的，幾年后，變限制類的。
小結(jié)：注意經(jīng)營情況和行業(yè)背離 + 發(fā)行人的前景
三、財務(wù)數(shù)據(jù)真實性+合理性(非常重要)
1. 主板2年3000萬，創(chuàng)業(yè)板2年1000萬
2. 審查路徑
- 直接審查，監(jiān)管機構(gòu)現(xiàn)場核查，看單據(jù)是否一致 + 確實的證據(jù) + ERP檢查。核查任務(wù)主要靠證監(jiān)機構(gòu)。
- 間接審查，反面論證�？春侠硇�，反推真實性。或沒造假，但對真實性有懷疑。如認定造假，3年不能申報。注意同業(yè)競爭對手的舉報。
3. 方法
實地走訪(涵蓋70%以上+前20大客戶/供應(yīng)商)+函證(關(guān)注真實性+及時性+發(fā)函90%/回函70%的范圍)+經(jīng)銷商極度分散(至少50%)。所以，很多工作量很大，甚至核查上千家供應(yīng)商/經(jīng)銷商
函證很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，員工直接攜帶 + 沒有快遞的留痕 + 單據(jù)保留不完整是大忌
中介機構(gòu)+發(fā)行人要窮盡方法 + 監(jiān)管機構(gòu)也無法找到更好的方法去證明有什么問題，才安全。監(jiān)管機構(gòu)要底稿，必須及時提供，今天要底稿，明天就必須給。目前IPO審核節(jié)奏很快。
小結(jié)：直接審查的東西要確保真實性/合理性 + 反面論證經(jīng)得起推敲 + 證據(jù)提供及時性要快 + 工作量巨大
四、財務(wù)核查程序的完備性和覆蓋
1. 完備性
收入查到70%，函證到90%/回函70%。如經(jīng)銷商有幾千家，監(jiān)管機構(gòu)建議也要到50%覆蓋率。覆蓋率增加5%，工作量幾何級增長。
小結(jié)：保薦工作量巨大
五、重大事項的解釋
1. 異常事件要解釋清楚
突然間的大訂單，要重點關(guān)注客戶真實性+關(guān)聯(lián)方+沖業(yè)績嫌疑。如果沒這個客戶，業(yè)績就下滑，虧損，被否決風險就很大。
2. 環(huán)保問題 + 安全事故 + 稅務(wù)問題
關(guān)注對發(fā)行人的后續(xù)+經(jīng)營是否有影響。對發(fā)行人的損失，是否都體現(xiàn)出來了。
3. 應(yīng)收賬款
發(fā)行人為了增加銷售，提高信用周期來拉動銷售，對后續(xù)經(jīng)營能力+持續(xù)經(jīng)營能力有重大影響。
4. 供應(yīng)商+客戶入股問題
如供應(yīng)商+客戶+發(fā)行人長期合作，能分享收益，引入為股東沒有問題，對合作關(guān)系(數(shù)量+單價)沒有變化和影響，就OK。 但是，股東變重要客戶，入股目的不純+操縱業(yè)績的真實性，就要注意了。
小結(jié)：重大事件對經(jīng)營的影響，要解釋清楚+合理+避免動機不純嫌疑
六、基本會計處理
會計問題一般不構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。主要是規(guī)則比較清晰，對和錯的問題。例如，完工百分比/一次性確認收入的問題，工資進入成本和費用的問題。
案例：石油行業(yè)的行規(guī)，“照付不議”，計劃采購了5000噸，不管實際有沒有5000頓，都得付錢。采購量只有2000噸也要付。這種情況比較特殊，一事一議。
七、內(nèi)控是否有效
1. 保證業(yè)績真實性的同時，對內(nèi)部控制的要求+標準，一直在提高。注意內(nèi)控對經(jīng)營業(yè)績是否匹配。如用ERP系統(tǒng)，就反映了財務(wù)管理能力。
2. 虛的內(nèi)控可以放放，但核心內(nèi)控問題要把握好。
3. 重要內(nèi)控包括：收入、成本、存貨
八、行業(yè)資質(zhì)的問題
1. 無資質(zhì)+超越資質(zhì)經(jīng)營+借資質(zhì)的問題。
2. 問題核心在于，沒資質(zhì)卻經(jīng)營，說明業(yè)績的合法性，存在合規(guī)性問題。容易被否決。
3. 超越資質(zhì)經(jīng)營的話，要盡快解決。解決后，并運行一段時間，1-2年時間再報材料比較安全。
小結(jié)：環(huán)保PE投資重點關(guān)注資質(zhì)，普遍存在問題。
九、經(jīng)營是否發(fā)生重大不利的變化
1. 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、上游結(jié)構(gòu)、銷售區(qū)域、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變革
例如，做BB機，后面手機出現(xiàn)，就是很大的問題。銷售區(qū)域從國外回到了國內(nèi)。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變革，諾基亞的倒下，對發(fā)行人工廠的影響。風電行業(yè)，從2000瓦，到5000瓦，對國3到國5的標準，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變革
十、競爭對手的舉報和訴訟
1. 審核的大殺器，攪局的。
2. 媒體質(zhì)疑 + 內(nèi)部舉報 + 競爭對手舉報 + 外部職業(yè)舉報人
3. 實名舉報的情況，監(jiān)管機構(gòu)都要受理。
4. 所以，做項目過程中，要低調(diào)。老板要注意，少接受媒體采訪+老鄉(xiāng)聚會+年會吹牛，對IPO有影響。偷偷摸摸上市最好，要低調(diào)。
審核節(jié)奏很快 + 規(guī)則更透明 + 真實性/合理做到位了，IPO審核就順暢。
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