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企業(yè)上市有關(guān)知識詳解
企業(yè)上市指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價格。
一、國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：
1.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司;經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。
2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé);發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格;發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任;內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。
3.獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力;資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整;人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。
4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭;募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。
5.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易;應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。
6.財務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3000萬人民幣;發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元;無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%;過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。
7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3000萬股;上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元;公眾持股至少為25%;如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%;發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
8.其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更;發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。
二、中小板首次公開發(fā)行上市的主要條件
1.近3年凈利潤為正，累計超過3000萬元(扣除非經(jīng)常性損益后孰低);這條只是書面上的規(guī)定，實踐中中小板上市公司一般在申請上市前一年的凈利潤要達到5000萬元;
2.近3年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元;或近3年營業(yè)收入累計超過3億元;
3.發(fā)行前股本不少于3000萬元;
4.最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
5.最近一期末不存在未彌補虧損;
6.依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合規(guī)定。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴;
7.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更;
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等不得在實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不領(lǐng)薪;財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職;
9.最近36個月(工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保等)無重大違法違規(guī);
10.內(nèi)控審核報告、審計報告無保留意見。
三、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市的主要條件
1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者發(fā)行人最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。
2.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。要求發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
3.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出�！稌盒修k法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。
4.對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。
四、新三板市場發(fā)行上市的主要條件
1.新三板上市公司必須是非上市股份公司。
2.依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;
3.主營業(yè)務(wù)突出，業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
4.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營。
企業(yè)上市意義
股份制是近代以來出現(xiàn)的一種企業(yè)組織形態(tài)，是市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物和要求。相對于家族企業(yè)、合伙企業(yè)等其他企業(yè)組織形式，其優(yōu)勢十分明顯：它通過股權(quán)的多元化，有效分散了集中投資所產(chǎn)生的巨大風(fēng)險;通過把分散資本積聚成巨額資本，適應(yīng)了社會化大生產(chǎn)的需要;通過股票的自由買賣，實現(xiàn)了資本的流動和資源的優(yōu)化配置。
1.利用資本市場可以推動企業(yè)實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展。
企業(yè)改制上市的過程，就是企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實基礎(chǔ)管理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程。企業(yè)改制上市前，要分析內(nèi)外部環(huán)境，評價企業(yè)優(yōu)勢劣勢，找準(zhǔn)定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化。改制過程中，保薦人、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等眾多專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)出謀劃策，通過清產(chǎn)核資等一系列過程，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。服務(wù)改制上市后，要圍繞資本市場發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)努力“達標(biāo)”和“持續(xù)達標(biāo)”，同時，上市后的退市風(fēng)險和被并購的風(fēng)險，能促使高管人員更加誠實信用、勤勉盡責(zé)，促使企業(yè)持續(xù)規(guī)范發(fā)展。上市后，企業(yè)可以建立以股權(quán)為核心的完善的激勵機制，吸引和留住核心管理人員以及關(guān)鍵技術(shù)人才，為企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
2.利用資本市場可使企業(yè)獲得長期穩(wěn)定的資本性資金。
世界銀行國際金融公司的研究表明，中國私營公司的發(fā)展資金絕大部分來自業(yè)主資本和內(nèi)部留存收益，公司債券和外部股權(quán)融資不到1%，我國企業(yè)面臨著嚴(yán)重的直接融資瓶頸。企業(yè)通過發(fā)行股票進行直接融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩(wěn)定的資本性資金，改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu);可以借助股權(quán)融資獨特的“風(fēng)險共擔(dān)，收益共享”的機制實現(xiàn)股權(quán)資本收益最大化;還可以通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等多種金融工具實現(xiàn)低成本的持續(xù)融資。與銀行貸款等間接融資方式不同，直接融資不存在還本付息的壓力。企業(yè)將可以投入更多資金用于研發(fā)，中小企業(yè)上市將有效地增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力和能力。
3.企業(yè)上市可以有效提升企業(yè)的品牌價值和市場影響力。
傳統(tǒng)意義上講，企業(yè)傳播品牌或形象主要有三個途徑：口碑、廣告和營銷(或公共關(guān)系)。而實際上，公開發(fā)行與上市具有更強的品牌傳播效應(yīng)。進入資本市場表明中小企業(yè)的成長性、市場潛力和發(fā)展前景得到承認(rèn)，本身就是榮譽的象征。同時，改制上市對中小企業(yè)的品牌建設(shè)作用巨大。路演和招股說明書可以公開展示企業(yè)形象;每日的交易行情、公司股票的漲跌，成為千百萬投資者必看的公司廣告;媒體對上市公司拓展新業(yè)務(wù)和資本市場運作新動向的追蹤報道，能夠吸引成千上萬投資者的眼球;機構(gòu)投資者和證券分析師對企業(yè)的實時調(diào)查、行業(yè)分析，可以進一步挖掘企業(yè)潛在價值。
4.企業(yè)上市可以發(fā)現(xiàn)公司的價值，實現(xiàn)公司股權(quán)的增值。
股票上市，相當(dāng)于為公司“證券化”的資產(chǎn)提供了一個交易平臺，增強了公司股票的流動性，通過公開市場交易有利于發(fā)現(xiàn)公司的價值，實現(xiàn)公司股權(quán)的增值，為公司股東、員工帶來財富。上市后股票價格的變動，形成對公司業(yè)績的一種市場評價機制，也成為公司并購的重要驅(qū)動力，對公司管理層形成有效的鞭策作用。對于業(yè)績優(yōu)良、成長性好、講誠信的公司，其股價會保持在較高的水平上，不僅能夠以較低的成本持續(xù)籌集大量資本，不斷擴大經(jīng)營規(guī)模，而且可以將股票作為工具進行并購重組，進一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力，增強公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁，進入持續(xù)快速發(fā)展的通道。而對于管理不善的績差公司來說，在價格機制的引導(dǎo)下，資本流向好公司，逐漸淘汰差公司，股價的下跌使公司面臨著隨時被收購的命運。
五、香港上市的主要條件
(一)香港主板上市的主要條件
1.公司須依據(jù)其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并須遵守該等法例及其公司章程大綱;
2.公司須具備相應(yīng)的管理層營運下的詳盡營業(yè)記錄。此等營業(yè)記錄須不少于三年，而前兩年的稅后利潤須合共后有至少三千萬港元，且最近一年的稅后利潤至少二千萬港元;
3.由公眾持有的證券預(yù)期市值最少為五千萬港元，至少須由一百名人士持有;
4.公司預(yù)期在上市時的市值不低于一億港元;
5.最新財務(wù)資料須不超過六個月前編制;
6.公司其中兩名執(zhí)行董事須為香港居民。
(二)香港創(chuàng)業(yè)板上市主要條件
1.不設(shè)盈利要求;
2.公司須有兩年的“活躍營業(yè)記錄”;
3.須主要經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)，不過，涉及主營業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是允許的;
4.有關(guān)營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理，聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍營業(yè)記錄”可少于兩年;
5.業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明，須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計劃于上市本年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達到該等目標(biāo);
6.附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)。申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務(wù)由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須控制有關(guān)附屬公司的董事會，并持有有關(guān)附屬公司不少于50%的權(quán)益;
7.管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于營業(yè)記錄期間有變除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下運營;
8.競爭業(yè)務(wù)，只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露);
9.企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的最低市值無具體規(guī)定，但實際上在上市時不少于46,000,000港幣;
10.若公司在上市時的市值不足港幣10億元，則最低公眾持股量須為20%;若公司在上市時的市值為港幣10億元或以上，則最低公眾持股量須為15%;
11.管理層股東及高持股量股東在上市后的最低持股量必須合并持有不少于公司已發(fā)行股本的35%;
12.股東人數(shù)于上市時公眾股東至少有100人。
六、美國上市的主要條件
(一)紐約證交所的上市條件
1.社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股;
2.有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;
3.公司的股票市值不少于1億美元;
4.公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元;
5.公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元;
6.對公司的管理和操作方面的多項要求;
7.其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性、公司在該行業(yè)中的地位、公司產(chǎn)品的市場情況、公司的前景、公眾對公司股票的興趣等。
(二)美國證交所上市條件
1.最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;
2.市值最少要在3,000,000美元以上;
3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);
4.上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。
(三)NASDAQ上市的主要條件
1.超過4百萬美元的凈資產(chǎn);
2.股票總市值最少要有美金100萬元以上;
3.需有300名以上的股東;
4.上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得;
5.每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考;
6.最少須有三位“市場撮合者”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD);
但NASDAQ對非美國公司提供了可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。選擇權(quán)一：財務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元;最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元;選擇權(quán)二：有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人;稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求;此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。
(四)OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。
與納斯達克相比，OTCBB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)�；蛴系囊螅灰腥陨系脑焓猩淘笧樵撟C券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元/股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTCBB市場又被稱為納斯達克的預(yù)備市場(納斯達克BABY)。
七、企業(yè)境內(nèi)上市的優(yōu)勢
1.發(fā)行價格與再融資優(yōu)勢
第一，境內(nèi)發(fā)行風(fēng)險較低。境內(nèi)外市場在供求關(guān)系上存在很大不同，在境內(nèi)發(fā)行的股票能夠得到境內(nèi)投資者的踴躍認(rèn)購。尤其是中小企業(yè)在境外發(fā)行股票，往往存在沒有足夠投資者認(rèn)購的風(fēng)險，甚至可能出現(xiàn)發(fā)行失敗。第二，本土投資者對公司的運作環(huán)境和產(chǎn)品更為了解，公司股票的價值容易得到真實的反映。第三，本土投資者對公司的認(rèn)知，有利于提高公司股票的流動性，因而境內(nèi)公司股票的平均日換手率遠遠高于在境外上市的中國公司股票。第四，境內(nèi)市場中小企業(yè)發(fā)行市盈率一般在15～20倍左右，發(fā)行價格是境外市場的2倍左右，而且因為流動性強，中小板公司日均換算手率達4.95%，二級市場市盈率平均30倍左右，上市公司再融資比較容易。
2.成本優(yōu)勢
第一，首次發(fā)行上市成本較低。按照我國發(fā)行上市的收費標(biāo)準(zhǔn)，證券承銷費一般不得超過融資金額的3%，整個上市成本一般不會超過融資金額的5%。盡管證券承銷費存在超過收費標(biāo)準(zhǔn)的情況，但是整體上仍然低于海外市場。而且，目前我國券商收取的證券承銷費有逐步下降的趨勢。第二，每年持續(xù)支付的費用較低。境內(nèi)上市公司的審計費用、向交易所支付的上市費用等持續(xù)費用，遠遠低于境外市場。而且，在境外市場上市，維護成本高，需要向在當(dāng)?shù)仄刚埖男畔⑴堵?lián)絡(luò)人以及財務(wù)總監(jiān)支付較大金額費用。
3.融資優(yōu)勢
首先，境內(nèi)首發(fā)具有融資金額優(yōu)勢。由于市場情況的區(qū)別及投資者認(rèn)同度的不同，境內(nèi)發(fā)行的價格相對較高。其次，具有再融資優(yōu)勢。由于境內(nèi)上市的股票流動性好，市盈率高，為公司實施再融資創(chuàng)造了條件。而且由于股價較高，在融資額相同情況下，發(fā)行新股數(shù)量較少，有利于保證原有股東的控股地位。
4.廣告宣傳優(yōu)勢
在境內(nèi)發(fā)行上市，將大大提高公司在國內(nèi)的知名度。首先，境內(nèi)上市是企業(yè)品牌建設(shè)的一個重要內(nèi)容。成為境內(nèi)上市公司，本身就是榮譽的象征。境內(nèi)資本市場對企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模、盈利水平具有較高的要求，被選擇上市的企業(yè)應(yīng)該是質(zhì)地優(yōu)良、有發(fā)展前景的公司，這在一定程度上可以表明企業(yè)的競爭力，無疑將大大提高企業(yè)形象。其次，中國境內(nèi)具有近8000萬的投資者，對于產(chǎn)品市場主要在國內(nèi)的企業(yè)來說，在境內(nèi)上市可以讓更多的人了解公司及其產(chǎn)品，建立信任度，為公司的各項業(yè)務(wù)活動帶來便利。
八、區(qū)域股權(quán)交易市場(俗稱“四板”)
區(qū)域性股權(quán)交易市場又稱“四板”，是為特定區(qū)域內(nèi)的企業(yè)提供股權(quán)、債券轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募市場，是公司規(guī)范治理、進入資本市場的孵化器，為股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供交易場所。區(qū)域性股權(quán)交易中心為企業(yè)股權(quán)提供登記、托管、轉(zhuǎn)讓、展示服務(wù)，雖然股權(quán)交易中心不能像新三板市場提供充分的融資功能和股票交易功能，卻為企業(yè)的展示提供了一個平臺。但同時相較于新三板，股權(quán)交易中心對企業(yè)規(guī)范治理要求程度比較低，股權(quán)交易中心起到一個孵化的作用，企業(yè)經(jīng)過比較嚴(yán)格的督導(dǎo)規(guī)范過程后在股權(quán)交易中心掛牌，一段時間后，企業(yè)可選擇在區(qū)域股權(quán)交易市場摘牌，重新申請在新三板掛牌。和直接到新三板掛牌相比，企業(yè)成本有所增加，但同時增加了企業(yè)規(guī)范治理的適應(yīng)過程。
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