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影視公司上市前需要的準(zhǔn)備工作
文化產(chǎn)業(yè)評論：唐德影視的上市，掀起了一陣影視公司的上市熱潮。同時，因?yàn)樘频碌拿餍枪蓶|陣容，以及最近漢鼎宇佑公布的明星股東，也引發(fā)了對于明星股東價值的討論。下面是yjbys小編為大家?guī)淼挠耙暪旧鲜星靶枰臏?zhǔn)備工作，歡迎閱讀。
明星股東價值何在?
3月底，漢鼎宇佑集團(tuán)旗下子公司宇佑傳媒首次亮相其明星股東。周迅、黃磊、何炅、伊能靜、金依萌、焦雄屏、陳可辛等大咖的名字讓這個剛成立兩年多的傳媒公司顯得星光熠熠。讓人不得不想起前些日子剛剛上市的唐德影視：范冰冰、趙薇、張豐毅等諸多明星在上市前分別成為了其股東，公司上市后，他們賺翻了。為什么這些公司都選擇讓明星持股，背后有什么原因嗎?影視公司上市又要?dú)v經(jīng)哪些考驗(yàn)?
當(dāng)下，追星已經(jīng)不再是粉絲市場的專利，資本市場的追星浪潮也越來越熱。影視公司攜手明星股東，在資本市場上演著一出出好戲。明星們從打工者搖身一變當(dāng)上了老板，究竟是什么催生了這樣的轉(zhuǎn)變?
為業(yè)務(wù)提供保障
國內(nèi)影視行業(yè)仍處在迷霧籠罩的狀態(tài)，工業(yè)化體系的不完善和市場的不成熟，讓影視公司試圖抓住一切可以利用的資源，而明星就是他們眼中的光亮。
一方面，粉絲經(jīng)濟(jì)的火熱，讓影視公司信奉「哪里有明星，哪里就有觀眾」。明星入股，實(shí)際上是為公司項(xiàng)目提供了一定的資源保障。很多明星股東或其工作室都與公司簽訂了一定期限的項(xiàng)目合作協(xié)議，以確保明星參與影視節(jié)目制作，這實(shí)際在某種程度上減少了公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險。要知道，相比創(chuàng)意和制作層面上的突破，「抱明星大腿，圈既有粉絲」顯得容易許多。
另一方面，大部分影視公司的業(yè)務(wù)均包含藝人經(jīng)紀(jì)，明星股東的加入可能意味著公司同時成為了該明星的經(jīng)紀(jì)人(無論獨(dú)家與否)。這既增加了影視公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)收益，也為公司的未來發(fā)展創(chuàng)造出較好的收益預(yù)期。
以唐德影視為例，其在招股說明書中披露，唐德與盛和煜、余飛等達(dá)成戰(zhàn)略合作，在一定期限內(nèi)，這些編劇股東要排他性地參與唐德的電視劇制作;同時，在電視劇方面，唐德享有對趙薇和范冰冰兩位演員股東的獨(dú)家代理權(quán)，有權(quán)收取10%的演藝經(jīng)紀(jì)代理費(fèi)，而電影、廣告表演和廣告活動、其他演藝活動方面，唐德作為二人的非獨(dú)家代理人，享有收取10%到50%不等的代理費(fèi)收益權(quán)。不得不說，這樣的業(yè)務(wù)介紹的確光鮮亮麗，投資者也很受用，可謂既有面子又有票子。
為上市創(chuàng)造概念
資本市場追捧概念股已經(jīng)不是一天兩天。概念股是指具有某種內(nèi)涵的股票，WTO股、奧運(yùn)股、一帶一路股，什么火熱炒什么。從制造話題和刺激市場來看，「財貌雙全」的明星股東確實(shí)作用明顯。還是以唐德為例，盡管被指稱業(yè)務(wù)單一、財務(wù)狀況糟糕等問題，卻仍然是連續(xù)漲停，以至于市盈率遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平。
可見，資本市場的概念炒作力量非凡，你不得不承認(rèn)，「武媚娘」比財務(wù)報表要好看，雖然這樣的狀況隱患不小，但對于一心上市的企業(yè)們來說，其吸引力巨大。
上市不易——影視公司須使出渾身解數(shù)
有了明星股東裝點(diǎn)門面，上市就輕而易舉了么?未必，影視公司要想上市，仍然困難重重。
IPO的硬門檻
首先，影視公司想通過IPO實(shí)現(xiàn)交易所上市，大多通過創(chuàng)業(yè)板渠道才得以實(shí)現(xiàn)。
依照證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板IPO在盈利能力方面要求「最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)」且「最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元」且資產(chǎn)方面必須滿足「最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%」。(無形資產(chǎn)主要包括專利權(quán)，非專利技術(shù)，商標(biāo)權(quán)，著作權(quán)，特許權(quán)，土地使用權(quán)等)
相比之下，依據(jù)證監(jiān)會的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，創(chuàng)業(yè)板的要求相對柔和些，盈利能力方面只需達(dá)到「最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元�！辜纯桑⑶以谫Y產(chǎn)方面只需滿足「最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損」，至于資產(chǎn)的種類方面也沒有強(qiáng)制要求。與此同時，主板市場的3000萬元的股本總額為發(fā)行前標(biāo)準(zhǔn)，而創(chuàng)業(yè)板則為發(fā)行后標(biāo)準(zhǔn)。
從規(guī)模上看，國內(nèi)影視公司多為中小企業(yè)，在盈利能力上要滿足主板要求并不容易;從資產(chǎn)類型來看，影視行業(yè)是典型的輕資產(chǎn)行業(yè)，(依照《上市公司行業(yè)分類指引》歸屬于L類傳播與文化產(chǎn)業(yè)下的L10 廣播電影電視業(yè))，影視版權(quán)等無形資產(chǎn)向來在影視公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中占重要比例，可能難以達(dá)到不高于20%的主板上市要求。所以創(chuàng)業(yè)板是影視公司IPO的機(jī)會所在，華誼兄弟、樂視網(wǎng)、華策影視、光線傳媒等「業(yè)內(nèi)大頭」都走了創(chuàng)業(yè)板這條路，當(dāng)然，唐德也不例外。
不過，創(chuàng)業(yè)板的容易也僅僅是相對于主板而言，想要通過創(chuàng)業(yè)板IPO審核也非易事。市場難以捉摸、輕資產(chǎn)占比大，再加上不可抗力一樣的政策限制，使得影視公司成為了高風(fēng)險投資對象。面對諸多困難，不少影視公司要么自己撤回申請，要么被終止審查，真正過審的影視公司少之又少，這也使得唐德這個2014年唯一成功的闖關(guān)者倍顯矚目。
另外，眾所周知，影視圈的合作與發(fā)展向來離不開人脈與資源，產(chǎn)業(yè)鏈上的各玩家強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手是常有的事情，這在某種程度上也可能為IPO帶來一些困擾。根據(jù)證監(jiān)會要求，發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，明星股東陣容強(qiáng)大的新麗傳媒在2014年1月初中止IPO申請，可能就與其第二大股東光線傳媒與公司在主營業(yè)務(wù)上高度相似脫不了干系。
曲線救國之借殼上市
正是因?yàn)镮PO的門檻過高，所以很多影視公司試圖采取借殼上市的手法來實(shí)現(xiàn)資本轉(zhuǎn)型。所謂借殼上市(更準(zhǔn)確的說是買殼上市)，主要是指影視公司通過收購或其他合法方式獲得某家上市公司的實(shí)際控制權(quán)，然后將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入，從而實(shí)現(xiàn)間接上市。
相比直接IPO，借殼上市一直被視為成本低且成功率較高的一種上市手段。但隨著證監(jiān)會監(jiān)管加強(qiáng)，借殼標(biāo)準(zhǔn)與IPO上市標(biāo)準(zhǔn)已逐漸趨同，借殼上市也不再是捷徑。2014年，印記傳媒、歡瑞世紀(jì)、華海時代、笛女影視、金英馬影視等近十家影視公司選擇了借殼上市，但最終也僅有海潤影視一家成功獲批。其中，楊冪、賈乃亮持股的影視公司歡瑞世紀(jì)借殼案就因刻意規(guī)避相關(guān)政策而未能獲得證監(jiān)會通過。
新途徑之新「新三板」
證券交易所的IPO之路確實(shí)不易，但除此之外，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌為影視公司指出了一條新路。新三板上市相比創(chuàng)業(yè)板門檻更低，無具體的財務(wù)指標(biāo)要求，即使公司尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)即可。同時，依據(jù)2013年12月30日修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》，新三板上市取消了「公司注冊地址在試點(diǎn)國家高新園區(qū)」和「地方政府出具掛牌試點(diǎn)資格確認(rèn)函」的要求(被稱為新的新三板)，這無疑為影視公司提供了更多的機(jī)會。再加上國家大力支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的利好政策，試水新三板或許可以為部分小微影視公司開辟一條道路。春秋鴻、銀都傳媒、基美影業(yè)等影視公司都成功登陸新三板，相信未來這里會上演更多資本大戲。
廣電：上市也可以管?
如果你以為總局只想約束影視公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的話，你就太天真了。
2010年8月，廣電總局印發(fā)《廣播影視企業(yè)上市審核管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)，對廣播影視企業(yè)申請上市的條件、應(yīng)提交的材料、申請上市和批復(fù)的流程，以及廣播影視行政部門審核上市請求的標(biāo)準(zhǔn)等均作了明確、詳細(xì)的規(guī)定�！掇k法》印發(fā)對象為各省、自治區(qū)、直轄市廣播影視局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)廣播電視局，總局機(jī)關(guān)各司局、直屬各單位。
在業(yè)務(wù)方面，《辦法》作了「相關(guān)經(jīng)營范圍和投資方向符合國家法律法規(guī)和國務(wù)院《關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》;主營業(yè)務(wù)屬于國家鼓勵發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，符合國家廣播影視產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和布局，具有良好的經(jīng)營業(yè)績和成長性」等要求。在上市流程上，要求「廣播影視企業(yè)申請上市必須向注冊地省級廣播影視行政部門提出審核申請，經(jīng)省級廣播影視行政部門審核同意后上報廣電總局。廣電總局收到提交的上市申請后，由相關(guān)業(yè)務(wù)司局和財務(wù)司提出意見，改革辦匯總綜合并提出初步建議，經(jīng)總局分管領(lǐng)導(dǎo)初審后，報總局主要領(lǐng)導(dǎo)審定�！惯@相當(dāng)于為影視公司上市設(shè)置了一項(xiàng)前置審批程序，可以說，廣電試圖處處對影視行業(yè)進(jìn)行正確引導(dǎo)。
但是，廣電的這份規(guī)范性文件究竟如何落實(shí)，審核標(biāo)準(zhǔn)是什么、審定效力如何認(rèn)定?依據(jù)證監(jiān)會的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第三條「發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。」而《證券法》、《公司法》中都不曾明確將廣電的審核作為發(fā)行條件，上市要求提交的材料中也不包括廣電的審批文件，同時在已經(jīng)上市的影視公司的招股說明書中，我們也未見到對此事項(xiàng)的提及。所以實(shí)踐中究竟如何操作(甚至是否真的付諸實(shí)施)，我們都報以懷疑態(tài)度。
宇佑會是下一個唐德?
據(jù)透露，星光璀璨的宇佑傳媒，會迅速啟動上市計劃，而屆時將披露明星股東的持股情況�？磥碛钣觽髅降拇_想要復(fù)制唐德的成功之路。那么，宇佑真的會像唐德一樣么?
宇佑傳媒成立于2008年4月14日，運(yùn)營以來，先后投資了電影《華麗上班族》《一路驚喜》《曼哈頓中國女孩》和電視劇《天生要完美》《待嫁老爸》《無敵奶爸》《錦繡人生》，并簽約了多家影視工作室，成功舉辦了李宗盛、汪峰、鄧紫棋、蕭敬騰、快樂男聲、陳綺貞等大型商業(yè)演出。相比唐德靠電視劇謀生的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，宇佑的業(yè)務(wù)類型更為廣泛，且主要偏重于商業(yè)演出，而電視劇和電影方面尚未顯示突出成績。不過鑒于眾多明星股東的加盟，之后的宇佑傳媒依靠明星光環(huán)創(chuàng)造輝煌也不是沒有可能。
至于上市方式，宇佑是沖刺IPO還是選擇殼公司還不得而知。不過，鑒于宇佑傳媒的股東漢鼎集團(tuán)旗下已經(jīng)有漢鼎股份這樣的上市公司，而且宇佑傳媒的上市計劃似乎略顯急切，其通過漢鼎集團(tuán)協(xié)助而進(jìn)行借殼上市的可能性還是比較大的。
上市不是終點(diǎn)，且行且謹(jǐn)慎。
唐德瘋狂的股價和單一的業(yè)務(wù)已經(jīng)被不少業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑風(fēng)險過大，即便宇佑成為下一個唐德，也并不意味著能笑到最后。明星們拋售股票的潛在風(fēng)險以及尚未工業(yè)化的行業(yè)現(xiàn)狀，都是影視公司應(yīng)當(dāng)考慮的問題。
星光璀璨的上市理想很美，但如何充分、有效地利用明星資源，不斷完善公司的經(jīng)營管理能力，從而實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展才是最重要的，否則，不過是黑夜里的一次流星雨而已。
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