新三板掛牌流程及各中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)

　　公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過(guò)一系列的環(huán)節(jié)。下面是yjbys小編為大家?guī)��?lái)的新三板掛牌流程及各中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)的知識(shí)，歡迎閱讀。

　　一、新三板掛牌基本流程

　　公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過(guò)一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個(gè)階段：

　　第一階段 為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;

　　第二階段 為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請(qǐng)文件;

　　第三階段 為反饋審核階段，為全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核階段;

　　第四階段 為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

　　各個(gè)階段要求與工作如下：

　　(一)決策改制階段

　　決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。

　　根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

　　(1)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　(2)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

　　(3)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

　　整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

　　(1)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo);

　　(2)突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力;

　　(3)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;

　　(4)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙;

　　(5)建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作;

　　(6)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立;

　　(7)建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求;

　　(8)建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

　　此外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí)。

　　(二)材料制作階段

　　材料制作階段的主要工作包括：

　　(1)申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)新三板掛牌的相關(guān)決議和方案;

　　(2)制作掛牌申請(qǐng)文件;

　　(3)主辦券商內(nèi)核;

　　(4)主辦券商推薦等主要流程。

　　主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。

　　(三)反饋審核階段

　　反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右;中介結(jié)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：

　　1、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

　　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請(qǐng)材料的服務(wù)窗口。申請(qǐng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司(以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人)通過(guò)窗口向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股票發(fā)行)申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料應(yīng)符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引(試行)》等有關(guān)規(guī)定的要求。

　　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求;申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合條件的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

　　2、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

　　(1)反饋

　　對(duì)于審查中需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問(wèn)題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請(qǐng)人及主辦券商。

　　(2)落實(shí)反饋意見

　　申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時(shí)間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見;如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請(qǐng)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三十個(gè)工作日。

　　3、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

　　申請(qǐng)材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行(包括股份公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行、掛牌公司申請(qǐng)股票發(fā)行)的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請(qǐng)人及相關(guān)單位。

　　(四)登記掛牌階段

　　登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過(guò)后的工作，主要工作包括：

　　(1)分配股票代碼;

　　(2)辦理股份登記存管;

　　(3)公司掛牌敲鐘。

　　這些工作都會(huì)由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

　　二、所需中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)

　　新三板掛牌上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)：

　　(1)證券公司，即主辦券商;

　　(2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(3)律師事務(wù)所;

　　(4)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(如需要評(píng)估)。

　　各機(jī)構(gòu)主要工作如下：

　　(一)主辦券商

　　主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請(qǐng)材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請(qǐng)及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

　　1、按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

　　(1)對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查;

　　(2)協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究;

　　(3)組織股份制改制工作小組;

　　(4)調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況, 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題;

　　(5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過(guò)程中的法律問(wèn)題;

　　(6)編制企業(yè)股份制改制的工作時(shí)間表;

　　(7)協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)文件;

　　(8)協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn);

　　(9)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會(huì)和第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議;

　　(10)協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

　　2、對(duì)企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

　　3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對(duì)股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。

　　4、協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時(shí)制作掛牌申報(bào)材料。

　　5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開展掛牌工作。

　　6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請(qǐng)所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

　　7、企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌材料的內(nèi)核。

　　8、向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時(shí)的反饋。

　　9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

　　(二)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，須聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作。主要工作如下：

　　(1)負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告;

　　(2)負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告;

　　(3)負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告;

　　(4)對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見;

　　(5)提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。

　　(三)律師事務(wù)所

　　企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)，其主要工作如下：

　　(1)對(duì)掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證;

　　(2)指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更;

　　(3)對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善;

　　(4)對(duì)企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷;

　　(5)對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷;

　　(6)協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件;

　　(7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件;

　　(8)對(duì)有關(guān)申請(qǐng)掛牌文件提供鑒證意見。

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