合同法第三百二十四條釋義

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　　第三百二十四條　技術(shù)合同的內(nèi)容由當事人約定，一般包括以下條款：

　　(一)項目名稱;

　　(二)標的的內(nèi)容、范圍和要求;

　　(三)履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式;

　　(四)技術(shù)情報和資料的保密;

　　(五)風險責任的承擔;

　　(六)技術(shù)成果的歸屬和收益的分成辦法;

　　(七)驗收標準和方法;

　　(八)價款、報酬或者使用費及其支付方式;

　　(九)違約金或者損失賠償?shù)挠嬎惴椒?

　　(十)解決爭議的方法;

　　(十一)名詞和術(shù)語的解釋。

　　與履行合同有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論證和技術(shù)評價報告、項目任務書和計劃書、技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范、原始設(shè)計和工藝文件，以及其他技術(shù)文檔，按照當事人的約定可以作為合同的組成部分。

　　技術(shù)合同涉及專利的，應當注明發(fā)明創(chuàng)造的名稱、專利申請人和專利權(quán)人、申請日期、申請?zhí)�、專利號以及專利�?quán)的有效期限。

　　【解釋】本條是對技術(shù)合同條款內(nèi)容的規(guī)定。

　　訂立技術(shù)合同的當事人應當在平等、自愿的基礎(chǔ)上，協(xié)商確定合同內(nèi)容。技術(shù)合同的內(nèi)容即合同條款是當事人權(quán)利和義務的體現(xiàn)，也是當事人履行合同、判明違約責任的主要依據(jù)。技術(shù)合同條款一般由合同雙方當事人協(xié)商約定，不需要由法律作出具體規(guī)定。但是，考慮到我國法律知識尚不普及，技術(shù)合同的內(nèi)容比較復雜，，有必要在法律中作一些規(guī)定，以指導當事人訂立技術(shù)合同。因此，合同法作了這樣一條規(guī)定。本條規(guī)定，技術(shù)合同的條款一般應當包括：

　　1.項目名稱。一般指技術(shù)合同標的涉及項目的名稱，當事人應當準確約定。

　　2.標的的內(nèi)容、范圍和要求。合同標的，是合同法律關(guān)系的客體，是合同當事人雙方權(quán)利和義務共同指向的對象。不同的技術(shù)合同標的，有著不同的技術(shù)范圍和技術(shù)指標要求。因此，當事人在訂立技術(shù)合同時，不僅要明確技術(shù)合同標的，而且還要根據(jù)不同標的的要求，明確該標的的技術(shù)范圍和技術(shù)指標要求。

　　3.履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式。履行的地點是指合同的履行地。履行地域是指履行技術(shù)合同所涉及的區(qū)域范圍。如利用受讓的技術(shù)生產(chǎn)商品銷售的范圍。履行方式是指當事人采用什么樣的方式和手段履行合同規(guī)定的義務。履行方式根據(jù)合同的內(nèi)容不同而有所不同。對履行方式的具體要求應當在合同中明確規(guī)定。

　　4.技術(shù)情報和資料的保密。有些技術(shù)合同的內(nèi)容涉及國家安全或者當事人的重大利益，需要對技術(shù)情報和資料加以保密，對此，雙方當事人應當在合同中對保密事項、保密范圍、保密期限以及違反保密責任等加以規(guī)定。

　　5.風險責任的承擔。技術(shù)合同中約定的內(nèi)容可能得不到完全實現(xiàn)，甚至完全不能實現(xiàn)，這就是風險。特別是技術(shù)開發(fā)合同作為一種探索未知的創(chuàng)造性活動，既有成功的可能，也存在著失敗的風險。因此，技術(shù)合同應當約定風險條款，明確當事人所應承擔的風險責任。

　　6.技術(shù)成果的歸屬和收益的分成辦法。技術(shù)合同履行的結(jié)果可能創(chuàng)造出一項或幾項技術(shù)成果，當事人應當在合同中約定其所有權(quán)和使用權(quán)的歸屬、分享以及由此產(chǎn)生的利益分成辦法。

　　7.驗收標準和方法。技術(shù)合同的履行是否符合合同的約定，需要驗收后予以確定。因此，當事人應當在合同中約定技術(shù)合同的驗收項目、驗收標準及驗收辦法。

　　8.價款、報酬或者使用費及其支付方式。技術(shù)合同的價款、報酬和使用費，由當事人根據(jù)技術(shù)成果的經(jīng)濟效益和社會效益、研究開發(fā)技術(shù)的成本、技術(shù)成果的工業(yè)化開發(fā)程度、當事人享有的權(quán)益和承擔的責任，協(xié)商議定。價款、報酬和使用費的支付方式由當事人約定，可以采取一次總付、分期支付，或者提成支付等方式。

　　9.違約金或者損失賠償?shù)挠嬎惴椒�。違約金是合同一方當事人違反合同約定，向另一方當事人支付的金錢。技術(shù)合同的當事人有可能違反合同的約定，給另一方當事人造成損失。因此，當事人應當在合同中約定違約金、違反合同的損害賠償?shù)挠嬎戕k法以及違約金與損害賠償?shù)年P(guān)系。

　　10.解決爭議的方法;當事人雙方應當約定合同發(fā)生爭議時的解決方式，如采取仲裁方式解決，就需要在合同中訂明仲裁條款或者簽訂仲裁協(xié)議。

　　11.名詞和術(shù)語的解釋。技術(shù)合同的內(nèi)容具有很強的專業(yè)性，在合同文本中要使用一些專業(yè)名詞術(shù)語和簡化符號，為防止因理解不同而發(fā)生爭議，對關(guān)鍵性術(shù)語和簡化符號，需經(jīng)雙方協(xié)商作出明確無疑義的解釋。

　　上述技術(shù)合同應當具備的條款是指導性條款，不要求訂立技術(shù)合同的當事人必須采用，也不限制當事人在合同中約定其他權(quán)利義務，如當事人可以約定對技術(shù)合同的擔保等。與履行合同有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論證和技術(shù)評價報告、項目任務書和計劃書、技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范、原始設(shè)計和工藝文件，以及其他技術(shù)文檔，按照當事人的約定可以作為合同的組成部分。

　　技術(shù)合同涉及專利的，還應當遵守專利法的有關(guān)規(guī)定，合同中應當注明發(fā)明創(chuàng)造的名稱、專利申請人和專利權(quán)人、申請日期、申請?zhí)�、專利號以及專利�?quán)的有效期限。

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