設(shè)立獨(dú)立董事基金 完善獨(dú)立董事制度

為了完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，解決我國上市公司特殊條件下產(chǎn)生的"一股獨(dú)大"，規(guī)范和約束上市公司行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者（股東）利益，2001年8月份治理層頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，并要求我國境內(nèi)上市公司2002年6月30日前必須設(shè)有2名獨(dú)立董事，在2003年6月30日前，董事會(huì)中的獨(dú)立董事至少要占三分之一。至此我國正式引進(jìn)了英美上市公司治理結(jié)構(gòu)中的獨(dú)立董事（又稱外部董事）制度的制度安排。該制度實(shí)施近一年半以來，大多數(shù)上市公司已經(jīng)進(jìn)行了實(shí)踐，占有關(guān)報(bào)道，2001年年底，已公告聘請或擬聘請獨(dú)立董事的上市公司有274家，已出任獨(dú)立董事或擬候選人有511人，到2002年4月底，已經(jīng)有689家上市公司聘用了2000名獨(dú)立董事，已經(jīng)有近千家上市公司聘請了獨(dú)立董事。按此速度推算，到2003年6月30日前目前滬深兩市1200多家上市公司在聘任獨(dú)立董事數(shù)目上完成《指導(dǎo)意見》"任務(wù)"并沒有太大的題目。題目是獨(dú)立董事在上市公司治理結(jié)構(gòu)中效果如何呢？已經(jīng)擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事盡到了《指導(dǎo)意見》中要求的維護(hù)公司利益、保護(hù)中小股東利益的勤勉盡責(zé)的義務(wù)了嗎？獨(dú)立董事在履行勤勉盡職義務(wù)過程中保持了其相應(yīng)的獨(dú)立性了嗎？

　　從2001年8月份《指導(dǎo)意見》頒布實(shí)施到2002年8月份鄭州百文獨(dú)立董事陸家豪因沒有盡到其作為鄭州百文公司獨(dú)立董事義務(wù)而被證監(jiān)會(huì)處罰10萬元的一年時(shí)間內(nèi)，界及市場各方面對獨(dú)立董事這個(gè)制度安排及其在實(shí)踐中碰到的一些題目進(jìn)行了有益的探討。近期上海、深圳舉辦獨(dú)立董事培訓(xùn)班的火爆場面也進(jìn)一步引起了人們對獨(dú)立董事制度的關(guān)注。目前來看大致有三種基本觀點(diǎn)：第一種看法是，獨(dú)立董事制度對改善我國上市公司治理起到了非常積極的作用，其重要論據(jù)是獨(dú)立董事對上市公司一些有可能損害中小投資者行為的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)題目出椐了相關(guān)具有一定獨(dú)立性的意見，使上市公司消息表露更加及時(shí)，有利于市場的公正；第二種看法是，我國獨(dú)立董事制度從現(xiàn)實(shí)角度看并沒有起到改善公司治理的效果，相反花瓶董事、人情董事、關(guān)系董事現(xiàn)象泛濫，這不但不能改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，而且還可能在獨(dú)立董事被大股東"俘虜"、"同化"后使大股東借名人效應(yīng)借口（由此有人戲稱為"麻袋上的繡花"）進(jìn)一步損害中小投資者和的利益，為此以為我國建立獨(dú)立董事制度缺陷是非常多的，或者說不能過分?jǐn)U大獨(dú)立董事制度在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；最后一種看法是，固然我國在實(shí)施獨(dú)立董事制度過程中還有不少缺陷，但是可以通過一定的措施來逐步完善，為此不少人士提出了不少有益的見解，如為了避免大股東暗箱操縱，保證獨(dú)立董事的"獨(dú)立性"，聘任獨(dú)立董事采取公然選聘方式；為了進(jìn)步獨(dú)立董事專業(yè)素質(zhì)及職業(yè)道德，通過專業(yè)培訓(xùn)，建立獨(dú)立董事人才庫；為了獨(dú)立董事能夠獨(dú)立、公正地履行其職責(zé)，在《公司法》修改中給獨(dú)立董事應(yīng)有的地位等。從實(shí)際情況看，證監(jiān)會(huì)也逐步向這方面努力，如證監(jiān)會(huì)在2001年10月至2002年7月分別在北京、上海舉辦了14期獨(dú)立董事培訓(xùn)班，現(xiàn)在又授權(quán)證券業(yè)協(xié)會(huì)北京、上海、深圳等地開辦獨(dú)立董事培訓(xùn)班，為獨(dú)立董事人才庫的建設(shè)奠定了基礎(chǔ)；為了進(jìn)步獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中的地位和作用，2002年9月份證監(jiān)會(huì)在分布《股票發(fā)行審核標(biāo)預(yù)備忘錄第14號》文件中規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)對擬發(fā)行公司重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序等四類事項(xiàng)方便意見，并在招股說明書中充分表露，進(jìn)一步擴(kuò)大了獨(dú)立董事的權(quán)限，2002年1月證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中也用獨(dú)立章節(jié)闡述獨(dú)立董事制度。筆者以為這些建議及規(guī)定從某個(gè)側(cè)面探討了如何完善我國獨(dú)立董事制度及進(jìn)步了獨(dú)立董事在董事會(huì)中的地位，但還有一個(gè)即是理論上又是實(shí)踐上帶有根本性題目的題目還沒有解決，那就是通過何種手段或方式來約束和規(guī)范獨(dú)立董事行為，使之行為符合設(shè)立獨(dú)立董事的初衷，以便使其在公司治理中功能與作用得以真正發(fā)揮，換句話說如何保證和評判獨(dú)立董事的"獨(dú)立性"是獨(dú)立董事制度能否發(fā)揮作用的根本點(diǎn)。為此本文在獨(dú)立董事制度本質(zhì)內(nèi)涵及我國目前特殊國情下的特殊證券市場結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上提出通過設(shè)立獨(dú)立董事基金，來解決目前獨(dú)立董事制度實(shí)踐過程中碰到的題目，或者說進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，使獨(dú)立董事行為真正獨(dú)立。

　　眾所周知，目前世界各國根據(jù)其特殊的模式、成長歷史、人文背景和社會(huì)環(huán)境已經(jīng)形成了不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，其中英美單層制的董事會(huì)治理模式和德日雙層制的董事會(huì)治理模式及東南亞以家族企業(yè)為主的治理模式比較典型，獨(dú)立董事是英美單層制董事會(huì)公司治理結(jié)構(gòu)模式中最居有特色的之一（這與德日為主的雙層制的公司治理結(jié)構(gòu)模式中通過設(shè)立監(jiān)事會(huì)監(jiān)視董事會(huì)或制衡董事會(huì)或上市公司實(shí)際控制人是不同的），其用意在于通過引進(jìn)與上市公司沒有利益關(guān)系的外部董事以客觀、公正的態(tài)度來監(jiān)視董事會(huì)或?qū)嶋H控制人如CEO等行為，以彌補(bǔ)董事會(huì)無人監(jiān)視的制度缺陷。其目的是為了通過引進(jìn)外部董事用他們來代表廣大股東特別是中小股東或利益相關(guān)者利益；采取這種制度的背景是"強(qiáng)治理者、弱有所者"市場社會(huì)結(jié)構(gòu)。即獨(dú)立董事制度是在股份公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下產(chǎn)生的一種制衡各方利益關(guān)系的制度設(shè)置，該制度在20世紀(jì)40年代美國《投資公司法》首先作了安排，60至70年代得到了廣泛推廣，隨后在各國及不同公司治理模式國家中被吸收，經(jīng)合組織在"1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國際比較"報(bào)告中專門立項(xiàng)比較了董事會(huì)中獨(dú)立董事成員的比例，其中美國為62％，英國為34％，法國為29％。近些年來，大陸法系的德日模式的一些上市公司也紛紛引進(jìn)了獨(dú)立董事制度，就連東南亞以家族企業(yè)發(fā)展的公司也引進(jìn)了獨(dú)立董事制度�？梢哉f源于海洋法系的獨(dú)立董事制度在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，各國不同公司治理中的運(yùn)用已經(jīng)使上市公司治理在全球出現(xiàn)了趨同化的趨勢（從我國《公司法》情況看，我國采取的是德日為主的大陸法系的治理模式，獨(dú)立董事制度的引進(jìn)也可看成是公司治理結(jié)構(gòu)趨同表現(xiàn)的一個(gè)方面）。然而美國2001年以來安然、世通等上市公司丑聞使不少非海洋法系的上市公司對獨(dú)立董事制度產(chǎn)生了一定的懷疑。這種懷疑固然是從現(xiàn)象上引起的，但深一步看，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)其背景也不能不與德日上市公司治理模式的證券市場的社會(huì)市場結(jié)構(gòu)本質(zhì)上與英美存在一定的差異有關(guān)。這一點(diǎn)從我們國家情況來看，照搬英美的獨(dú)立董事制度產(chǎn)生一系列題目、出現(xiàn)有些水土不服現(xiàn)象也屬正常。

　　英美"強(qiáng)治理者、弱所有者"證券市場結(jié)構(gòu)，其特征就是上市公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下企業(yè)委托――代理模式的社會(huì)市場根基是發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)及市場經(jīng)濟(jì)價(jià)值和對個(gè)人價(jià)值的實(shí)現(xiàn)與中小所有者的矛盾，為此獨(dú)立董事可以解決這個(gè)題目。一般以為在發(fā)達(dá)國家獨(dú)立董事的動(dòng)力來源兩個(gè)方面，一是聲譽(yù)，即委托人所作的履行職能的承諾，聲譽(yù)機(jī)制是獨(dú)立董事發(fā)揮作用的主要?jiǎng)恿χ�一；二是相�?yīng)的激勵(lì)機(jī)制，讓獨(dú)立董事獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬，一般是薪酬、補(bǔ)助和股票期權(quán)，對于兼任多家上市公司的獨(dú)立董事，其薪酬水平不是太高，其標(biāo)準(zhǔn)是在有限的工作時(shí)間內(nèi)，尋求努力程度與薪酬的最佳結(jié)合點(diǎn)。在目前我國社會(huì)處于全面轉(zhuǎn)型階段過程中，我們設(shè)立獨(dú)立董事制度也必須從獨(dú)立董事的兩個(gè)動(dòng)力來源來進(jìn)行分析。眾所周知，我國上市公司產(chǎn)生的特殊歷史背景決定了目前我國上市公司權(quán)力結(jié)構(gòu)與英美"強(qiáng)治理者、弱所有者"是不同的，我國的現(xiàn)狀是"強(qiáng)所有者、弱經(jīng)營者"，換言之我國上市公司"一股獨(dú)大"與英美的"強(qiáng)治理者"的"內(nèi)部人控制"是迥然不同的，為此我國的上市公司獨(dú)立董事不僅要監(jiān)視、控制"空洞"的"強(qiáng)所有者"，而且還要制衡治理者。題目是，由于"強(qiáng)所有者"是空洞的，所以假如"強(qiáng)所有者"代言人在激勵(lì)機(jī)制不足的情況下，其提名的獨(dú)立董事也就更傾向于自己熟悉的"關(guān)系人"，這也就產(chǎn)生了不少人士評判的我國獨(dú)立董事的人情化、花瓶化等現(xiàn)象（這也許是鉆制度缺陷空子的一種***行為）。換言之在我國上市公司獨(dú)特的企業(yè)代理委托關(guān)系模式條件下，上市公司獨(dú)立董事要保證其獨(dú)立性是非常困難的。另外值得關(guān)注的是，在我國社會(huì)轉(zhuǎn)型大背景下，在市場信譽(yù)、社會(huì)信譽(yù)機(jī)制還沒有完全建立的過程中，要獨(dú)立董事以聲譽(yù)作為委托人的承諾動(dòng)力機(jī)制來保證其獨(dú)立性未免要求太高。所以我們以為要從獨(dú)立董事勤勉盡職的工作動(dòng)力在于相應(yīng)的回報(bào)的激勵(lì)機(jī)制上約束獨(dú)立董事行為，這樣才能彌補(bǔ)"聲譽(yù)"動(dòng)力機(jī)制的不足。

　　從現(xiàn)實(shí)情況看，我國獨(dú)立董事制度在目前這種特殊的社會(huì)轉(zhuǎn)型結(jié)構(gòu)中也基本上以激勵(lì)機(jī)制為基礎(chǔ)的，我們看到一般上市公司給獨(dú)立董事的報(bào)酬年總額也在5至10萬元左右，例如鄭州百文每年給獨(dú)立董事的報(bào)酬到10多萬（當(dāng)然是以各種名義發(fā)放的，其中基本補(bǔ)助每月為6000元、會(huì)議補(bǔ)助每次3000至10000元不等、風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)助每月為4000元）。實(shí)際上也正是這種"物質(zhì)刺激"，也使1年多來獨(dú)立董事作為一個(gè)似職業(yè)非職業(yè)的"崗位"變得非常之吃香，由于《指導(dǎo)意見》并沒有要求獨(dú)立董事在上市公司的工作時(shí)間（有意思的是《指導(dǎo)意見》征求稿中提到的獨(dú)立董事"每年為上市公司的工作時(shí)間不應(yīng)少于15個(gè)工作日"在文件正式分布后給取消了），而同時(shí)能夠得到如此高的報(bào)酬，獨(dú)立董事為何不干，而在此背景下，獨(dú)立董事假如以此作為"搖錢樹"，那么也就很難為中小投資者說話了，相反也只能跟在大股東控制下的董事會(huì)屁股后面為他們搖搖尾巴了。當(dāng)這些獨(dú)立董事手捧白花花的銀子時(shí)，也就顧不得這個(gè)鈔票內(nèi)面中小股東的利益。由于我國目前還沒有股票期權(quán)的激勵(lì)制度，對獨(dú)立董事年收進(jìn)多高我們還無發(fā)言權(quán)，但題目是假如改變獨(dú)立董事年收進(jìn)的制度安排，那么這種獨(dú)立董事"無獨(dú)立性"現(xiàn)象也有可能根除，否則獨(dú)立董事制度也許會(huì)失敗，由于North的制度變遷的路徑依靠理論上對此已經(jīng)有很明確的說明。North以為，制度變遷具有路徑依靠性，在制度變遷過程中，存在著報(bào)酬遞增和自我強(qiáng)化機(jī)制，這種機(jī)制使得制度變遷一旦走上某一路徑，就會(huì)沿著既定的方向自我強(qiáng)化。沿著既定的路徑，經(jīng)濟(jì)和制度變遷可能進(jìn)進(jìn)良性循環(huán)的軌道，迅速優(yōu)化，也可能順著原來的錯(cuò)誤路徑下滑，弄得不好，它會(huì)被鎖定在某種無效率的狀態(tài)下。換言之我們必須針對現(xiàn)實(shí)，認(rèn)真分析獨(dú)立董事制度實(shí)施一年來出現(xiàn)的題目，對其進(jìn)行改進(jìn)和完善，以便使其發(fā)揮真正的功能與作用，否則假如負(fù)面效應(yīng)太多，也就很難說該制度安排在我國特殊國情下到上市公司治理中的正確性。

　　我們以為，設(shè)立獨(dú)立董事基金是解決獨(dú)立董事"不出工、只拿錢"，并使其行為終極符合設(shè)立獨(dú)立董事初衷的一個(gè)比較好的選擇。獨(dú)立董事基金是指將用于獨(dú)立董事的激勵(lì)制度的收進(jìn)由原來的各個(gè)上市公司單獨(dú)發(fā)放集中于一起，以專項(xiàng)基金的形式進(jìn)行治理，由更加公平的機(jī)構(gòu)或組織來發(fā)放，其發(fā)放的標(biāo)準(zhǔn)以上市公司董事會(huì)及正當(dāng)?shù)挠匈Y格職員提交并由股東大會(huì)來決定，但發(fā)放必須由治理監(jiān)視機(jī)構(gòu)或組織根據(jù)其在履行職責(zé)的情況評判后進(jìn)行。假如獨(dú)立董事在任期內(nèi)沒有能夠履行職責(zé)，就不能夠得到相應(yīng)的收進(jìn)（至于獨(dú)立董事與上市公司勾結(jié)，采取其它方式牟取利益，應(yīng)當(dāng)由相應(yīng)的法規(guī)來懲罰），其留下的薪酬可以用來獎(jiǎng)勵(lì)稱職或不少優(yōu)秀的獨(dú)立董事。這樣的機(jī)構(gòu)可以選擇證監(jiān)會(huì)或證監(jiān)會(huì)指定的組織進(jìn)行，總之應(yīng)當(dāng)以大眾以為是公平的組織來實(shí)施，在評判過程中還必須聽取中小股東的意見或社會(huì)的反映。發(fā)放時(shí)間一般以半年或一年為一個(gè)周期，具體就是中報(bào)和年報(bào)為基礎(chǔ)，這樣一方面可以與治理層對上市公司監(jiān)管結(jié)合起來進(jìn)行，另外一方面可以借助社會(huì)的市場的大眾的聰明一起監(jiān)視獨(dú)立董事的行為。我們以為通過建立這樣的制度，可以解決獨(dú)立董事制度存在的一系列題目，并使獨(dú)立董事制度得以進(jìn)一步完善。

　　從各國上市公司治理的與實(shí)踐看，曾經(jīng)經(jīng)歷維護(hù)股東利益到保護(hù)利益相關(guān)者的過程，固然古典學(xué)的"經(jīng)濟(jì)人"假設(shè)遭到眾多的質(zhì)難和評判，然而從現(xiàn)實(shí)情況看假如不捉住經(jīng)濟(jì)利益或激勵(lì)機(jī)制來探討上市公司治理肯定是行不通的，特別的在我國向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌或轉(zhuǎn)型過程中，在人們價(jià)值觀念一切向錢看的背景下，更需要從這個(gè)角度往這個(gè)題目。實(shí)際上我國的《指導(dǎo)意見》指出獨(dú)立董事制度的職責(zé)是以"維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的正當(dāng)權(quán)益"也表明了這一點(diǎn)，按照這個(gè)思路來分析，那么社會(huì)上一些對獨(dú)立董事收進(jìn)過高的指責(zé)也就沒有太多的理由。實(shí)際上目前人們對一些獨(dú)立董事的指責(zé)主要是基于花瓶董事現(xiàn)象。如此如何改變這種格式，就必須在激勵(lì)機(jī)制上做文章，這個(gè)文章就是在激勵(lì)制度上進(jìn)行制度創(chuàng)新。獨(dú)立董事基金的設(shè)立，由于其收進(jìn)必須由監(jiān)視治理部分及社會(huì)大眾來評判，這樣就可以撕開目前這種難以解開的人情關(guān)系紐帶。即使獨(dú)立董事選聘上還存在社會(huì)資本的痕跡，但通過獨(dú)立基金發(fā)放也可以約束其行為，使其符合設(shè)立的初衷。

　　從本質(zhì)上看，獨(dú)立董事制度本身也是制衡上市公司行為的一個(gè)法碼。我國現(xiàn)有的制衡機(jī)制是引用了德日模式的監(jiān)事會(huì)制度。但效果上并不理想，為此不少以為我國上市公司監(jiān)事會(huì)僅僅是董事會(huì)的附庸罷了�，F(xiàn)在的題目是，假如引進(jìn)獨(dú)立董事制度，并且以獨(dú)立董事基金來約束、規(guī)范獨(dú)立董事的行為，那么獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)關(guān)系又如何處理呢？或者說兩者之間會(huì)會(huì)不會(huì)有沖突呢？固然目前不少學(xué)者以為目前我國上市公司治理是處于特殊的轉(zhuǎn)型時(shí)期的一種混合治理模式的狀態(tài)，我們以為，這種制度假如與監(jiān)事會(huì)制度相結(jié)合，就必須劃清兩者之間的責(zé)、權(quán)、利，使兩者監(jiān)視、制衡機(jī)制得以充分利用，并終極保護(hù)中小投資者利益，進(jìn)而使上市公司行為更加規(guī)范。從獨(dú)立董事又稱外部董事的情況看，其監(jiān)視董事會(huì)或上市公司實(shí)際控制人可能比監(jiān)事會(huì)更加公正、客觀（至少從目前我國上市公司監(jiān)事會(huì)所起的作用看），當(dāng)然這個(gè)題目還需進(jìn)一步探討和。

　　我國證券市場成立以來，治理層對上市公司監(jiān)管一直沒有放松，題目是，上市公司違規(guī)、違法行為依然屢禁不盡，原因是什么？這可能是一個(gè)非常大的題目，而且不同的人從不同的角度往研究也許會(huì)得出不同的答案。筆者以為除了違規(guī)上市公司本身遺留下的制度缺陷外，可能也與監(jiān)管模式有一定的關(guān)系，而這種關(guān)系也是作為新興市場難以完全避免的，這就是治理層一項(xiàng)制度出臺(tái)后，后續(xù)相關(guān)的政策沒有配套，或者說政策及制度出臺(tái)沒有連續(xù)性。典型的題目如增發(fā)題目、國有股減持題目等。獨(dú)立董事制度實(shí)施一年來所碰到的題目與此有一定的相似性。目前治理層大力推進(jìn)獨(dú)立董事培訓(xùn)，以便建立獨(dú)立董事人才庫的舉措是非常明智的，現(xiàn)在的題目是如何使在建立人才庫后，進(jìn)一步使其市場化、職業(yè)化等。而由于獨(dú)立董事的職責(zé)的特殊性，其市場化、職業(yè)化又不能僅僅靠市場本身來解決，必須有相應(yīng)的硬約束規(guī)定，建立獨(dú)立董事基金也許就是一個(gè)非常好的后續(xù)政策措施。

　　社會(huì)監(jiān)視在證券市場過程中已經(jīng)變得越來越強(qiáng)大了，特別是在投資者經(jīng)過市場的風(fēng)風(fēng)雨雨后，對市場的熟悉和識知有了進(jìn)一步加深，固然社會(huì)監(jiān)視角度、和方式很多，但公共媒介的作用是非常大的，不可否認(rèn)美國安然事件被揭露、我國銀廣夏丑聞?wù)咽咎煜�，公共媒介起到了相�?dāng)大的作用，為此我們提出在設(shè)立獨(dú)立董事基金中，加強(qiáng)公眾對獨(dú)立董事的評價(jià)作為一個(gè)獨(dú)立董事是否合格的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)也是非常重要的。公眾監(jiān)視一方面可以反映證券市場的"三公"原則，另外一方面也符合公司治理結(jié)構(gòu)的利益相關(guān)者理論，所以在評判獨(dú)立董事行為中要加至公眾監(jiān)視的分量，至于具體如何實(shí)施實(shí)踐還需進(jìn)一步研究。當(dāng)然公眾監(jiān)視假如在獨(dú)立董事基金中運(yùn)用得比較好，那么也可以從一個(gè)方面推動(dòng)獨(dú)立董事工作動(dòng)力來源的聲譽(yù)機(jī)制建設(shè)。

　　現(xiàn)在有一種觀點(diǎn)以為，目前我國上市公司獨(dú)立董事工作敷衍了事的一些行為或者說獨(dú)立董事不能夠有效監(jiān)視董事會(huì)及實(shí)際控制人的一個(gè)重要原因在于現(xiàn)有條件下獨(dú)立董事對上市公司知情權(quán)還不足，這里面的原因除了獨(dú)立董事知識結(jié)構(gòu)和時(shí)間及精力安排題目，還有上市公司一些制度上的題目（為此不少獨(dú)立董事在上任不久就主動(dòng)或被動(dòng)下崗）。我們以為，通過獨(dú)立董事基金，可以逐步解決這兩個(gè)困難。在物質(zhì)刺激激勵(lì)下，獨(dú)立董事候選人假如將獨(dú)立董事作為一個(gè)職業(yè)，他們會(huì)不斷，更新自己的知識結(jié)構(gòu)，投進(jìn)到上市公司工作中精力與時(shí)間也將更多，并能夠在任期內(nèi)想方想法繞開一些上市公司一些阻撓其知情權(quán)的有關(guān)制度障礙，使其獨(dú)立性評判意見及獨(dú)立報(bào)告符合中小股東利益和上市公司利益。

　　設(shè)立獨(dú)立董事基金，目前面臨的一個(gè)重要題目可能在于，采取一定的可量化標(biāo)準(zhǔn)來對獨(dú)立董事是否履行職責(zé)進(jìn)行客觀的評價(jià)。這實(shí)際上也就是如何界定獨(dú)立董事權(quán)力和義務(wù)題目的一系列完整的標(biāo)準(zhǔn)考核體系。假如權(quán)力和義務(wù)的明確界定，評判標(biāo)準(zhǔn)考核體系明確，那么就可以實(shí)際操縱了。

　　綜上所述，筆者以為獨(dú)立董事基金不但是必要的，也是可行的。當(dāng)然考慮我國的國情，可以采取試點(diǎn)的辦法，譬如在上海、深圳、北京等一些地方進(jìn)行試點(diǎn)，然后想全國推開。在實(shí)踐中不斷經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)進(jìn)一步完善，使獨(dú)立董事制度能夠真正發(fā)揮其上市公司治理中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

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