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試析我國上市公司內(nèi)部控制缺陷及改進措施研究
論文關(guān)鍵詞:上市公司 內(nèi)部控制 公司治理
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論文摘要:隨著全球一體化進程的加快，上市公司規(guī)模不斷擴大，但其舞弊，違規(guī)事件也層出不窮，內(nèi)部控制已經(jīng)成為制約上市套司健康發(fā)展的瓶頤。以COSO委員會提出的內(nèi)控框架為指導(dǎo)，分析了當(dāng)前我國上市套司內(nèi)部控制的故陷，并提出了相應(yīng)的改進措施。
內(nèi)部控制歷史源遠流長，其從產(chǎn)生之初到如今，變遷的步伐從未停止.從西周時期的上計制度到宋朝的“官職分離”，再到早期的業(yè)主制組織中設(shè)置的帳款分離、定期盤點等控制點，人們對內(nèi)部控制的重視歷歷可見。在企業(yè)規(guī)模不斷擴大和企業(yè)組織形式日趨復(fù)雜的環(huán)境下，尤其在以兩權(quán)分離為特征的現(xiàn)代大型企業(yè)里，內(nèi)部控制已成為強化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、進行企業(yè)管理的重要手段。隨著我國上市公司數(shù)量的增加，爆發(fā)的問題也越來越多。如銀廣夏、ST猴王、大慶聯(lián)誼、藍田股份、鄭百文、海鑫鋼鐵、億安科技等造假黑幕案件，還有眾多的“高管神秘失蹤”事件，這些觸目驚心的違規(guī)事件背后揭示了一個重要問題—我國上市公司內(nèi)部控制效率低下，管理失效.本文旨在我國上市公司內(nèi)部控制的缺陷以及提高內(nèi)部控制效率的完善措施。
1上市公司內(nèi)部控制的缺陷
1. 1內(nèi)控環(huán)境薄弱
美國審計權(quán)威機構(gòu)COSO委員會(the Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission)1992年發(fā)布了《內(nèi)部控制—整體框架》，并在1994年進行了增補。報告指出內(nèi)部控制的框架包含控制環(huán)境(Control envi-ronment)、風(fēng)險評估(Riskassessment)、控制活動(Controlactivities)、信息與交流(Information and communication)和監(jiān)測(Monitoring)�？刂骗h(huán)境包括最高管理層的完整性、道德觀念、能力、管理哲學(xué)、經(jīng)營風(fēng)格和董事會的關(guān)注、指導(dǎo)。由其定義我們就可看出，內(nèi)部控制環(huán)境是內(nèi)控其他要素得以發(fā)揮作用的重要前提。而在我國的上市公司中，普遍存在法人治理結(jié)構(gòu)不合格、對內(nèi)部控制認識不足等問題。
. 1. 1法人治理結(jié)構(gòu)
完善的公司治理結(jié)構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的一整套相互制衡的機制。而這個機制的中心環(huán)節(jié)—董事會職能弱化。董事會成員大多為內(nèi)部董事，且董事長和總經(jīng)理大多由一人兼任，使得董事會難以發(fā)揮與經(jīng)理人相互制衡的作用。并且獨立董事人選一般由董事長提議，股東代表大會通過，這樣獨立董事很容易成為代表大股東利益的董事，無法真正做到獨立.其次，“一股獨大”使得大股東控制經(jīng)營。我國的上市公司大多數(shù)是由國企改制而來，這樣國家對公司處于絕對或相對控股地位，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上就呈現(xiàn)“一股獨大”。上市公司一般處于大股東的控制之下，而且按照公司法規(guī)定股東大會每年一般只召開一次，參加會議的多數(shù)中小股東為數(shù)不多，即使參加，代表表決權(quán)的份額也對企業(yè)經(jīng)營決策起不了大作用，股東代表大會實際上成了有權(quán)選派董事的大股東之間的會議。第三，監(jiān)事會缺乏權(quán)威性。一方面，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，職工代表往往同時擔(dān)負著公司其他工作，受制于經(jīng)理層，下級監(jiān)督上級難以有效實現(xiàn)。另一方面，上公司采用的是單層董事會制度，監(jiān)事會與董事會平行，僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和決策權(quán)，這使得監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督作用被邊緣化。
1. 1. 2對內(nèi)部控制的重要性認識不足
上市公司在內(nèi)部控制的認識上存在幾個誤區(qū):實行內(nèi)部控制會增強公司成員之間的不信任感，不利于集體的團結(jié);內(nèi)部控制并不能給企業(yè)帶來直觀的經(jīng)濟利益，相反，開展內(nèi)部控制會額外增加企業(yè)的經(jīng)營成本;狹隘地將內(nèi)部控制理解為防止職工舞弊、欺詐所采取的內(nèi)部牽制制度或會計稽核制度，有的管理者甚至認為內(nèi)部控制和企業(yè)沒有直接關(guān)系，只與審計有關(guān);認為內(nèi)部審計會造成工作效率低下，使人放不開手腳。這些錯誤的認識使得制定的內(nèi)部控制制度殘缺不全或缺乏合理性，即使公司制訂出了相應(yīng)內(nèi)部控制制度，也只是停留在表面工作上，使得內(nèi)部制度在落實方面存在很多問題，不能有效執(zhí)行。
1. 1. 3內(nèi)部控制制度不完善
證監(jiān)會在《年度報告內(nèi)容與格式》中雖然規(guī)定上市公司監(jiān)事會應(yīng)就公司內(nèi)部控制是否完善發(fā)表獨立意見，但是該披露的要求僅僅限于“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”，而并未要求披露公司建立的內(nèi)部控制的詳細信息以及監(jiān)事會的評價。再者，內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個公認的評價標準。由于沒有對內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進行判別的可操作性的標準，要求注冊會計師出具內(nèi)部控制審計報告就是一種不很現(xiàn)實的要求，即使出具內(nèi)部控制審計報告，不同的報告對企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)表的意見結(jié)論也很難具有可比性。
1. 2風(fēng)險評估不足
現(xiàn)代社會，公司間的競爭日益激烈.我國上市公司普遍存在著對形勢和市場認識不足、過于自信與樂觀以及想當(dāng)然的盲目擴張等問題，其風(fēng)險規(guī)避意識不足，缺乏有效的辨認、分析和管理風(fēng)險的機制，導(dǎo)致不少上市公司應(yīng)變能力和抗風(fēng)險能力較差。“中航油”因參與石油期貨交易巨虧5.5億美元就是一個典型的例證。
1. 3控制活動不嚴謹
控制活動是管理當(dāng)局為了確保其指令被貫徹執(zhí)行而制定的各種措施和程序，雖然我國絕大多數(shù)上市公司都建立了內(nèi)部控制制度，但仍存在著不少問題:
(1)從設(shè)計上看，絕大多數(shù)上市公司在設(shè)置內(nèi)部控制忽視事前控制和事中控制，一般是在問題出現(xiàn)以后才設(shè)法堵塞漏洞或進行懲處，亡羊補牢，起不到預(yù)防的作用;
�。�2)從執(zhí)行上看，有些上市公司盡管按照規(guī)定制定了相應(yīng)了內(nèi)部控制制度，但卻不執(zhí)行，使得已建立的內(nèi)控制度形同虛設(shè);而有的上市公司在內(nèi)部控制的執(zhí)行過程中不按規(guī)定程序落實，不能發(fā)揮其制約、監(jiān)督的作用。
1. 4信息溝通不暢
內(nèi)部控制的效率和效果依賴于良好的信息溝通，同其他信息一樣，內(nèi)部控制信息的信息使用者主要包括投資者、債權(quán)人以及相關(guān)政府部門等，上市公司有義務(wù)向這三種利益相關(guān)者提供他們不能直接獲取的真實、充分和相關(guān)的內(nèi)部控制信息。但目前，上市公司的內(nèi)部控制的信息系統(tǒng)存在信息在使用者中傳遞不及時以及各個子信息系統(tǒng)信息流動不通暢等現(xiàn)象，影響了信息溝通的及時性和準確性。另外，我國上市公司在實際披露內(nèi)部控制信息時，出于多方面的考慮，越露的內(nèi)容過于形式化，都是泛泛而談，對核心內(nèi)容很少披露，都秉著“能不披露的，一定不披露;一定要披露的，盡量少披露”的原則，使得信息使用者可以獲得的信息量很小，信息在管理層和外部使用者之間不對稱，相關(guān)使用者無法做出正確的判斷和決策。
1. 5監(jiān)督不力
為了建立健全內(nèi)部控制，我國已形成了包括政府監(jiān)督和社會監(jiān)督在內(nèi)的企業(yè)外部監(jiān)督體系和內(nèi)部審計部門為主的內(nèi)部監(jiān)督體系，然而監(jiān)管結(jié)果不盡人意。
1.5.1內(nèi)部審計失效
內(nèi)部審計不但是企業(yè)內(nèi)部控制的一個非常重要的組成部分，更是影響監(jiān)督內(nèi)部控制其他環(huán)節(jié)的主要力量。內(nèi)審部門依托自身的獨立性和對公司的了解，完成對公司內(nèi)控的督。內(nèi)部審計的有效性與其權(quán)限、人員的資格以及可使用的資源緊密相關(guān)。內(nèi)部審計人員必須獨立于被審計部門，但目前我國對內(nèi)部審計部門的界定是“在本單位主要負責(zé)人直接領(lǐng)導(dǎo)下，獨立行使內(nèi)部審計監(jiān)督權(quán)，對本單位領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)并報告工作”。這使得內(nèi)部審計部門的工作處于“公司領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)下開展工作”的尷尬地位，加上內(nèi)審人員知識結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)素質(zhì)不高，使內(nèi)審機構(gòu)無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
1.5.2外部監(jiān)督弱化
內(nèi)部審計對內(nèi)部控制系統(tǒng)的監(jiān)督工作在一定程度上還需要通過外部審計的再監(jiān)督，來驗證其質(zhì)量和效果，但外部監(jiān)督的力量也很薄弱。主要有三個方面的原因:一是我國證券市場監(jiān)管體系還不通暢，監(jiān)管機構(gòu)的職能作用還沒有完全發(fā)揮出來，監(jiān)管方式也尚未完全擺脫傳統(tǒng)的行政管理方式的影響;二是各監(jiān)督方雖然共同參與，但力量分散，沒有形成有效的監(jiān)督合力，且監(jiān)督未按照設(shè)定的目標進行;三是目前我國注冊會計師行業(yè)的整體職業(yè)水平不高，在職業(yè)過程中可能會出現(xiàn)嚴重的失職和弄虛作假行為。內(nèi)部控制的社會監(jiān)督力量重待提高。
2完善上市公司內(nèi)部控制的建議
2. 1改善內(nèi)部控制環(huán)境，重建公司治理結(jié)構(gòu)
公司治理結(jié)構(gòu)是公司體制建設(shè)的核心內(nèi)容，是企業(yè)核競爭力的最重要部分和保持競爭優(yōu)勢的決定.
因素之一，也是內(nèi)部控制優(yōu)化的重要因素.在目前我國以“一股獨大”為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局下，為了保護眾多中小股東的利益，我們可以建立董事會和監(jiān)事會并存的雙層治理機構(gòu)，監(jiān)事會與董事會是一種并行關(guān)系，監(jiān)事會對董事會負有監(jiān)督職責(zé)，并在董事會下設(shè)審計委員會，審計委員會對董事會負責(zé)，監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，同時應(yīng)強化監(jiān)事會的作用，在發(fā)現(xiàn)管理當(dāng)局存在舞弊行為而損害股東利益時，監(jiān)事會應(yīng)證券監(jiān)督機構(gòu)及其他部門直接報告情況。重視內(nèi)部審計部門的作用，大力提高內(nèi)部審計的地位，使內(nèi)審部門對審計委員會負責(zé)，獨立于其他職能部門，在審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，直接向?qū)徲嬑瘑T會或董事會報告。
2. 2健全內(nèi)部控制制度.完善信息溝通系統(tǒng)
政府部門應(yīng)積極建立健全強制實行內(nèi)部控制信息披露的準則和指南，規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式，明確誰為內(nèi)部控制信息負責(zé)和出臺相應(yīng)的處罰措施。在信息披露制度要求中可以規(guī)定上市公司要編制內(nèi)部控制自我評估報告，它能夠詳細說明公司內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行情況，這是增強公司透明度，保護處于信息不對稱弱勢地位的投資者的重要方式。也可以要求注冊會計師對公司的內(nèi)部控制信息披露加以審計，關(guān)注對審計結(jié)論有重大影響的內(nèi)部控制核心問題上，以此增強內(nèi)部控制信息的可靠性和有用性。
企業(yè)內(nèi)部也應(yīng)建立完整的內(nèi)部控制制度體系和清晰的業(yè)務(wù)流程，合理地對公司各個職能部門和人員進行責(zé)任分工、控制和考核，對每一個部門的責(zé)任和利益明確界定，防止權(quán)力重疊，也避免出現(xiàn)權(quán)力真空。通過匯編內(nèi)部管理制度、業(yè)務(wù)流程圖、權(quán)限指引等，促進企業(yè)各層級員工明確機構(gòu)設(shè)置和職責(zé)分工，正確行使職權(quán)。開設(shè)信息反饋渠道，確保員工在工作中遇到的問題可以及時報告和解決。
2. 3提高風(fēng)險管理水平，孟視“軟控制”的作用
內(nèi)部控制是為了上市公司應(yīng)對不同階段的風(fēng)險而建立的，隨著全球一體化進程的加快，企業(yè)面臨的風(fēng)險愈加多變，復(fù)雜，處于風(fēng)口浪尖上的中國上市公司更應(yīng)該積極防范和控制風(fēng)險。首先，管理層應(yīng)在日常工作中加強風(fēng)險管理，建立健全風(fēng)險預(yù)測、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制和風(fēng)險約束機制，并且在技術(shù)上制定風(fēng)險回避、風(fēng)險轉(zhuǎn)移和風(fēng)險分散等管理策略，以有效防范和控制風(fēng)險;并實時監(jiān)督評價內(nèi)控效果，及時采取措施化解風(fēng)險。其次，全體員工應(yīng)樹立風(fēng)險意識，積極貫徹實施企業(yè)內(nèi)部控制制度，使內(nèi)控政策落到實處。
內(nèi)部控制是由人來完成的，而“軟控制”即組織內(nèi)部人員的道德觀和能力是內(nèi)部控制有效的關(guān)鍵因素之一。上市公司應(yīng)強調(diào)“軟控制”的作用，著手培養(yǎng)自己的人才，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略目標配備相應(yīng)的人力資源，加強對每位職工的職業(yè)道德教育和技能培訓(xùn)，提高人員的綜合素質(zhì)，為實現(xiàn)有效的內(nèi)部控制打好基礎(chǔ)。
完善上市公司內(nèi)部控制，是現(xiàn)代企業(yè)做大做強的必經(jīng)之路。只有對內(nèi)部控制的要素不斷完善，才能構(gòu)建一個健康的資本市場。
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