最新公司反并購方法及策略
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達到防御敵意收購的目的。下面是小編為大家分享最新公司反并購方法及策略，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、相互持股
國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達到防御敵意收購的目的。
二、員工持股
這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。
三、分期分級董事會制度
此制度的目的在于維護公司董事會的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用�！豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢分袥]有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權(quán)利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩(wěn)定有利于公司的長遠發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)”，同時加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。
四、董事任職資格審查制度
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進行審查，可以適當?shù)钟鶒阂膺M入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
五、超多數(shù)表決條款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。
六、發(fā)行限制表決權(quán)股票
發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。
七、降落傘計劃
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。
八、職工董事制度
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。
九、資產(chǎn)收購和剝離
通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法�！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。
十、邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方(白衣騎士)發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。
十一、帕克曼防御
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者;守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖;退可因本公司擁有收購方的.股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
十二、法律訴訟
通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。現(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。
十三、財務(wù)內(nèi)容改變
其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為�？刹捎玫呢攧�(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。
十四、“鯊魚觀察者”+股份回購
制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責成專人或委托專業(yè)機構(gòu)進行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。
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