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非上市公司收購(gòu)規(guī)則
引導(dǎo)語：為了規(guī)范非上市公眾公司(以下簡(jiǎn)稱公眾公司)的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益。下面是yjbys小編為你帶來的非上市公司收購(gòu)規(guī)則，希望對(duì)你有所幫助。
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，其收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定。
第三條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第四條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓、外商投資等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。
第五條 收購(gòu)人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為公眾公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得公眾公司控制權(quán)。
收購(gòu)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。
第六條 進(jìn)行公眾公司收購(gòu)，收購(gòu)人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠(chéng)信記錄，收購(gòu)人及其實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。任何人不得利用公眾公司收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。
有下列情形之一的，不得收購(gòu)公眾公司：
(一)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
(二)收購(gòu)人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(三)收購(gòu)人最近2年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;
(四)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)公眾公司的其他情形。
第七條 被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。
被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并提交被收購(gòu)公司股東大會(huì)審議通過，被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。
第八條 被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。
被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職位權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)臵不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。
第九條 收購(gòu)人按照本辦法第三章、第四章的規(guī)定進(jìn)行公眾公司收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，但通過國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購(gòu)人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人的情形除外。
收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行輔導(dǎo)，幫助收購(gòu)人全面評(píng)估被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況;對(duì)收購(gòu)人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)收購(gòu)人披露的文件進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證;對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見，并保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。在收購(gòu)人公告被收購(gòu)公司收購(gòu)報(bào)告書至收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi),財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)收購(gòu)人遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則以及公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。
財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購(gòu)人利用收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。
第十條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行信息披露和其他法定義務(wù)，并保證所披露的信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)(以下簡(jiǎn)稱指定網(wǎng)站)依法披露信息;在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。在相關(guān)信息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易和從事證券市場(chǎng)操縱行為。
信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。
第二章 權(quán)益披露
第十二條 投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
第十三條 有下列情形之一的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告
書，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司;自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。
(一)通過全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競(jìng)價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%;
(二)通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。
投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí))，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。
第十四條 投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。
投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進(jìn)行收購(gòu)導(dǎo)致其間接擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。
第十五條 因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況進(jìn)行披露。
第三章 控制權(quán)變動(dòng)披露
第十六條 通過全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與、其他安排等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司。
收購(gòu)公眾公司股份需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。
第十七條 以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購(gòu)的，自簽訂收
購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購(gòu)過渡期(以下簡(jiǎn)稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購(gòu)人的董事不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的1/3;被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購(gòu)公司不得發(fā)行股份募集資金。
在過渡期內(nèi)，被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，被收購(gòu)公司董事會(huì)提出擬處臵公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議通過。
第十八條 按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購(gòu)后，收購(gòu)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制。 第十九條 在公眾公司收購(gòu)中，收購(gòu)人做出公開承諾事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)提出所承諾事項(xiàng)未能履行時(shí)的約束措施，并公開披露。
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人履行公開承諾行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，對(duì)未能履行承諾的收購(gòu)人及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。
第二十條 公眾公司控股股東、實(shí)際控制人向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。
被收購(gòu)公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。
第四章 要約收購(gòu)
第二十一條 投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)公眾公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約(以下簡(jiǎn)稱全面要約)，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約(以下簡(jiǎn)稱部分要約)。
第二十二條 收購(gòu)人自愿以要約方式收購(gòu)公眾公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%。
第二十三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，并明確全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。
收購(gòu)人根據(jù)被收購(gòu)公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)報(bào)告書披露日前6個(gè)月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價(jià)格。
第二十四條 以要約方式進(jìn)行公眾公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。
第二十五條 以要約方式收購(gòu)公眾公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，并編制要約收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司。
要約收購(gòu)需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。
第二十六條 收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)公眾公司的價(jià)款。收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購(gòu)人具備要約收購(gòu)的能力。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在披露要約收購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力：
(一)將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機(jī)構(gòu);收購(gòu)人以在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，在披露要約收購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，將用于支付的
全部證券向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)辦理權(quán)屬變更或鎖定;
(二)銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)于要約收購(gòu)所需價(jià)款出具的保函;
(三)財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購(gòu)人不支付收購(gòu)價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并進(jìn)行支付。
收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、證券估值報(bào)告，并配合被收購(gòu)公司或其聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購(gòu)人以未在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購(gòu)公司股東的方式和程序安排。
第二十七條 被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供專業(yè)意見。
被收購(gòu)公司決定聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，可以聘請(qǐng)為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿�、�?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問情形的除外。被收購(gòu)公司也可以同時(shí)聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。
第二十八條 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。
收購(gòu)期限自要約收購(gòu)報(bào)告書披露之日起開始計(jì)算。要約收購(gòu)需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)將取得的本次收購(gòu)的批準(zhǔn)情況連同律師出具的專項(xiàng)核查意見一并在取得全部批準(zhǔn)后2日內(nèi)披露，收購(gòu)期限自披露之日起開始計(jì)算。
在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。
第二十九條 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人披露后至收購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。
第三十條 收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購(gòu)報(bào)告書，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知被收購(gòu)公司。變更后的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于變更前的要約收購(gòu)價(jià)格。
收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。
出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初始要約收購(gòu)期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)
要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。
發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆滿前15日披露要約收購(gòu)報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法的規(guī)定履行披露義務(wù)。
第三十一條 在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。
第三十二條 同意接受收購(gòu)要約的股東(以下簡(jiǎn)稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。
在要約收購(gòu)期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。在要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購(gòu)要約的股份數(shù)量。
在要約收購(gòu)期限屆滿后2日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購(gòu)的結(jié)果。
第三十三條 收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份;發(fā)出全面要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份。
第五章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任
第三十四條 公眾公司董事未履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，利用收購(gòu)謀取不當(dāng)利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，情節(jié)嚴(yán)重的，有權(quán)認(rèn)定其為不適當(dāng)人選。涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。
第三十五條 收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿時(shí)，不按照約定支付收購(gòu)價(jià)款或者購(gòu)買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購(gòu)公眾公司;涉嫌操縱證券市場(chǎng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行調(diào)查，依法追究其法律責(zé)任。
前款規(guī)定的收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個(gè)月至12個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件、12個(gè)月至36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施，并依法追究其法律責(zé)任。
第三十六條 公眾公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形作出糾正的，且被收購(gòu)公司董事會(huì)未對(duì)前述情形及時(shí)披露并采取有效措施維護(hù)公司利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，在改正前收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)暫停收購(gòu)活動(dòng)。
被收購(gòu)公司董事會(huì)未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購(gòu)?fù)瓿珊笪茨艽偈故召?gòu)人履行承諾、安排或者保證的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。
第三十七條 公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露以及其他相關(guān)義務(wù)，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫�；蛘呓K止收購(gòu)等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證券法》第一百九十三條、第二百一十三條進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第三十八條 投資者及其一致行動(dòng)人規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行公眾公司收購(gòu)，或者外國(guó)投資者規(guī)避管轄的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、出具警示函、責(zé)令暫�；蛘咄Ｖ故召�(gòu)等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。
第三十九條 為公眾公司收購(gòu)出具審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，比照《證券法》第二百二十三條進(jìn)行行政處罰，并可以采取市場(chǎng)禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十條 任何知悉收購(gòu)信息的人員在相關(guān)信息依法披
露前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)公司股票的，比照《證券法》第二百零二條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十一條 編造、傳播虛假收購(gòu)信息，操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，比照《證券法》第二百零三條、二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案。
第六章 附 則
第四十三條 本辦法所稱一致行動(dòng)人、公眾公司控制權(quán)及持股比例計(jì)算等參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
第四十四條 為公眾公司收購(gòu)提供服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則和法律責(zé)任等，按照《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十五條 做市商持有公眾公司股份相關(guān)權(quán)益變動(dòng)信息的披露，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
第四十六條 股票不在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 本辦法自2014年7月23日起施行。
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