上市公司海外收購的經(jīng)典案例分析

　　引導(dǎo)語：企業(yè)發(fā)展境外業(yè)務(wù)需求愈發(fā)強烈的大背景下，越來越多的上市公司開始尋求收購海外標(biāo)。下面是yjbys小編為你帶來的上市公司海外收購的經(jīng)典案例分析，希望對你有所幫助。

　　在今年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂以前，所有的上市公司重大資產(chǎn)重組都需要證監(jiān)會上市部審批，涉及到現(xiàn)金購買及出售資產(chǎn)70%的重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及換股吸收合并還要并購重組委審核，但是海外標(biāo)的的審查周期尤其漫長，不僅價格談判上存在不可預(yù)期，同時法律程序上也異常冗長，因此部分上市公司選擇了多種方法繞開重大資產(chǎn)重組審核，本文將對A股市場上的典型海外收購案例進行研究分析。

　　案例一：天齊鋰業(yè)收購澳洲泰利森鋰礦

　　1、啟動時間：2012.12(發(fā)布非公開預(yù)案)

　　2、交易標(biāo)的：文菲爾德(泰利森母公司，100%控股)51%股權(quán)

　　3、交易金額：30.31億人民幣

　　4、實施步驟

　　(1)天齊鋰業(yè)控股股東天齊集團通過子公司天齊集團香港收購文菲爾德的65%股權(quán)

　　文菲爾德為專為收購泰利森設(shè)置的持股公司，上市公司收購前文菲爾德的股權(quán)結(jié)構(gòu)為天齊集團香港持股65%、中投國際子公司立德公司持股35%。

　　(2)天齊鋰業(yè)非公開發(fā)行募集資金，發(fā)行對象全部為機構(gòu)投資者

　　上市公司通過非公開發(fā)行募集資金31.29億元，發(fā)行股數(shù)11,176萬股，發(fā)行對象包括匯添富、南方、富國等基金公司和國華人壽等其他金融機構(gòu)。

　　此次非公開發(fā)行股份數(shù)占發(fā)行完成后的總股本比例為43.19%，上市公司2012年總資產(chǎn)額15.69億元。因此，如果上市公司直接收購泰利森將構(gòu)成借殼上市，收購時長、交易復(fù)雜程度將會大大增加，而通過“多步走”的方式較好的避免了借殼上市的風(fēng)險，縮短了審批時間。

　　(3)天齊鋰業(yè)再以現(xiàn)金支付方式向天齊集團購買文菲爾德51%股權(quán)(交易期間泰利森股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，天齊集團持股比例降至51%)

　　上市公司用募集的資金向控股股東現(xiàn)金購買其持有的文菲爾德所有股權(quán)，完成整個交易。

　　【交易方案小析】

　　【優(yōu)勢】：由于資產(chǎn)處于澳大利亞西部珀斯附近，直接由上市公司對資產(chǎn)進行收購，不僅將面臨著工會組織同意、地方保護主義以及審批時間過長所帶來的國內(nèi)審批的不確定性，而且在內(nèi)幕信息披露以及談判方面都會由于時間的限制而受到影響。而直接先由控股股東收購境外標(biāo)的，其非上市企業(yè)身份不僅可減少審批環(huán)節(jié)、加快審批速度，而且也可以使得自己不會因為上市公司身份而成為對方提高要價的借口，降低談判難度。隨后再通過非公開發(fā)行募集資金向控股股東收購境外資產(chǎn)，提升了交易效率。

　　【劣勢】：由于控股股東畢竟是非上市公司，在自身沒有太多資金儲備的情況下，只有過橋拆借資金增大杠桿向海外收購，在控股股東收購境外資產(chǎn)完畢后馬上注入上市公司時，非公開發(fā)行審批的流程過長也使得控股股東過橋資金成本的進一步增加，控股股東過橋資金成本的增加自然也就增加了上市公司收購時的資金成本，對中小股東權(quán)益有所影響。

　　案例二：洲際油氣收購哈薩克斯坦馬騰石油

　　1.啟動時間：2014.03(發(fā)布非公開預(yù)案)

　　2.交易標(biāo)的：馬騰石油股份公司95%股權(quán)

　　3.交易金額：31.20億人民幣

　　4.實施步驟

　　(1)上市公司控股股東的股權(quán)變更

　　2012年年報顯示，上市公司控股股東為廣西正和實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“廣西正和”)，實際控制人為陳隆基，股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　陳隆基先生在經(jīng)過與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的許玲女士搓商后，愿意將其所持正和國際(香港)集團有限公司(以下簡稱“正和香港”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許玲女士控制的香港中科。但由于實際控制人變更前正和香港通過廣西正和間接持有上市公司56.66%的股權(quán)，如果直接變更正和香港的股權(quán)，則將會觸發(fā)要約收購的風(fēng)險，而此情況并不符合豁免要約收購的任何條件，因此雙方在無法取得證監(jiān)會豁免的判斷下，約定由廣西正和將持股比例降至30.00%以下。

　　2013年11月，香港中科收購正和香港100%股權(quán)，作價35億人民幣，而彼時正和香港通過廣西正和間接控制上市公司29.61%股權(quán)，因此本次收購?fù)瓿珊笙愀壑锌崎g接取得了正和股份的控制權(quán)，其中1億以現(xiàn)金支付，承擔(dān)10.39億債務(wù)，同時以中科荷蘭石油11.80%的股權(quán)(對價23.61億元)轉(zhuǎn)讓給香港正和原持股股東。

　　收購?fù)瓿珊�，上市公司的控股股東依然是廣西正和，但廣西正和的股權(quán)控制關(guān)系變更，具體如下：

　　(2)上市公司自籌資金先行收購馬騰石油

　　香港中科取得控制權(quán)后，隨即開始對能源資產(chǎn)哈薩克斯坦馬騰石油的收購，并將收購馬騰石油作為非公開發(fā)行的募投項目。由于非公開發(fā)行審批時間較久，洲際油氣在上報非公開發(fā)行申請后，向控股股東借款21.9億元，自籌資金先行收購馬騰石油。同時非公開發(fā)行的定價董事會召開后，投入募投項目的資金均可以使用非公開發(fā)行募集資金進行合理替換。

　　(3)非公開募集資金償還股東借款

　　【交易方案小析】

　　【優(yōu)勢】：1)在非公開發(fā)行董事會召開后再自籌資金先行收購標(biāo)的資產(chǎn)(投向募投項目)允許使用募集資金替換，同時雖然信息披露亦按重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，但是審核流程全部在發(fā)行部單部門審核，不會造成兩部門重復(fù)審核流程的情況出現(xiàn)(如在今，則新修重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定現(xiàn)金收購將不再進行審核);2)以另外一種方式(實際控制人變了，但是資產(chǎn)不是該實際控制人的且資產(chǎn)估值沒超過上一會計年度的資產(chǎn)總額)合理規(guī)避了借殼上市。

　　【劣勢】：1)雖然本標(biāo)的資產(chǎn)為無關(guān)聯(lián)第三方的資產(chǎn)，但是控股股東在審核期間臨時被要求對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告中2014至2016年三年合計凈利潤31.46億進行承諾，相當(dāng)于綁定了控股股東;2)以油氣為主業(yè)的上市公司是典型的資金密集型企業(yè)，要不斷的通過兼并與收購來擴大上市公司的資產(chǎn)規(guī)模與收益。而事先變更上市公司實際控制人，再收購相關(guān)資產(chǎn)，在未來不想構(gòu)成借殼上市的訴求下，上市公司將一直只能收購與許玲女士及其一致行動人的關(guān)聯(lián)人無關(guān)的油氣資產(chǎn)，而不能由實際控制人先收購油氣資產(chǎn)再往上市公司里注入。將直接影響未來實際控制人將中科荷蘭石油(目前估值近200億人民幣，遠超過2012年上市公司資產(chǎn)總額58.10億元人民幣)與吉爾吉斯的油氣礦直接注入上市公司的預(yù)期，如上述兩塊資產(chǎn)要直接從實際控制人名下注入上市公司，將觸發(fā)借殼上市的要求，以借殼上市或IPO的標(biāo)準(zhǔn)進行嚴(yán)格審核;3)本質(zhì)上依然是提前募資收購了資產(chǎn)，只是在收購時使用了募集資金替換的操作使其較案例一縮短了執(zhí)行的時間。

　　案例三南京新百收購Highland Group(持有英國商場House of Fraser100%股權(quán))

　　1.啟動時間：2014.04(發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案)

　　2.交易標(biāo)的：Highland Group股份公司89%股權(quán)

　　3.交易金額：15.62億人民幣

　　4.實施步驟

　　與前兩例交易不同，南京新百收購Highland Group時并沒有通過非公開發(fā)行募集相應(yīng)資金，而是依靠50%自有資金和50%銀行貸款解決，在加快審批效率的同時可能引起公司未來的財務(wù)壓力。

　　【交易方案小析】

　　【優(yōu)勢】：直接用現(xiàn)金及并購貸款的方式進行海外收購，在重大資產(chǎn)重組新規(guī)下不再需要審批，效率最高。

　　【劣勢】：由于銀行系統(tǒng)對標(biāo)的判斷的缺失，以及對并購貸款把控較嚴(yán)等多種因素存在，使用此方式進行的海外收購將產(chǎn)生大量的財務(wù)費用，該財務(wù)費用與并購后的整合費用需要共同計算是否會攤薄并購所產(chǎn)生的收益。

　　通過上述案例我們分析發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)前的監(jiān)管環(huán)境下，A股上市公司跨境并購的支付手段依然以現(xiàn)金支付為主，主要原因在于發(fā)行新股跨境收購會牽涉到許多問題，例如外資股東投資A股上市公司需要去商務(wù)部審批、要滿足戰(zhàn)略投資A股上市公司的持股10%且鎖定36個月的條件(雖然有些案例突破了此項，但是法規(guī)未破)以及證監(jiān)會的長時間審批等，也因此A股上市公司更多通過在離岸成立全資持股公司作為收購主體。同時，由于為了減少審批對上市公司帶來的收購成本增加，部分上市公司開始進行引入鎖定36個月的戰(zhàn)略投資人進行“儲血”式非公開發(fā)行，之后再使用募集資金直接購買資產(chǎn)，也不失為一種提高效率的方法。

　　在《重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，使用現(xiàn)金收購即使構(gòu)成重大資產(chǎn)重組也不再需要中國證監(jiān)會上市部審批，大大提高了效率，為上市公司海外收購創(chuàng)造了良好的環(huán)境，同時上市公司本可以以非公開發(fā)行的方式及時吸引戰(zhàn)略投資注資并鎖定36個月，在資金儲備完善后直接以現(xiàn)金的方式購買海外資產(chǎn)。但2014年12月以來中國證監(jiān)會嚴(yán)管引入戰(zhàn)略投資人鎖定36個月募集資金補充流動資金的“儲血”項目，客觀上還是對資產(chǎn)收購產(chǎn)生了一定的阻礙作用。其實從法規(guī)上來說，監(jiān)管層大可不必?fù)?dān)心上市公司以儲備現(xiàn)金進行收購(勿需審核)的方式大面積替換發(fā)行股份購買資產(chǎn)(需要審核)以達到規(guī)避重大資產(chǎn)重組審核的目的，因為重大資產(chǎn)重組管理辦法中已規(guī)定如果向標(biāo)的資產(chǎn)的股東發(fā)行股份募集資金再使用該次資金以現(xiàn)金形式購買標(biāo)的資產(chǎn)則視同發(fā)行股份購買資產(chǎn)，而如果“向標(biāo)的資產(chǎn)的非關(guān)聯(lián)股東發(fā)行股份募集資金再使用該次資金購買標(biāo)的資產(chǎn)”當(dāng)屬純粹的市場化行為，應(yīng)該交由市場來判定。如果監(jiān)管層想從保護中小股東利益的角度出發(fā)，也可以借鑒天成股份近期發(fā)布的非公開發(fā)行預(yù)案里提及的那樣，非公開發(fā)行募集資金就是明確用來未來進行戰(zhàn)略整合、資產(chǎn)收購以及哪些行業(yè)的拓展的，而對大額非公開發(fā)行攤薄中小股東利益的部分也可以類似案例二那樣要求上市公司控股股東直接承諾在非公開發(fā)行后多少年內(nèi)完成相應(yīng)的業(yè)績，彌補該非公開發(fā)行對中小股東利益的攤薄。這樣市場化的操作以及要求上市公司對非公開發(fā)行造成攤薄的補足亦或會從市場化的角度更好的保護中小股東的利益，而不是僅僅局限于以“堵”的審核老思路監(jiān)管市場。

　　至于說會不會有以重大資產(chǎn)重組的理由來進行內(nèi)幕交易亦或是操縱市場，那也才應(yīng)該是監(jiān)管層最應(yīng)該重點核查的地方。

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