我國上市公司并購融資問題的探討

　　引導(dǎo)語：近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)的全面發(fā)展和資本環(huán)境的日益完善，一些上市公司在境內(nèi)外頻繁實(shí)施并購活動(dòng)。

　　在全國工商聯(lián)并購公會(huì)2002—2006年每年度中國十大并購事件榜單中，可以看到一股全球化的力量正在引導(dǎo)和推動(dòng)中國企業(yè)的全球化進(jìn)程。2002年9月，中國網(wǎng)通8000萬美元收購亞洲環(huán)球電訊，2003年2月京東方3.8億美元收購韓國HYDIS的TFT-LCD,2004年12月，聯(lián)想集團(tuán)以6.5億美元及價(jià)值6億美元股票拿下IBM的PC業(yè)務(wù)，2005年中國石油天然氣集團(tuán)公司公司收購哈薩克斯坦PK石油公司，2006年更為激烈，中國藍(lán)星相繼收購法國安迪蘇集團(tuán)和羅迪亞公司有機(jī)硅及硫化物業(yè)務(wù)。清科最新推出的《中國上市公司并購績效專題研究報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示：2005——2009年間，共發(fā)生565起上市公司并購事件，平均每起并購案的并購金額為2.22億元。2009年，在國家及政府相關(guān)政策及并購貸款的扶持下，并購事件創(chuàng)下新高達(dá)212起，是2005年的5倍。5年，565起，1172億元——這一組數(shù)據(jù)預(yù)示著中國上市公司并購活動(dòng)正走向高潮。

　　由此看來，并購無論是在國際上還是在我國企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)財(cái)務(wù)管理中都扮演著及其重要的角色。因此，對完善我國上市并購融資問題的探討也變得越來越具有現(xiàn)實(shí)意義。

　　一、我國上市公司并購融資的概述

　　(一)并購融資的定義

　　并購融資是指并購企業(yè)為了兼并或收購目標(biāo)企業(yè)而進(jìn)行的融資活動(dòng)。具體來說，是指并購企業(yè)為順利完成并購，對并購雙方的資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)劃，通過資本市場或運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿融通資金的行為。

　　(二)我國上市公司并購融資的方式

　　通常，并購企業(yè)需要巨額資金，企業(yè)必須選擇一定的籌資方式進(jìn)行籌資。根據(jù)融資所獲得資金的來源,我國企業(yè)并購融資方式可分為內(nèi)部融資和外部融資兩種。并購中，融資方式的選擇與并購支付方式直接相關(guān)，不同的支付方式下，其融資方式也有所不同。

　　1.現(xiàn)金支付方式下的融資

　　在現(xiàn)金支付方式下，并購方需要籌集大量資金，涉及的融資方式如下：

　　(1)內(nèi)部資金

　　內(nèi)部資金來源于并購方的自有資金和資產(chǎn)性資金等形式。這里的資產(chǎn)性資金是以資產(chǎn)為基礎(chǔ)的融資工具，主要形式有售后回租和資產(chǎn)拍賣等。資產(chǎn)拍賣分為兩種情況，一種是并購方通過出售或拍賣自己的資產(chǎn)而進(jìn)行融資，另一種是在并購?fù)瓿珊�，通過出售或拍賣目標(biāo)企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，進(jìn)行戰(zhàn)略重組而獲得的資金。內(nèi)部融資是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中取得并留存在企業(yè)內(nèi)部可供使用的“免費(fèi)”資金，資金成本低。但是內(nèi)部供給的資金金額有限，很難滿足企業(yè)并購所需大額資金。

　　(2)外部資金

　　外部融資是指企業(yè)通過一定方式從企業(yè)外部籌集所需的資金的融資方法，外部融資根據(jù)資金的性質(zhì)又分為債務(wù)融資、權(quán)益融資和賣方融資。

　�、賯鶆�(wù)融資。債務(wù)融資是指企業(yè)為取得所需資金通過對外舉債方式而獲得資金的方法。債務(wù)融資包括銀行貸款和發(fā)行公司債券。

　　相對于權(quán)益性融資來說，第一債務(wù)融資不會(huì)稀釋股權(quán)，第二不會(huì)威脅控股股東的控制權(quán)，第三債務(wù)融資還具有財(cái)務(wù)杠桿效益。但是債務(wù)融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)控制不好會(huì)直接影響企業(yè)生存。在債務(wù)融資方式中，銀行貸款

　　是我國企業(yè)并購時(shí)獲取資金的主要方式，這主要是由于我國金融市場不發(fā)達(dá)，貸款的資本成本低，其他融資渠道不暢或融資成本太高。所以，如果不考慮賣方籌資的方式，銀行貸款是并購方大量籌資時(shí)最容易采用的一種方式。

　�、跈�(quán)益融資。權(quán)益融資是指企業(yè)通過吸收直接投資、發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券，如普通股、優(yōu)先股等方式取得的資金。權(quán)益性融資具有資金可供長期使用，也不存在還本付息的壓力，但是權(quán)益融資容易稀釋股權(quán)，威脅控股股東的控制權(quán)，而且用稅后收益來支付投資者利潤，融資成本比較高。

　�、圪u方融資。賣方融資是指目標(biāo)企業(yè)允許并購方延期支付一部分并購價(jià)款，從而使并購方獲得暫緩支付現(xiàn)金的條件。顯然，分期付款或延遲支付都屬于賣方融資的具體形式。從另一個(gè)角度看，它也屬于并購的支付方式。

　　2.杠桿收購下的融資

　　杠桿并購是指并購方以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，通過大量舉債(約占收購價(jià)格的50%-70%)融資收購目標(biāo)企業(yè)的一種并購行為。在杠桿并購方式下，需要并購方投入少量的自有資金，一般這部分資金只占總收購價(jià)款的10%-20%，其余資金則來自借款。因此，杠桿收購還具有高杠桿性和高風(fēng)險(xiǎn)性的特征。杠桿收購融資不同于其它負(fù)債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標(biāo)公司被并購后產(chǎn)生的經(jīng)營收益或者出售部分資產(chǎn)進(jìn)行償還負(fù)債，而其它負(fù)債融資主要由并購企業(yè)的自有資金或其他資產(chǎn)償還。對于缺乏大量并購資金的企業(yè)來說，杠桿收購融資可以借助于外部融資，通過達(dá)到“雙贏”促成企業(yè)完成并購。

　　(三)國內(nèi)外研究文獻(xiàn)綜述

　　1.國內(nèi)研究成果

　　近幾年,關(guān)于我國企業(yè)融資結(jié)構(gòu)研究的文獻(xiàn)相當(dāng)豐富,眾多學(xué)者對我國上市公司融資偏好進(jìn)行了實(shí)證研究。黃少安、張崗分析認(rèn)為中國上市公司融資順序一般表現(xiàn)為:股權(quán)融資、短期債務(wù)融資、長期債務(wù)融資,不符合西方“優(yōu)序融資理論”。這種現(xiàn)象是由于中國上市公司股權(quán)融資成本偏低造成的。香港大學(xué)經(jīng)濟(jì)金融學(xué)院課題組研究發(fā)現(xiàn),中國上市公司資本結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)表現(xiàn)為:其一,所有者權(quán)益比重高,超過50%; 其二, 偏愛股權(quán)融資。加權(quán)外部融資比重為61% ,比對外融資比重最高的日本還高56%。而且,更依賴股權(quán)融資而不是債務(wù)融資,股權(quán)融資占外部融資的73%。陸正飛、高強(qiáng)對其選擇的391家樣本企業(yè)問卷調(diào)查,約3/4樣本企業(yè)偏好股權(quán)融資。汪輝認(rèn)為,相對股權(quán)融資而言,我國上市公司的債務(wù)融資比重不大,債務(wù)融資凈額僅占總資產(chǎn)的2% - 3%。

　　2.國外研究成果

　　西方并購經(jīng)過近百年的發(fā)展，已形成一套成熟的理論和操作程序，在并購融資工具、中介服務(wù)和法律規(guī)范等方面都比較完善，因此，借鑒其經(jīng)驗(yàn)可以使我們少走很多彎路。西方關(guān)于并購融資的理論有MM定理、代理成本理論、信號傳遞理論、Pecking Order理論和公司控制權(quán)理論等，并購融資工具包括內(nèi)部融資、金融機(jī)構(gòu)貸款(商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、基金公司)、商業(yè)票據(jù)、企業(yè)債券、股票、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證、杠桿收購、管理層收購、員工持股計(jì)劃和賣方融資等。施蒂格勒(G. J. Stigler)經(jīng)過研究認(rèn)為：沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種適度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來。Dodd, Ruback(1977)、Bradley(1980)經(jīng)過實(shí)證研究表明，即使公司收購活動(dòng)最終并未取得成功，目標(biāo)公司的股票在收購活動(dòng)中也會(huì)被重新提高估價(jià)。針對這種效應(yīng) Desia，Kim(1983)提出了信息與信號假說。

　　二、我國上市公司并購融資存在的問題

　　(一)我國上市公司并購融資的方式單一化

　　目前我國上市公司將并購融資的主要方式集中在銀行貸款和可轉(zhuǎn)換證券這兩種方式上。融資方式單一式，是我國上市公司并購融資市場的首要問題。

　　我國金融市場的融資工具雖已比較齊全，相對于國外的主要融資渠道也都存在，但是在具體到并購時(shí)，可選用的融資方式就十分有限了。從西方來看，具體形式有周轉(zhuǎn)性貸款(指各種短期籌資方式)、長期貸款、私人貸款等。這里的私人貸款是指一些資金雄厚的個(gè)人投資者和投資機(jī)構(gòu)所提供的并購資金。按照我國《貸款通則》規(guī)定，周轉(zhuǎn)性貸款被嚴(yán)格限制，此類資金不能用于并購，只能解決臨時(shí)性的生產(chǎn)資金需求;另外，我國相關(guān)法律明文規(guī)定法人及其他組織之間不得進(jìn)行借貸活動(dòng)，因此私人貸款被嚴(yán)格禁止，從而無法將其用于并購。這就使得利用貸款的進(jìn)行融資只能選擇銀行貸款。銀行借貸融資的特點(diǎn)是利息固定，到期需還本付息。但是，銀行借貸融資的條件審查比較嚴(yán)格，若不符合銀行貸款條件，即使企業(yè)資金再缺乏也很難獲得貸款。另外，一旦企業(yè)無力還貸，則可能使企業(yè)陷入困境，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

　　可轉(zhuǎn)換證券由于在發(fā)行之初可為投資者提供固定報(bào)酬，這等于投資于單純的公司債或優(yōu)先股。當(dāng)公司資本報(bào)酬率上升、公司普遍股上市時(shí)，投資者又獲得了自由交換普通股的權(quán)利。故從投資者的角度看，轉(zhuǎn)換溢價(jià)是值得支付的，他們樂于接受收益較低的這種可轉(zhuǎn)換證券。但是，可轉(zhuǎn)換證券的不足卻不容忽視。比如當(dāng)股票市值暴漲而且大大高于普通股的轉(zhuǎn)換價(jià)格時(shí)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券反而使企業(yè)蒙受了財(cái)務(wù)損失，當(dāng)普通股市價(jià)未像預(yù)期的那樣上漲時(shí)，可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)換無法實(shí)現(xiàn)，這時(shí)又極可能斷絕企業(yè)獲得新的長期資金的任何來源等等。

　　因此，將融資集中在銀行貸款和發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券這兩種方式上，造成的直接后果便是：融資成本剛性化和融資風(fēng)險(xiǎn)增加。

　　(二)我國上市公司并購融資呈現(xiàn)逆向選擇

　　上市公司在并購融資過程中必須面對企業(yè)融資方式和順序的選擇這一項(xiàng)重要決策。根據(jù)融資優(yōu)序理論，企業(yè)融資時(shí)的選擇順序應(yīng)遵循先內(nèi)部融資，后債務(wù)融資，最后股權(quán)融資的原則。但是，從我國上市公司并購融資的實(shí)際情況看，企業(yè)融資卻呈現(xiàn)著一種并購融資逆向選擇性，也就是說在實(shí)際操作過程中存在著忽視內(nèi)源融資、相對偏好股權(quán)融資、輕視債務(wù)融資的狀況。

　　(三)我國政府對上市公司并購融資的干預(yù)

　　就我國而言，上市公司中的國有產(chǎn)權(quán)比重較大，很多并購活動(dòng)是由政府策劃安排的，并購融資中遇到的困難也往往是要靠政府出面解決。但政府的效用函數(shù)不僅包括國有資本利益最大化的要求，還包括著社會(huì)的穩(wěn)定、就業(yè)、政治聲譽(yù)等一些非經(jīng)濟(jì)方面的要求;同時(shí)政府只提供資金的支持，對并購后的整合卻并不關(guān)注，這樣容易造成并購企業(yè)的融資能力下降，融資成本上升，還嚴(yán)重影響著并購企業(yè)的后續(xù)融資安排。

　　(四)我國上市公司并購融資中不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴(yán)重

　　我國證券市場存在有先天性缺陷，流通股和非流通股完全不同的定價(jià)機(jī)制導(dǎo)致非流通股的價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于二級證券市場上流通股的價(jià)格，產(chǎn)生套利的機(jī)會(huì)，加上國有企業(yè)改革和“國退民進(jìn)”的大趨勢，一些企業(yè)便打著并購重組的旗子乘機(jī)漁利，行掏空國有資產(chǎn)之實(shí)，制造出一樁樁內(nèi)幕交易、虛假重組的案例。例如，一些上市公司通過增發(fā)募集資金進(jìn)行的收購活動(dòng)多是關(guān)聯(lián)公司之間的非實(shí)質(zhì)性收購，增發(fā)融資成為“圈錢”的途徑，收購行為成為操縱利潤的工具。

　　(五)我國中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮的作用還甚微

　　“中介機(jī)構(gòu)是為并購雙方提供融資、咨詢、信息等服務(wù)并收取一定費(fèi)用的第三方當(dāng)事人，主要包括投資銀行、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所及兼并事務(wù)所等非金融機(jī)構(gòu)。1”中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)海外上市并購過程中提供的服務(wù)主要有：積極尋找和篩選并購對象，項(xiàng)目估值，設(shè)計(jì)并購方案實(shí)施。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立和完善，各類中介機(jī)構(gòu)紛紛建立，但是在上市公司并購中的參與程度還是非常有限。例如，1陳守忠、沈麗，《淺議我國并購融資中存在的問題及其對策》，《中國機(jī)電工業(yè)》，2009，1

　　我國的投資銀行發(fā)展至今，在企業(yè)并購業(yè)務(wù)上的開展還是不夠，而其利潤的來源也主要集中在證券發(fā)行和交易上。

　　(六)企業(yè)并購存在盲目性，導(dǎo)致并購融資的盲目性

　　企業(yè)并購之所以備受歡迎，主要是因?yàn)樗�能滿足企業(yè)某些方面的要求，達(dá)到其預(yù)期的目標(biāo)。不言而喻，一次并購最直接的目的是得到目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)銷售和市場份額的擴(kuò)大，即企業(yè)追求的是購并后的效益和回報(bào)，希望“1+1>2”甚至“2+2>5”。正因?yàn)椴①從軌蚪o企業(yè)帶來多方面的好處，因此近些年來，企業(yè)并購的熱潮一浪高過一浪。綜合起來考察可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購的原始動(dòng)因主要表現(xiàn)為兩個(gè)方面：追求利潤和贏得競爭優(yōu)勢。但是，就我國目前企業(yè)并狀況來看，不少對企業(yè)并購的目的存在誤區(qū)，那就是急功近利。不少企業(yè)投資者談到并購上門第一句話就是“我的錢能增值多少”或“可以給我多高的收益”。殊不知并購不是投機(jī)，更不是不考慮風(fēng)險(xiǎn)的賺大錢。可見，在此錯(cuò)誤的并購動(dòng)機(jī)引導(dǎo)下的并購融資一定是盲目的，欠考慮風(fēng)險(xiǎn)和收益的。

　　三、優(yōu)化我國上市公司并購融資的建議

　　(一)建立健全有關(guān)法律法規(guī)體系

　　目前我國對并購所需資金的籌集設(shè)置了重重阻礙，這樣不僅影響了正常并購地進(jìn)行，同時(shí)導(dǎo)致許多企業(yè)為了并購融資而不得不進(jìn)行違法操作，嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場秩序。因此，盡快對現(xiàn)有法規(guī)進(jìn)行適當(dāng)修訂，放松對上市公司并購融資業(yè)務(wù)的政策管制，使企業(yè)正常并購所必需的資金來源渠道合法化，是我國立法部門應(yīng)該關(guān)注的重中之重。

　　1. 逐步放松周轉(zhuǎn)性貸款不得用于并購的限制

　　建議我國立法機(jī)構(gòu)放松貸款限制，在并購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況良好，負(fù)債比例合理且經(jīng)營前景廣闊的情況下，國家可以考慮允許周轉(zhuǎn)性貸款在一定程度上向企業(yè)提供并購融資支持，構(gòu)建系統(tǒng)的私人貸款檔案，建立健全周轉(zhuǎn)性貸款監(jiān)督體制，對貸款實(shí)施封閉管理，專戶專用。

　　2. 解除企業(yè)債券不得用于并購融資的限制

　　根據(jù)國外經(jīng)驗(yàn)，證券融資中企業(yè)債券結(jié)構(gòu)比重的發(fā)展趨勢是：債券融資比重上升，股票融資比重下降，企業(yè)債券融資在并購融資中的地位越來越重要。但是在我國法律法規(guī)對這一方式的限制非常嚴(yán)格，與西方情況恰恰相反。我國《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第20條規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資”。實(shí)際上，該條款限制了為股權(quán)并購而發(fā)行企業(yè)債券的融資行為。也因此，在并購中債券融資需要越來越緊迫的情況下，國家在相關(guān)法規(guī)中放松對企業(yè)債券用途的限制，降低發(fā)債的門檻，成為現(xiàn)階段發(fā)展我國債券市場亟待解決的問題。

　　3. 完善換股并購的有關(guān)法律法規(guī)及其操作細(xì)則

　　2006年出臺的《上市公司收購管理辦法》只是在法律上對換股并購的融資方式給予了明確和支持，有關(guān)具體操作細(xì)則方面還有待在今后的法規(guī)辦法中予以規(guī)范和明確。

　　(二)大力發(fā)展資本市場，為并購融資創(chuàng)造良好的環(huán)境

　　發(fā)展我國的資本市場可以從以下幾個(gè)方面著手：

　　1.推動(dòng)發(fā)行制度向注冊制演進(jìn)。保薦制相對于我國前期的證券發(fā)行制度，是一種效率很高的制度，但它也存在很多問題。保薦人過大的權(quán)利和責(zé)任和中國券商目前的執(zhí)業(yè)水平不相匹配。也就是說，如果保薦人不能很好的承擔(dān)這些責(zé)任，市場效率就很難提高，因此，在完善和發(fā)展保薦制的基礎(chǔ)上，可以在適當(dāng)時(shí)期引入注冊制這種國際證券市場股票發(fā)行常用的方法。注冊制也稱申報(bào)制或登記制，是指發(fā)行人在公開發(fā)行前，按法律的規(guī)定向證券發(fā)行主管機(jī)關(guān)提交與發(fā)行有關(guān)的文件，在一定的期限內(nèi)，主管機(jī)關(guān)未提出異議的，其證券發(fā)行注冊即發(fā)生效力的一種證券發(fā)信審核制度。注冊制是培育市場機(jī)制的必要條件，是市場化運(yùn)作的內(nèi)在要求。注冊制有助于形成市場定價(jià)機(jī)制，同時(shí)也有助于

　　充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)自身的作用。

　　2.改變不合理的資本市場結(jié)構(gòu)，提高市場效率。比如發(fā)展我國的企業(yè)債券市場，組建并購?fù)顿Y基金等。

　　3.發(fā)展金融創(chuàng)新，鼓勵(lì)衍生金融工具的使用。

　　4.積極穩(wěn)妥地發(fā)展養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金、信托基金等機(jī)構(gòu)投資者。在將來，要逐步創(chuàng)造投資的環(huán)境，加強(qiáng)投資理念的重塑，尤其要注重新的理財(cái)觀念的倡導(dǎo)。

　　(三)解決股權(quán)分置問題，推進(jìn)股份的全流通

　　我國資本市場目前存在問題的根源在于中國資本市場的制度設(shè)計(jì)出了問題，其中股權(quán)分置問題表現(xiàn)最為突出。股權(quán)分置是指從流動(dòng)性差異角度將上市公司的股權(quán)分為流通股和非流通股。股權(quán)分置嚴(yán)重?fù)p害了中國資本市場持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，使中國資本市場的發(fā)展缺乏一個(gè)具有共同利益趨向的制度平臺。

　　由于股權(quán)分置時(shí)代的資本市場不具備資產(chǎn)定價(jià)的功能，它就必然發(fā)展成為一個(gè)單純炒作和投機(jī)的市場，即使是并購行為也被打上了明顯的投機(jī)性烙印。資本市場缺乏資產(chǎn)定價(jià)的功能，使得并購行為缺乏最基本的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。于是乎，開展股權(quán)分置改革，解決股權(quán)分置問題迫在眉睫。

　　(四)健全銀行治理機(jī)制，促進(jìn)銀貸融資的順利開展

　　健全我國銀行治理機(jī)制，可以考慮從以下幾個(gè)方面開展：

　　1.完善我國商業(yè)銀行信貸風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。具體來說，可以從增強(qiáng)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)識別的能力，加強(qiáng)信貸風(fēng)險(xiǎn)的組織建設(shè)，努力提高信貸人員的素質(zhì)，改革收入分配制度，推行員工等級工資制等方面去做。

　　2.擴(kuò)大投資銀行規(guī)模，增強(qiáng)市場競爭力。投資銀行在西方企業(yè)并購中，作為財(cái)務(wù)顧問起到了很好的媒介作用。而我國直接融資市場起步晚，規(guī)模小，間接融資市場仍是我國資本市場的主體。作為直接融資市場的重要角色，投資銀行尚未完全發(fā)展。因此我國開展企業(yè)并購，應(yīng)加大力度充分發(fā)揮投資銀行的中介作用，充分利用其資本實(shí)力、信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多元化的融資渠道。我認(rèn)為應(yīng)從以下幾個(gè)方面入手推進(jìn)我國投資銀行的發(fā)展：

　　(1)解決投資銀行的資金不足問題。我國投資銀行應(yīng)定性為股份有限公司或有限責(zé)任公司，并允許其在資本市場上通過發(fā)行股份籌集和擴(kuò)張資本金;同時(shí)，應(yīng)建立以有組織的證券交易所為基礎(chǔ)、證券融資專業(yè)公司為核心、多種證券融資工具相配合、接受監(jiān)管的證券融資體系，允許投資銀行參與到這樣的融資體系中，以解決投資銀行調(diào)劑頭寸的需要。

　　(2)加強(qiáng)并購專業(yè)人才的培養(yǎng)。由于企業(yè)并購屬于智力密集型工作，并購市場操作人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)直接影響到企業(yè)并購的成功與否，建設(shè)高質(zhì)量的專業(yè)人才隊(duì)伍是企業(yè)并購順利完成的必備條件。與國外的并購市場上的操作人員相比，國內(nèi)我國并購市場上的操作人員大多數(shù)是以前的證券發(fā)行人員，缺乏專業(yè)培訓(xùn)和專業(yè)素質(zhì)，部分從業(yè)人員專業(yè)水平較低，無論是操作手法還是思維模式都難以滿足并購業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。因此，專業(yè)人才的培養(yǎng)對投資銀行并購業(yè)務(wù)的開展顯得特別重要。優(yōu)選一批業(yè)務(wù)熟練、責(zé)任心強(qiáng)、對上市公司并購業(yè)務(wù)感興趣的精英員工，進(jìn)行融資投資等金融經(jīng)濟(jì)專業(yè)知識的強(qiáng)化培訓(xùn)，建立起一支全面掌握并購業(yè)務(wù)，同時(shí)具備各種投資市場知識，懂得營銷技巧，又通曉客戶心理的高素質(zhì)理財(cái)人員隊(duì)伍，為不同融資企業(yè)提供并購咨詢媒介服務(wù)。

　　鑒于國外投資銀行大量涌入中國開辦并購融資業(yè)務(wù)，國內(nèi)投資銀行應(yīng)與境外機(jī)構(gòu)積極合作，引進(jìn)國際經(jīng)驗(yàn)建立和完善金融并購專業(yè)人員自律性的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)道德;創(chuàng)建一套符合我國國情的從業(yè)人員資格認(rèn)證體系，以規(guī)范中國并購融資業(yè)的發(fā)展，全面提升專業(yè)人員服務(wù)素質(zhì)。當(dāng)前，應(yīng)從兩個(gè)方面開展工作：第一，加強(qiáng)對目前投資銀行在崗從業(yè)人員的培訓(xùn)。第二，建立并執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。

　　(3)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理。目前我國證券市場尚處于起步發(fā)展階段，系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)極大，投資銀行面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)壓力。所以要強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，制定完善的風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，形成一整套有效的約束機(jī)制來規(guī)范投資銀行參與企業(yè)并購的行為。

　　3.加強(qiáng)投資銀行外的其他中介機(jī)構(gòu)的建設(shè)，除了投資銀行外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)也在并購參與活動(dòng)中起到重要的作用。

　　(五)提高企業(yè)投資者素質(zhì)，端正并購目的

　　目前很多企業(yè)投資者的并購觀念急功近利，只是追求收益的最大化，企業(yè)并購?fù)�往是不同企業(yè)管理者追求自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)、追逐權(quán)利、建立自己的企業(yè)帝國的手段，從而背離了企業(yè)并購的真正意義和作用。投資者應(yīng)明確并購是否能夠?qū)崿F(xiàn)以下幾個(gè)方面的效力，然后再做是否進(jìn)行并購的決策，再進(jìn)行融資。1.企業(yè)并購能否促使企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營的絕對規(guī)模和相對規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和范圍經(jīng)濟(jì)，從而在成本、價(jià)格、現(xiàn)金流、產(chǎn)品、管理諸方面更有效地展開競爭。2.企業(yè)并購是否能夠加速和優(yōu)化資本及資源的優(yōu)化配置，實(shí)行多角化經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)競爭優(yōu)勢的轉(zhuǎn)移。3.企業(yè)并購是否有利于降低企業(yè)運(yùn)行的各種顯成本和隱成本，保持持續(xù)創(chuàng)新，獲得同行業(yè)的競爭優(yōu)勢。4.企業(yè)并購是否有利于降低企業(yè)進(jìn)入新行業(yè)、新市場的成本，有利于強(qiáng)化市場體系，拓展資本運(yùn)營空間，實(shí)現(xiàn)資本的迅速增值。5.企業(yè)并購是否有利于培養(yǎng)高層次的企業(yè)經(jīng)營人才，促進(jìn)企業(yè)家階層的成長。6.企業(yè)并購是否能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來新的融資渠道和新的經(jīng)驗(yàn)理念。7.企業(yè)并購是否符合企業(yè)的成長階段，是否適合企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需要。

　　我國上市公司并購起步較晚, 融資方式較單一,融資技術(shù)較落后, 這有著深層次的歷史根源和一系列現(xiàn)實(shí)問題。要發(fā)展我國的上市公司并購融資, 除了要建解決股權(quán)分置問題，推進(jìn)股份的全流通，提高資本運(yùn)營能力, 增強(qiáng)對外融資實(shí)力等微觀層面的努力, 還應(yīng)該建立健全有關(guān)法律法規(guī)體系，健全銀行治理機(jī)制，為并購企業(yè)融資創(chuàng)造一個(gè)優(yōu)越的宏觀環(huán)境, 以突破公司并購中的融資瓶頸, 促進(jìn)上市公司并購活動(dòng)的順利完成, 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益, 全面提升我國企業(yè)在國際市場中的競爭實(shí)力。

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