- 相關(guān)推薦
《上交所內(nèi)部控制指引》實施中需注意的問題
2006年6月，上海證券交易所出臺《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱為《指引》），成為我國第一部指導(dǎo)上市公司建立健全內(nèi)部控制制度的文件�！吨敢返某雠_與有效實施有望提高我國上市公司的內(nèi)部控制質(zhì)量，強化上市公司內(nèi)部治理，推動上市公司建立高效的內(nèi)部控制體系，更好地體現(xiàn)和提升上市公司價值，增強上市公司的競爭能力。上市公司及有關(guān)機構(gòu)、人員在實施《指引》的過程中，應(yīng)注意從以下方面加強對《指引》內(nèi)容的理解：一、董事會應(yīng)成為上市公司內(nèi)部控制和公司治理的交叉點
公司治理與公司內(nèi)部控制之間是相輔相成、相互促進的關(guān)系，良好的內(nèi)部控制制度是上市公司實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證，但如果缺乏良好的公司治理，內(nèi)部控制將成為無源之水、無本之木�！吨敢返某雠_，使董事會成為上市公司內(nèi)部控制和公司治理的交叉點，有利于促進我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，強化上市公司內(nèi)部控制建設(shè)，整體提高上市公司質(zhì)量。
（一）董事會在內(nèi)部控制中的作用 《指引》指出，在上市公司內(nèi)部控制建立和實施中起核心作用的是董事會。具體表現(xiàn)在，董事會應(yīng)對上市公司內(nèi)部控制制度的建立、實施及其檢查評價負(fù)責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；董事會應(yīng)通過對內(nèi)部控制制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度是否存在缺陷，實施過程中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)部控制制度制度的有效實施；董事會應(yīng)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作予以指導(dǎo)，并審閱、檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告；上市公司在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)及時向董事會報告，經(jīng)上海證券交易所認(rèn)定后，董事會應(yīng)及時發(fā)布公告；董事會應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價上市公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告；董事會應(yīng)在披露年度財務(wù)報告的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告和會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見等。
（二）董事會在公司治理中的作用 公司治理是解決委托—代理問題的一整套制度安排。上市公司存在兩層委托—代理關(guān)系，即股東大會與董事會之間的委托—代理關(guān)系、董事會與管理層之間的委托—代理關(guān)系。公司治理的目的是實現(xiàn)科學(xué)決策、高效經(jīng)營和有效控制。企業(yè)的成功很大程度上取決于董事的能力和董事會的效率，上市公司治理應(yīng)重視發(fā)揮董事會的功能與作用，使企業(yè)沿著正確的方向運行。內(nèi)部控制是滲透企業(yè)各方面、各環(huán)節(jié)，融合企業(yè)人、財、物管理的系統(tǒng)工程，公司治理規(guī)范必須對內(nèi)部控制的構(gòu)建提出基本要求，從公司治理角度為董事會在公司內(nèi)部控制中的核心地位提供保證。通過實施內(nèi)部控制，完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范權(quán)力運行，強化監(jiān)督約束，有力地提高上市公司會計信息質(zhì)量、提升營運效率、保證資產(chǎn)安全、促進企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
二、內(nèi)部審計在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中的核心作用
《指引》對上市公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的規(guī)定主要包括：（1）應(yīng)對內(nèi)部控制制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層應(yīng)通過內(nèi)部控制制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在的缺陷，并及時采取改進措施，確保內(nèi)部控制制度的有效實施。（2）應(yīng)根據(jù)自身組織架構(gòu)和行業(yè)特點設(shè)置專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門負(fù)責(zé)人的任免由董事會決定，并直接向董事會報告工作，其他內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員配備則根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及公司的實際情況確定。（3）應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法。該辦法至少包括如下內(nèi)容：董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。（4）應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。（5）檢查監(jiān)督部門應(yīng)在年度和半年度結(jié)束后向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會可根據(jù)公司經(jīng)營特點，制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的內(nèi)容與格式要求。（6）董事會應(yīng)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會下設(shè)審計委員會的，可由審計委員會具體負(fù)責(zé)上述工作。（7）檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，應(yīng)在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在向董事會報告后進行追蹤，以及時采取適當(dāng)?shù)母倪M措施。公司可將所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題列為各部門績效考核的重要項目。（8）檢查監(jiān)督部門的工作資料，包括內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告、工作底稿及相關(guān)資料，保存時間應(yīng)不少于10年。
內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的根本目的是幫助上市公司完善內(nèi)部管理，具有很強的個性化特征，需要結(jié)合上市公司業(yè)務(wù)特點及組織結(jié)構(gòu)特點確定內(nèi)部控制檢查部門的設(shè)置。內(nèi)部控制檢察監(jiān)督部門的設(shè)置必須考慮經(jīng)濟性原則，同時還應(yīng)體現(xiàn)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的質(zhì)量與效率。筆者建議，以內(nèi)部審計部門作為專職內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，由內(nèi)部審計人員擔(dān)任專職內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作，對內(nèi)部控制的效率與效果作出評價，并對內(nèi)部控制中存在的問題提出具體的改進建議，以減輕對企業(yè)的潛在威脅。
為了有效地開展工作，內(nèi)部審計人員在工作過程中所必需的所有記錄、信息將不受任何限制。根據(jù)我國《上市公司治理準(zhǔn)則》，在董事會下設(shè)內(nèi)部審計委員會、薪酬委員會等專業(yè)委員會，使董事會具備決策和監(jiān)管所需要的精力和能力。內(nèi)部審計部門隸屬于內(nèi)部審計委員會，直接向內(nèi)部審計委員會報告。內(nèi)部審計委員會對內(nèi)部審計部門的工作計劃、審計結(jié)果等進行復(fù)核，對內(nèi)部審計部門的工作效率和效果進行評價。這有利于提高內(nèi)部審計部門的獨立性和權(quán)威性，使其工作范圍不受管理當(dāng)局的限制，并確保其審計結(jié)果受到足夠的重視，充分發(fā)揮內(nèi)部審計部門在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中的核心作用。
三、注冊會計師需提高其執(zhí)業(yè)水平
《指引》鼓勵上市公司聘請中介機構(gòu)協(xié)助建立內(nèi)部控制制度，要求董事會在披露年度內(nèi)部控制自我評估報告的同時，應(yīng)披露會計師事務(wù)所對其內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見。為了更好地發(fā)揮我國注冊會計師在執(zhí)行內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價中的作用，注冊會計師需提高其執(zhí)業(yè)水平。
（一）向客戶提供內(nèi)部控制建議應(yīng)以不影響其獨立性為原則 有觀點認(rèn)為，注冊會計師必須與客戶保持一定的距離，以保持其獨立性。筆者認(rèn)為，向客戶提供有關(guān)決策方面的建議與為客戶作出決策存在著清晰的不同。注冊會計師能夠也應(yīng)該向其客戶提供會計及內(nèi)部控制方面的建議。1993年，美國審計準(zhǔn)則委員會頒布的《鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第2號——與企業(yè)財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的報告》（GAAS No.2）也沒有在注冊會計師與客戶之間豎起一道墻。因為拒絕向客戶提供內(nèi)部控制方面的建議，既不利于客戶利益，也不利于公眾利益。長期以來，注冊會計師一直在為上市公司提供會計和內(nèi)部控制方面的建議。
（二）應(yīng)將財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計結(jié)合起來 內(nèi)部控制報告審計最終將成為年度財務(wù)報告審計過程中的固定內(nèi)容，注冊會計師應(yīng)將財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計結(jié)合起來，研究內(nèi)部控制審計和財務(wù)報告審計相互支持的方法，降低審計成本，提高審計質(zhì)量。例如，在確定財務(wù)報告審計程序的性質(zhì)、審計范圍和審計時間時，兩種審計相互結(jié)合能夠使注冊會計師對內(nèi)部控制測試結(jié)果更加信賴。
（三）適當(dāng)運用職業(yè)判斷對內(nèi)部控制進行測試 內(nèi)部控制報告審計對我國注冊會計師來說是一項新業(yè)務(wù)，有些注冊會計師不太愿意應(yīng)用職業(yè)判斷對內(nèi)部控制進行測試，這會使審計計劃與特定客戶財務(wù)報告中獨特的風(fēng)險和問題失去聯(lián)系，使注冊會計師成為審計程序的奴隸，注冊會計師會因為在對尋找重大缺陷沒有實質(zhì)性幫助的控制測試上花費過多的時間而增加審計成本。提高內(nèi)部控制報告審計的效率與效果，要求注冊會計師適當(dāng)運用職業(yè)判斷，而不是采用機械的方式。即內(nèi)部控制報告審計以風(fēng)險審計為基礎(chǔ)，在實施財務(wù)報表內(nèi)部控制報告審計過程中，注冊會計師應(yīng)有所側(cè)重。注冊會計師應(yīng)合理運用職業(yè)判斷來決定對內(nèi)部控制的審計程度，應(yīng)開展哪些必要的測試來確定上市公司內(nèi)部控制的有效性，獲取有關(guān)上市公司內(nèi)部控制系統(tǒng)能合理確保財務(wù)報表不包含重大差錯的證據(jù)。
四、政府有關(guān)部門應(yīng)不斷完善內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系
自1996年起，我國政府有關(guān)部門陸續(xù)出臺了一系列有關(guān)企業(yè)內(nèi)部控制方面的法規(guī)。從法律法規(guī)所涉及的內(nèi)容深度和廣度來看，我國內(nèi)部控制方面的法律法規(guī)正不斷成熟完善。但從《指引》的具體實施來看，還需要實施細(xì)則來完善其可操作性。如《指引》指出，會計師事務(wù)所應(yīng)參照主管部門有關(guān)規(guī)定，對上市公司內(nèi)部控制自我評估報告進行核實評價。但迄今為止，我國還缺乏一套統(tǒng)一、公認(rèn)的企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，使上市公司內(nèi)部控制自我評估、注冊會計師內(nèi)部控制審計都缺乏明確的標(biāo)準(zhǔn)。
2006年7月15日，財政部發(fā)起成立企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會，該委員會于2007年3月出臺《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范—基本規(guī)范》和17項具體規(guī)范（征求意見稿），內(nèi)容主要涉及內(nèi)部控制的基本規(guī)范、具體規(guī)范和應(yīng)用指南。基本規(guī)范規(guī)定內(nèi)部控制的基本目標(biāo)、基本要素、基本原則和總體要求，是制定具體規(guī)范和應(yīng)用指南的基本依據(jù)，在內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系中起統(tǒng)馭作用。具體規(guī)范是從內(nèi)部控制角度，根據(jù)基本規(guī)范對企業(yè)辦理具體業(yè)務(wù)與事項的要求，作出的具體內(nèi)部控制規(guī)定。具體規(guī)范分為以下三類：第一類是對與企業(yè)財務(wù)報表項目相關(guān)的、可能會對財務(wù)報告真實性、可靠性產(chǎn)生較大影響的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項提出具體要求的內(nèi)部控制規(guī)范；第二類是與財務(wù)報表編報相關(guān)的內(nèi)部控制規(guī)范，包括財務(wù)報告編制、公允價值、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等；第三類是為實現(xiàn)有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的內(nèi)部控制規(guī)范，包括預(yù)算控制、人力資源控制、計算機信息系統(tǒng)控制、審計監(jiān)督控制等。應(yīng)用指南是根據(jù)基本規(guī)范和相關(guān)具體規(guī)范制定的詳細(xì)解釋和說明，主要是為某些特殊行業(yè)、特殊企業(yè)、特定內(nèi)部控制程序提供操作指引。筆者認(rèn)為，應(yīng)結(jié)合我國的實際情況，適當(dāng)借鑒發(fā)達(dá)國家的有益經(jīng)驗和實際做法，分階段、分步驟實現(xiàn)上述內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，并不斷完善我國企業(yè)內(nèi)部控制評價工作。
安然、世通等公司財務(wù)舞弊案件的發(fā)生對美國乃至國際資本市場的正常秩序產(chǎn)生了嚴(yán)重沖擊，許多國家通過立法強化企業(yè)內(nèi)部控制，將內(nèi)部控制作為企業(yè)進入資本市場的“入門證”和“通行證”。為此，我國境外上市企業(yè)紛紛花巨資聘請海外機構(gòu)設(shè)計內(nèi)部控制制度，以適應(yīng)上市地的監(jiān)管要求。中國IT治理研究中心首席專家表示：為了不受美國《薩奧法案》的監(jiān)管要求，我國內(nèi)地企業(yè)現(xiàn)在更多地選擇在上海、深圳、香港、新加坡、倫敦等地上市。問題是，在全球公司治理趨同的監(jiān)管環(huán)境下，越來越嚴(yán)格的法規(guī)規(guī)范是全球化趨勢，靠逃離嚴(yán)格監(jiān)管是沒有前途的。完善公司治理，完善內(nèi)部控制，不僅是資本市場的要求，更是中國企業(yè)提高國際競爭力的重要要素之一。因此，中國上市公司最終也要適應(yīng)這一游戲規(guī)則。幾年的《薩奧法案》實踐證明，投資者愿意花更多的錢購買內(nèi)部控制完善的上市公司股票，上市公司愿意為《薩奧法案》買單。事實證明，《薩奧法案》沒有導(dǎo)致美國股市下滑，而是更好地恢復(fù)了投資者的信心。
【《上交所內(nèi)部控制指引》實施中需注意的問題】相關(guān)文章：
證券公司內(nèi)部控制指引01-10
金融機構(gòu)內(nèi)部控制中存在的問題及對策03-23
關(guān)于內(nèi)部控制中的內(nèi)部監(jiān)視03-21
內(nèi)部審計是內(nèi)部控制得以實施的重要保證03-20
內(nèi)部控制在制度基礎(chǔ)審計中若干問題的探討03-18
《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的層次劃分題目研究03-22