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新公司法對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的影響
內(nèi)容摘要：《公司法》的修訂直接影響到公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。對(duì)于公司而言，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作不僅關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)者的決策，而且還關(guān)系到公司債權(quán)人、潛在投資者、公司職工以及其他相關(guān)者的利益。這些主體之間的利益分配直接受到公司財(cái)務(wù)信息的影響，因而修訂后的《公司法》使會(huì)計(jì)信息的獲得行為不僅僅是一個(gè)技術(shù)問(wèn)題，還是一個(gè)法律問(wèn)題。關(guān)鍵詞：公司法 財(cái)經(jīng)問(wèn)題 啟示
于2006年1月正式實(shí)施的《公司法》（以下簡(jiǎn)稱2006年公司法），是對(duì)1993年制訂的公司法進(jìn)行的比較全面的修訂，修改范圍廣泛，涉及內(nèi)容豐富�！豆痉ā返男抻喼苯佑绊懙搅斯镜呢�(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。對(duì)于公司而言，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作不僅關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)者的決策，而且還關(guān)系到公司債權(quán)人、潛在投資者、公司職工以及其他相關(guān)者的利益。這些主體之間的利益分配直接受到公司財(cái)務(wù)信息的影響，因而公司法的修訂使會(huì)計(jì)信息的獲得行為不僅僅是一個(gè)技術(shù)問(wèn)題，還是一個(gè)法律問(wèn)題。
公司出資管理的相關(guān)問(wèn)題
�。ㄒ唬⿲�(duì)公司最低注冊(cè)資本的要求有所降低
有限責(zé)任公司由原來(lái)的按照行業(yè)分別限定，轉(zhuǎn)為統(tǒng)一降至3萬(wàn)元。另外，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額也由原公司法規(guī)定的1000萬(wàn)元降到500萬(wàn)元。公司設(shè)立門(mén)檻的降低，有利于公司在創(chuàng)立期的籌資活動(dòng)。而原《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額規(guī)定過(guò)高，在某種程度上束縛了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和創(chuàng)業(yè)的欲望，也使公司在創(chuàng)立期的籌資較困難。
�。ǘ┰试S企業(yè)分期出資
原公司法中要求的注冊(cè)資本為實(shí)繳出資額或?qū)嵤展杀究傤~，而2006年公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的首次認(rèn)繳不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分在以后兩年內(nèi)繳足即可。因此，在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)上要區(qū)分“認(rèn)繳出資額”和“實(shí)收資本”的區(qū)別。另外，企業(yè)對(duì)于未繳納的資本額要進(jìn)行催繳，必然會(huì)引起費(fèi)用的產(chǎn)生，這部分的會(huì)計(jì)處理給財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帶來(lái)了新的研究課題。
�。ㄈ┏鲑Y的形式更加隨意
原《公司法》把出資形式明確限定在貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等五種財(cái)產(chǎn)形式。而修訂后的《公司法》不僅包含實(shí)物資產(chǎn)，還包括非貨幣資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)，均可以作為出資形式，使出資形式概念的涵蓋范圍更加寬泛。另外還規(guī)定非貨幣資產(chǎn)的出資比例最高可以達(dá)到70%，既鼓勵(lì)閑置資產(chǎn)的再投入，又激勵(lì)了技術(shù)人員的投資熱情。而這一點(diǎn)必然會(huì)引起對(duì)非貨幣性資產(chǎn)的評(píng)估等一系列問(wèn)題。但是勞務(wù)、商譽(yù)、信用等資產(chǎn)的禁止性規(guī)定，又在實(shí)踐中帶來(lái)了新的問(wèn)題。
�。ㄋ模⿲�(duì)籌資管理的影響
2006年《公司法》中規(guī)定：“國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行做出規(guī)定�！边@在理論上為股份公司發(fā)行優(yōu)先股提供支持。長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)實(shí)行的都是同股同權(quán)，從來(lái)沒(méi)有發(fā)行過(guò)優(yōu)先股。依據(jù)2006年《公司法》的規(guī)定，股份有限公司可發(fā)行優(yōu)先股，利用優(yōu)先股股東一般不能在中途向公司要求退股，對(duì)股份公司的重大經(jīng)營(yíng)無(wú)投票權(quán)等優(yōu)勢(shì)來(lái)籌資。
�。ㄎ澹⿺U(kuò)大可發(fā)行公司債券主體范圍對(duì)債券籌資的影響
2006年《公司法》關(guān)于發(fā)行主體的規(guī)定，修改了“股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”的規(guī)定，只要符合證券法、公司債券發(fā)行辦法規(guī)定條件，均可以發(fā)行債券。 這意味著現(xiàn)在只要符合2006年《公司法》規(guī)定的公司，都有可能成為發(fā)行公司債券的主體。發(fā)行主體的擴(kuò)大，有利于體現(xiàn)市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)公司發(fā)行債券籌資帶來(lái)一定的便利，使得籌資的方式更加多樣化，選擇性也得到增強(qiáng)。
公司投資管理的相關(guān)問(wèn)題
投資限額的修改對(duì)公司對(duì)外投資的影響。2006年《公司法》刪除了原來(lái)投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)50%的限制，留給公司章程自行規(guī)定。在保護(hù)交易相對(duì)人的利益、維護(hù)交易安全的前提下，有利于公司的投資活動(dòng)，使得公司投資自主決策的空間增加了。
投資對(duì)象的修改對(duì)公司投資活動(dòng)的影響。2006年《公司法》第十五條規(guī)定“公司可以向其他企業(yè)投資”，修改了原公司法“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資”的規(guī)定。這一修改條款放寬了公司的投資對(duì)象，使公司的投資范圍得以擴(kuò)大。為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，2006公司法要求公司對(duì)外投資不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
新增設(shè)立一人公司的修改對(duì)公司投資活動(dòng)的有利影響。原《公司法》不允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，2006年《公司法》則規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司”。“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明�！边@表明，公司可以單獨(dú)投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但本身是一人有限責(zé)任公司的除外。而對(duì)于公司的對(duì)外投資，《公司法》修改后又有一個(gè)新的投資方向可考慮，尤其對(duì)那些投資創(chuàng)辦一人有限責(zé)任公司后希望完全控股的公司來(lái)說(shuō)，這是一種不錯(cuò)的投資選擇。
公司的股利分配問(wèn)題
修訂后的《公司法》規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外�！惫痉峙浼t利時(shí)，應(yīng)按照實(shí)繳的出資比例或約定比例分配股利。 在股利分配的規(guī)定上，貫徹“無(wú)盈不分”的原則，即公司當(dāng)年無(wú)盈利時(shí)，原則上不得分配股利，否則，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還給公司。
至于股利分配的比例，2006年《公司法》進(jìn)一步擴(kuò)大了公司的自治權(quán)，規(guī)定中允許股利分配比例與出資比例不同，認(rèn)可股東之間的協(xié)議安排。因而投資者收益的確認(rèn)可能有兩種情況：一是以股份比例為準(zhǔn)，二是以約定比例為準(zhǔn)。
2006年《公司法》股利分配條款的變化，給公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編報(bào)帶來(lái)影響，與此對(duì)應(yīng)的企業(yè)財(cái)務(wù)通則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)方面也會(huì)相應(yīng)的做出改變，合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的范圍將會(huì)擴(kuò)大。
關(guān)于利潤(rùn)分配問(wèn)題
�。ㄒ唬┓ǘü娼鸩辉偬崛�
2006年公司法取消了公司按稅后利潤(rùn)5%～10%的比例提取公益金的規(guī)定。與此相適應(yīng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題有兩個(gè)，一個(gè)是應(yīng)調(diào)整利潤(rùn)分配的會(huì)計(jì)處理方法，取消了“利潤(rùn)分配——提取法定公益金”和“盈余公積——法定公益金”科目；另一個(gè)是對(duì)于過(guò)去若干年來(lái)累計(jì)形成的法定公益金作出了相應(yīng)的處理辦法，即對(duì)于公司原計(jì)提的法定公益金應(yīng)該采用追溯調(diào)整法沖銷原來(lái)計(jì)提的法定公益金。
（二）進(jìn)一步明確資本公積的使用范圍
新的《公司法》第169條對(duì)資本公積金彌補(bǔ)公司虧損做出了禁止性的規(guī)定，規(guī)定公司不能將資本公積作為彌補(bǔ)虧損的來(lái)源，杜絕了公司操縱盈余管理的漏洞。其理由是資本公積不同于盈余公積，其來(lái)源是公司股票發(fā)行的溢價(jià)款、接受捐贈(zèng)等收入，而非公司的利潤(rùn)或盈余，因此，從理論上講，資本公積不應(yīng)用于彌補(bǔ)公司虧損。一般只作轉(zhuǎn)增資本之用，相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理也會(huì)有所改變�！ 臅�(huì)計(jì)角度看，公積金包括資本公積和盈余公積兩部分。新的公司法明確資本公積不得用于彌補(bǔ)虧損，限制了虧損彌補(bǔ)的資金來(lái)源，規(guī)范了彌補(bǔ)虧損的會(huì)計(jì)處理，也解決了實(shí)務(wù)中對(duì)公積金彌補(bǔ)虧損的詞義游移。
�。ㄈ┕境钟械谋竟竟煞莶坏脜⑴c利潤(rùn)分配
投資者投資公司獲利的途徑包括，溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股份或者股票；按期收取股利。股東所獲得的股利作為投資收益肯定需要支付企業(yè)所得稅或者個(gè)人所得稅。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于更改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，其中提高了上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)的現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)，由要求“最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%”，更改為“最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%”。這個(gè)規(guī)定能否抑制無(wú)利益的公司高管提升為股東分紅的要求，實(shí)際效果尚需實(shí)證證明。這就要求希望獲得投資收益并且關(guān)注投資稅收成本的投資者，要對(duì)所準(zhǔn)備投資的公司有一個(gè)全方位的考量。
對(duì)其他財(cái)務(wù)管理活動(dòng)的影響
�。ㄒ唬⿲�(duì)公司擔(dān)保行為加以規(guī)范修改后的影響
由于對(duì)外投資給公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外擔(dān)�？赡茉黾庸矩�(fù)債，濫投資或?yàn)E擔(dān)保將損害公司和股東利益，為此2006年公司法對(duì)投資和擔(dān)保的決策程序做出嚴(yán)格的要求，在第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)�？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”；“前款規(guī)定的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)”。而原《公司法》沒(méi)有這方面的規(guī)定。
在日常的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理中，如涉及公司對(duì)外投資和擔(dān)保問(wèn)題的，尚需關(guān)注其決策程序的合規(guī)性。上市公司的對(duì)外擔(dān)保問(wèn)題，在法律法規(guī)上有更加嚴(yán)格的限定。新的《公司法》第122條規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
�。ǘ┍Ｕ蠒�(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性修改后的影響
2006年《公司法》170條規(guī)定：“公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議”。 第171條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)議憑證、會(huì)計(jì)賬冊(cè)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)”。 而原《公司法》沒(méi)有這方面的規(guī)定。由于實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，《公司法》對(duì)此作出規(guī)定，使得公司在處理會(huì)計(jì)資料和聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)有法可依。
�。ㄈ┕煞莼刭�(gòu)問(wèn)題修改后的影響
2006年《公司法》143條規(guī)定中，增加了公司可以收購(gòu)本公司股票的兩種情形，分別為實(shí)行公司員工股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，解決公司合并、分立中異議股東權(quán)利保護(hù)問(wèn)題提供了條件。考慮到公司收購(gòu)本公司股票，畢竟屬于公司資本制度中的特例，容易滋生弊端，因此，在增加回購(gòu)情形的同時(shí)，又做出一些限制性規(guī)定。如為了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工而收購(gòu)公司股票的，不得超過(guò)本公司已經(jīng)發(fā)行股份總額的5％。這一規(guī)定，引發(fā)了兩個(gè)財(cái)務(wù)問(wèn)題。一是用于獎(jiǎng)勵(lì)員工的股份，其收購(gòu)資金在公司的稅后利潤(rùn)中開(kāi)支與中國(guó)證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定不一；二是會(huì)計(jì)處理問(wèn)題。
綜上，公司的財(cái)務(wù)管理與《公司法》的修改有密切聯(lián)系�！豆痉ā肥秦�(cái)務(wù)管理最重要的強(qiáng)制性規(guī)范，一旦違反相關(guān)規(guī)定，其成本巨大。我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨著市場(chǎng)化階段的轉(zhuǎn)型，此時(shí)將面對(duì)各種歷史遺留問(wèn)題與市場(chǎng)化要求之間劇烈的矛盾與沖突。唯有不斷創(chuàng)新，不斷完善制度，才有助于在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷前進(jìn)中逐步化解這些問(wèn)題。
參考文獻(xiàn)：
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