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買殼上市操作流程
借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟： 一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。
第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序
一、借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市;第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段 買殼
目標選擇
1、明確公司并購的意圖：實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標定位;3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價策略; 4、尋找、選擇、考察目標公司
評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))
1、全面評估分析目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況;2、制定重組計劃及工作時間表;3、設計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具;4、評估目標公司價值，確定購并價格;5、設計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務管理方案;6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性;7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建
宣傳與公關
1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
市場維護1、設計方案，維護目標公司二級市場。2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。
董事會重組
1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權(quán)。 2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。
注資與投資
1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。3、ESOP(員工持股計劃);4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。
第二部分 資產(chǎn)重組流程
一、明確的合理的重組動機
獲取直接融資的渠道、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求、二級市場套利、提高公司形象、資產(chǎn)上市套現(xiàn)、收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓
二、目標公司的選擇
(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點：符合重組戰(zhàn)略;合適的產(chǎn)業(yè)切入點;資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模;符合重組方的現(xiàn)金流;資源能被迅速整合;目標殼資源的評價指標
(二)目標不同的兩種重組方式：
戰(zhàn)略式重組關注 (以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實際的運作過程，可以采取財務性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進退自如的狀態(tài)。)：行業(yè)背景;公司運營狀況;重組難度;地域背景。
財務式重組關注 (以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的)：股權(quán)設置;公司再出讓;融資能力;現(xiàn)金流。
(三)公司重組陷阱(這是并購中風險控制的核心)：
1、報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。
2、債務現(xiàn)金：額外的債務負擔使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務現(xiàn)金。
3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦狻?/p>
三、資產(chǎn)重組的前期準備
1. 設定合適的收購主體
(1)沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。
(2)50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2. 買方形象策劃
推介廣為人知、實力雄厚的股東;實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方;展示優(yōu)勢資源、突出賣點;能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明;詳盡的收購、重組計劃;印制精美的公司簡介材料。
四、展開資產(chǎn)重組行動
1. 資產(chǎn)重組的基本原則：合理的利益安排;積極的與各方溝通;處理好與關聯(lián)方的關系。
2. 股權(quán)收購價格確定：以凈資產(chǎn)為基礎，上下浮動;以市場供求關系決定 重組方尤其應該關注現(xiàn)金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結(jié)合。
五、申報與審批
1.重組中的各種組織
管理部門(國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財政部和地方各級國資局)、中國證監(jiān)會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構(gòu)、律師事務所、會計師或?qū)徲嫀熓聞账�、資產(chǎn)評估事務所、并購顧問。
2.國有股權(quán)收購申報文件
�、俎D(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告;②政府或有關部門同意轉(zhuǎn)讓的意見;③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議;④公司近期的財務報告;⑤資產(chǎn)評估資料;⑥公司章程;⑦提供有關部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求;⑧其他需要提供的資料。
3.向證券監(jiān)管部門申報
將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財政部批準后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。
4.上市公司收購申報程序
公告：當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。
過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。
六、企業(yè)重建
1.管理整合
管理主要整合：改組董事會及管理層;文化融合;制度整合 ;人力資源問題 ;部門機構(gòu)調(diào)整。
2.戰(zhàn)略協(xié)同
(1)調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略
收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略：①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);③合理處理上市公司的業(yè)務與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略：①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;②注意避免同業(yè)競爭。
(2)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢
選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強技術(shù)開發(fā)、市場營銷。
(3)組織現(xiàn)金流
對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
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